证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年3月28日，国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议书之补充协议>的议案》，公司与国光电器股份有限公司第一期员工持股计划签订了《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议（二）》（以下简称"补充协议二"），公司与周海昌先生签订了《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》（以下简称"补充协议"）。

  一、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  国光电器股份有限公司第一期员工持股计划拟以现金认购本次非公开发行的股份不超过5,402,200股，国光电器股份有限公司第一期员工持股计划的持有人为包括公司董事、监事、高级管理人员郝旭明、何伟成、郑崖民、刘宇红、肖叶萍、房晓焱在内的68名公司员工，认购资金来源为上述公司员工用于认购员工持股计划份额的出资额；周海昌拟以现金认购本次非公开发行的股份不超过3,448,275股，周海昌系公司股东、实际控制人、董事；国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、周海昌与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  （二）关联方基本情况

  1.员工持股计划

  （1）基本情况

  国光电器股份有限公司第一期员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员郝旭明、何伟成、郑崖民、刘宇红、肖叶萍、房晓焱在内的68名公司员工，认购资金来源为上述公司员工用于认购员工持股计划份额的出资额，全额用于投资公司本次非公开发行的股票。员工持股计划的存续期限为48个月。

  （2）简要财务报表

  国光电器股份有限公司第一期员工持股计划无财务报表。

  （3）管理原则

  国光电器股份有限公司第一期员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权员工持股计划管理委员会（以下简称"管理委员会"）负责员工持股计划的具体管理事宜。

  2.周海昌

  周海昌，男，1948年生，身份证号：44010419480520****，住址：广州市东山区农林下路51号702房，无境外永久居留权。周海昌系公司股东、实际控制人、董事。

  三、关联交易标的基本情况

  国光电器股份有限公司第一期员工持股计划拟以现金不超过4,700万元认购本次非公开发行的股份不超过5,402,200股，周海昌拟以现金认购本次非公开发行的股份不超过3,448,275股。

  1．交易标的

  关联交易标的为公司本次非公开发行的不超过8,850,475股人民币普通股股票，其中国光电器股份有限公司第一期员工持股计划拟认购不超过5,402,200股，周海昌拟以现金认购本次非公开发行的股份不超过3,448,275股。

  2．关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为8.70元/股。

  此外，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》的相关规定调整。

  四、相关补充协议的主要内容

  根据公司与国光电器股份有限公司第一期员工持股计划的《补充协议二》及公司与周海昌先生签订的《补充协议》，本次关联交易协议的主要内容如下：

  与员工持股计划签署的《补充协议》的主要内容：

  1.1"鉴于"部分第1条修订为：国光电器股份有限公司（以下简称"甲方"）系依据中华人民共和国法律设立且其股票在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司（股票代码：002045），拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过18,275,761股人民币普通股股票。

  1.2第1.1条修订为：拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  拟发行数量：本次非公开发行A股股票数量不超过18,275,761股，在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若甲方A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量和认购金额依上述方式相应调整。

  1.3第2.1条修订为：拟认购股份的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为5,402,200股，不超过甲方发行后股本总额的1.24%。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。

  2协议的变更、修改、转让

  2.1本补充协议（二）构成《股份认购协议》《股份认购补充协议》不可分割的一部分。

  2.2本补充协议（二）与《股份认购协议》《股份认购补充协议》不一致的，以本补充协议（二）为准，本补充协议（二）未作约定的，适用《股份认购协议》《股份认购补充协议》的约定。

  2.3未经甲方书面同意，乙方不得转让本补充协议（二）项下的部分或全部权利或义务。

  3协议的生效和终止

  3.1本补充协议（二）自甲方盖章并经其法定代表人或授权代表人签字且乙方授权代表签字之日成立，与《股份认购协议》《股份认购补充协议》同时生效和终止。

  与周海昌先生签署的《补充协议》的主要内容：

  1.1"鉴于"部分第1条修订为：国光电器股份有限公司（以下简称"甲方"）系依据中华人民共和国法律设立且其股票在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司（股票代码：002045），拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过18,275,761股人民币普通股股票。

  1.2第1.1条修订为：拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  拟发行数量：本次非公开发行A股股票数量不超过18,275,761股，在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若甲方A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量和认购金额依上述方式相应调整。

  1.3第2.1条修订为：拟认购股份的数量：乙方本次非公开发行前持有甲方股份数量为328,300股，持股比例为0.079%。乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为3,448,275股。本次发行完成后，乙方持有甲方的股份数量不超过甲方发行后股本总额的0.868%。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。

  2协议的变更、修改、转让

  2.1本补充协议构成《股份认购协议》不可分割的一部分。

  2.2本补充协议与《股份认购协议》不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，适用《股份认购协议》的约定。

  2.3未经甲方书面同意，乙方不得转让本补充协议项下的部分或全部权利或义务。

  3协议的生效和终止

  3.1本补充协议自甲方盖章并经其法定代表人或授权代表人签字且乙方签字之日成立，与《股份认购协议》同时生效和终止。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  2016年3月28日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议书之补充协议>的议案》，关联董事郝旭明、何伟成、周海昌、郑崖民均回避表决。公司的独立董事一致同意该等议案涉及的关联交易事项，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次非公开发行股票事项仍须经过中国证监会核准后方可实施。

  六、独立董事的事前认可意见

  公司独立董事认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《国光电器股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，我们同意将本次非公开发行的相关事项提交公司第八届董事会第十四次会议审议。

  特此公告。

  备查文件：

  1.第八届董事会第十四次会议决议

  2.国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议（二）

  3.国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议。

  国光电器股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十八日