证券时报多媒体数字报

  证券代码：000606 证券简称：青海明胶 公告编号：2016-013

  青海明胶股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2015年12月21日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

  1、本次交易已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程等处增加了本次交易获得股东大会批准及取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

  2、在报告书"重大风险提示"中补充披露了"十四、企业服务O2O行业发展的不确定性风险"。

  3、在报告书"第四节标的公司的基本情况/五、主营业务发展情况"中，补充披露了神州易桥报告期各期与前五大客户的销售内容、业务类型，并结合主要客户类型、客户数量及客户需求变化情况，分业务补充披露了神州易桥2014 年营业收入下降、2014 年和2015 年1-9 月主要客户及金额变化较大的原因及合理性。

  4、在"第四节标的公司基本情况/十二、其他情况说明"中，补充披露了"智慧企业服务"的具体内容，并结合了线上和线下业务发展及相互联动情况，补充披露了神州易桥如何构建和发挥O2O生态体系效应以及此业务模式与传统财税软件企业的差异情况和优劣势，同时结合主要竞争对手的比较分析，补充披露了神州易桥行业内领先的客观依据。

  5、在报告书"第四节标的公司的基本情况/五、主营业务发展情况及十二、其他情况说明"中，补充披露了神州易桥各类业务的客户类型和主要客户、服务收费主要内容、具体环节及收费模式、报告期付费比例与用户转化率情况，并结合目标客户群体特征、市场需求、国家政策和市场竞争情况补充披露了神州易桥业务发展前景分析。

  6、在报告书"第四节标的公司的基本情况/五、主营业务发展情况"中，补充披露了神州易桥客户数量数据来源以及神州易桥自营销售和代理销售人员与区域分布情况，及报告期市场拓展业绩。

  7、在"第四节标的公司基本情况/十二、其他情况说明"中，补充披露了神州易桥参与投资设立并购基金的相关情况。

  8、在报告书"第五节本次交易评估情况说明/一、拟购买资产评估情况/（五）神州易桥100%股权收益法评估说明"中，结合报告期业绩及目前经营业绩、已有合同或订单、市场拓展和客户开发情况，补充披露了神州易桥2015 年、2016 年营业收入、净利润预测的可实现性。

  9、在报告书"第五节本次交易评估情况说明/一、拟购买资产评估情况/（五）神州易桥100%股权收益法评估说明"中，按业务类型补充披露了神州易桥收益法评估中付费用户数、ARPU 值、用户增长率、转化率预测依据及合理性，并结合目标客户市场需求、区域拓展及市场渗透情况、市场竞争及主要竞争对手情况，补充披露了神州易桥收益法评估中营业收入预测的合理性。

  10、在报告书"第五节本次交易评估情况说明/一、拟购买资产评估情况/（五）神州易桥100%股权收益法评估说明"中，结合战略调整及业务拓展情况补充披露了神州易桥未来持续盈利的稳定性。

  11、在报告书"第六节发行股份情况/二、配套融资/（八）、本次募集配套资金投资项目具体情况分析"中，补充披露了募投项目资金需求测算与项目可行性分析、募投项目的进展情况以及本次交易收益法评估预测的现金流未考虑募集资金投入对收益法现金流的影响。

  12、在报告书"第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、董事会就神州易桥财务状况及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析"中，结合战略调整及业务拓展情况补充披露了神州易桥未来持续盈利的稳定性。

  13、在报告书"第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、本次交易完成后，本公司的业务发展战略及目标及六、本次交易完成后上市公司对神州易桥的整合"中，结合财务指标，补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施以及上市公司保持核心、技术人员稳定的相关措施安排。

  14、在报告书 "第十一节同业竞争与关联交易"中，补充披露了若本次交易中配套融资未能实施则交易完成后上市公司同业竞争和关联交易的情况。

  15、在报告书"第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（四）最近两年一期神州易桥的关联交易"中，补充披露了神州易桥对大股东及其关联方的其他应收款的内容、形成原因以及符合相关规定的说明。

  16、在报告书"第十三节其他有关本次交易的事项/十四、本次交易完成后，上市公司的公司治理结构和人员安排"中，补充披露了交易完成后，上市公司的公司治理结构和人员安排。

  17、在报告书"第十三节其他有关本次交易的事项/四、本次交易设置作价调整安排的原因、合理性以及对上市公司和中小股东权益的影响"中，补充披露了本次交易设置作家调整安排的原因与合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响。

  18、在报告书"第十三节其他有关本次交易的事项/十四、本次交易完成后上市公司控股股东的认定依据及仍无实际控制人的依据"中，从上市公司股权结构、董事会构成以及章程等角度分析，补充披露了上市公司控股股东仍为天津泰达而非连良桂的依据以及上市公司无实际控制人的依据。

  19、在报告书"第十三节其他有关本次交易的事项/十六、本次交易形成商誉的有关情况"中，补充披露了备考报表中神州易桥可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。

  特此公告。

  青海明胶股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月二十八日

  证券简称： 青海明胶 证券代码：000606 公告编号：2016-014

  青海明胶股份有限公司

  关于公司重大资产重组获得

  中国证监会核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青海明胶股份有限公司（以下简称 "公司"）于2016年3月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]577号），批复主要内容如下：

  一、核准公司向彭聪发行78,130,329股股份、向百达永信（北京）投资有限公司发行45,768,340股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司发行22,944,207股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过146,842,877股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  公司将根据上述批复要求及股东大会授权，在规定期限内办理本次重组相关事宜，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  青海明胶股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十八日