证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以504000000为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.7元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  一、报告期内公司从事的主要业务

  公司主要业务为药品生产、销售和医疗服务。(一)药品生产、销售业务。药品生产业务,指中成药、化学药品生产;药品销售业务,指自产药品和代理药品、医疗器械等销售。公司主要产品有:脉络宁注射液、琥珀酸亚铁片(速力菲)、香菇多糖注射液等。其中脉络宁注射液主要用于血栓闭塞性脉管炎、动脉硬化性闭塞症、脑血栓形成及后遗症、多发性大动脉炎、四肢急性动脉栓塞症、糖尿病坏疽、静脉血栓形成及血栓性静脉炎等的治疗;琥珀酸亚铁片(速力菲)主要用于缺铁性贫血的预防及治疗;香菇多糖注射液主要用于恶性肿瘤的辅助治疗。(二)医疗服务业务。医疗服务业务主要由公司宿迁医院、仪征医院和安庆医院提供。

  在管理模式上,公司总部为投资管理中心,负责公司整体发展战略的制定和中长期规划及年度预算的制定,设立职能部门对经营单位(包括子公司、分公司)进行指导、监督、管理和资源协同;各经营单位是公司成本利润中心,直接面对市场竞争,通过向市场提供产品和服务取得经济效益。

  在经营模式上,公司形成了以产销一体为主轴,代理销售为补充的格局。药品生产业务的组织实施由公司所属金陵制药厂、梅峰制药厂和天峰制药厂完成。药品生产业务的采购主要采取自产和外购两种模式,其中中药原材料由公司所属药材种植基地(子公司)提供,包括自己种植和外购两种方式;化学原材料和绝大部分包装材料来自外购。药品销售业务由公司及华东公司、益同公司负责实施。药品销售业务采购主要采取内部采购、外购和代理销售等模式;销售模式主要包括调拨、纯销等。

  报告期内的公司主要业务、管理模式和经营模式未发生重大变化。

  二、报告期内公司所属行业发展阶段、周期性特点

  医药产业是关系国计民生的重要产业,是培育战略新兴产业的重要领域。随着人民生活水平的提高和医疗保健需求的不断增加,医药行业越来越受到公众和政府的关注,在国民经济中占据着越来越重要的位置。近年来,我国医药生产一直处于持续、稳定、快速的发展阶段。根据国家统计局公布的数据, 2015年医药制造业收入25537.1亿元,比上年增长9.1%,利润总额2627.3亿元,比上年增长12.90%。目前我国已成为世界第一大原料药生产和出口国、世界第二大OTC药物市场、全球第三大医药市场。医药需求的快速增长为医药行业创造了巨大需求。

  为了促进我国医疗卫生资源进一步优化配置,提高服务可及性、能力和资源利用效率。2015年,国务院办公厅印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015-2020年)》(以下简称《规划纲要》),这是首次在国家层面制定的医疗卫生服务体系规划,是推动深医改向纵深发展,解决看病难、看病贵问题,打造健康中国的一项重要举措。《规划纲要》明确:大力发展非公立医疗机构,从床位标准、设备购置以及政策扶持等方面对社会办医给予支持,明确到2020年按照每千常住人口不低于1.5张床位为社会办医院预留规划空间,同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间,同时,鼓励公立医院与社会力量以合资合作的方式共同举办新的非营利性医疗机构,个体诊所的设置不受规划布局限制等。

  在2015年的政府工作报告中,李克强总理提出要大力发展健康产业,并首次提出“健康中国”概念。“健康是群众的基本需求,我们要不断提高医疗卫生水平,打造健康中国。” 总体而言,公司主要业务药品生产、销售和医疗服务同属“大健康产业”,受宏观经济环境影响相对较小,经济周期性不明显。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

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  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年是医药行业变革的一年,医疗改革进一步深化,新一轮招标风起云涌,医保控费压力陡增。面临复杂的宏观形势,公司在董事会的正确领导下,秉承“发展中求稳健,稳健中求发展”的经营理念,努力适应环境、把握趋势,强基固本,扎实工作。通过经营层和全体员工的努力拼搏,公司各项工作承压前行,生产经营形势总体良好。公司被授予“江苏省管理创新优秀企业”称号、“2014年度对标管理工作先进单位”。

  报告期内,公司实现营业总收入322,137.54万元,营业利润32,201.42万元,归属于母公司所有者的净利润20,810.93万元。

  回顾过去一年的经营管理工作,重点做了以下几方面工作:

  一、共克时艰,齐心协力,确保生产经营工作平稳有序开展。面对艰巨繁重的生产任务,公司所属生产企业全力以赴保生产、促发展,千方百计克服困难,通过提前计划,科学分解,及时调整,合理安排,加强设备保养,保证了生产任务按时完成。

  二、开拓思路、重新布局,强化重点产品销售,力保重点产品销售趋于平稳。公司积极关注各地的招标工作,做好产品市场价格的维护工作,同时协调相关区域经销商,按时分解消化各区域任务指标,取得了较好的效果。华东公司将供应链整合、物流服务整合、批零协同三个项目作为切入点,经济效益取得明显提升。金陵大药房积极探索电子商务新模式,保持了良好的发展势头。金陵大药房连续四年荣获“全国药品零售企业百强”称号。

  三、创新思路,主动作为,医院建设成为公司“两个平台”建设中的重要部分。宿迁医院继续以“三甲”创建工作为主线,集中开展“狠抓医疗质量,注重医疗安全,加强科研发展,重视人才培养”等方面的工作,经营业绩保持平稳增长。仪征医院全面夯实创建三级医院所需的技术和人才基础,积极发展高端医疗服务工作,筹备落实高端产科单元、开设ICU病区、组建肿瘤规范化治疗中心等项目,医院发展步入快车道。安庆医院以改革为抓手、以管理为手段、以鼓楼为依托,在质量、技术、服务、科教、环境上都取得了一定进步。一年来,医院运转正常,各项工作实现良好开局。

  四、扬长补短、苦练内功,全面提升企业基础管理水平。 一是加强产品质量管理,公司所属生产企业坚持不懈抓好GMP常态管理,持续强化员工的学习和培训,在生产过程中,严格标准化操作,合理安排生产,保障产品质量。二是推进内控制度的落实,加强内控制度的建设,严格执行“三重一大”的决策程序。对重大的药材采购、重大设备采购、重大基本建设等管理制度和流程进行了修改和完善,出台了招标管理制度。对重大的采购招标项目公司派员参与。三是加强安全生产和环保工作,完善了所属生产企业和医疗企业单位的安全生产控制考核内容和管理考核内容。

  五、多举并行,有效推进,为企业发展注入强劲的内生动力。2015年,公司技术中心继续加强产学研合作,积极开展产品研发和技术创新工作,积极开展科研项目申报工作,取得了阶段性的成果。《脉络宁注射液现代质量控制体系中关键技术(药效物质基础)的研究》,荣获2014年度南京市科技进步二等奖。“桂冠牌脉络宁注射液”获得中国中药协会中药新技术专业委员会颁发的中药新技术产品认定。同时,公司所属医院科研也成果累累,宿迁医院神经内科通过江苏省临床重点专科申报初评,6个项目获批市科技发展计划专项资助项目;全年发表论文163篇,其中SCI3篇,中华级2篇。安庆医院1个项目获省级科研成果和安庆市科学技术进步二等奖,3人获市级科学技术奖。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、非同一控制下企业合并

  本期未发生非同一控制下企业合并。

  处置子公司

  2015年1月26日,公司与安徽佳润医药科技有限公司签订产权交易合同,将合肥利民制药有限公司100%股权以1,233万元的价格出售给对方。2015年2月15日,公司收到上述股权转让款,股权过户手续也已完成。本报告期公司合并范围减少合肥利民制药有限公司。

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  (续)

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  其他原因导致的合并范围变动

  公司经批准,和南京鼓楼医院集团医院管理有限公司共同出资1500万元,设立南京鼓楼医院集团金鼓医院管理有限公司。其中,公司将出资900万元,持股比例为60%。2015年2月6日,该公司取得企业法人营业执照。截止2015年12月31日公司出资300万元,南京鼓楼医院集团医院管理有限公司出资200万元。

  本报告期公司合并范围增加南京鼓楼医院集团金鼓医院管理有限公司

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  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码: 000919 证券简称:金陵药业 公告编号:2016-002

  金陵药业股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、金陵药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次会议通知于2016年3月14日以专人送达、邮寄等方式发出。

  2、本次会议于2016年3月25日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。

  3、会议应出席董事9名,实际出席董事9名(其中:出席现场会议的8人,收到有效表决票1张;郝德明以通讯会议的方式出席会议)。

  4、会议由公司董事长沈志龙主持,公司4名监事和部分高级管理人员列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2015年度总裁工作报告》。

  表决结果:以9票同意,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

  表决结果:以9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。主要内容详见2016年3 月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn(以下简称“指定网站”)刊登的《公司2015年度董事会工作报告》。

  3、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

  表决结果:以9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2016年3 月29日指定网站刊登的《公司2015年度财务决算报告》。

  4、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

  经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015年度金陵药业母公司实现净利润为121,615,527.76元,按10%提取法定盈余公积12,161,552.78元后,当年可供分配利润为109,453,974.98元,加上年初未分配利润632,527,558.86元,减去当年支付2014年度股利85,680,000.00元,截止2015年底,可供股东分配的利润为656,301,533.84元。按照同股同权、同股同利的原则,以2015年末的总股本504,000,000股为基准,每10股派发现金1.70元(含税),共计派发现金红利85,680,000.00元;剩余570,621,533.84元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

  表决结果:以9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  5、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  公司董事会对内部控制自我评价报告发表了意见,认为:根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  表决结果:以9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见2016年3 月29日指定网站刊登的《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  6、审议通过了《关于公司2016年度聘请财务审计会计师事务所的议案》。

  公司拟继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构,并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。

  公司董事会审计委员会会前对该议案进行了审查,同意提交本次会议审议,并对继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)发表如下意见:鉴于天衡会计师事务所在对我公司2015年度审计工作中表现出的执业胜任能力,独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度,特建议董事会并报股东大会审议,继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供2016年度财务报告审计服务。

  表决结果:以9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  7、审议通过了《关于公司2016年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》。

  公司董事会审计委员会会前对该议案进行了审查,同意提交本次会议审议。公司拟继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内部控制审计机构,并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。

  表决结果:以9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  8、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案》。

  公司关联董事宗永久、肖玲(根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第二款第(二)项的规定)回避对该议案的表决。

  表决结果:以7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2016年3 月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》(以下简称“指定报纸”)以及指定网站上刊登的《公司关于2016年度日常关联交易预计情况的公告》。

  9、审议通过了《关于2015年度证券投资情况的专项说明》。

  表决结果:以9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见2016年3 月29日指定网站刊登的《关于2015年度证券投资情况的专项说明》。

  10、审议通过了《公司2015年年度报告及报告摘要》。

  表决结果:以9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。2015年年度报告详见2016年3月29日指定网站,2015年年度报告摘要详见2016年3月29日指定报纸、网站。

  公司独立董事对公司当期关联方资金占用和对外担保情况、利润分配预案、日常关联交易、内控评价、证券投资情况等事项发表了独立意见,内容详见2016年3月29日指定网站刊登的《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  金陵药业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码: 000919 证券简称:金陵药业 公告编号:2016-003

  金陵药业股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、金陵药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十次会议通知于2016年3月14日以专人送达、邮寄等方式发出。

  2、本次会议于2016年3月25日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。

  3、会议应出席监事5名,实际出席监事5名。(其中:出席现场会议的4人,收到有效表决票1张;翟咏梅以通讯会议的方式出席会议。)

  4、会议由监事会主席黄振宇主持,公司董事会秘书列席了会议。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

  表决结果:以5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2016年3 月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2015年度监事会工作报告》。

  2、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

  表决结果:以5票同意,0票反对,0票弃权。

  3、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

  表决结果:以5票同意,0票反对,0票弃权。

  4、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下:(1)公司遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了公司内部控制制度,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求;(2)公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效;(3)2015年,公司无违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生;(4)公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果:以5票同意,0票反对,0票弃权。

  5、审议通过了《关于公司2016年度聘请财务审计会计师事务所的议案》。

  表决结果:以5票同意,0票反对,0票弃权。

  6、审议通过了《关于公司2016年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》。

  表决结果:以5票同意,0票反对,0票弃权。

  7、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案》。

  表决结果:以5票同意,0票反对,0票弃权。

  8、审议通过了《公司2015年年度报告及报告摘要》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审议金陵药业股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:以5票同意,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  金陵药业股份有限公司监事会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码:000919 证券简称:金陵药业 公告编号:2016-004

  金陵药业股份有限公司

  关于2016年度

  日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  1、公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》,关联股东南京新工投资集团有限责任公司(系本公司控股股东,以下简称“新工集团”)回避对该事项的表决。具体执行情况如下:

  (单位:万元)

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  2、公司第六届董事会第九会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案》。公司独立董事王广基、冯巧根和郝德明会前对该项议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议,并对上述关联交易发表了独立意见。

  3、预计公司2016年度日常关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额,该事项尚需提交股东大会审议,关联股东新工集团将回避对该事项的表决。

  (二)预计公司2016年度日常关联交易的类别和金额

  (单位:万元)

  ■

  (三)2016年初至2月底与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  (单位:万元)

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  (1)南京医药股份有限公司

  经营范围:化学原料药,化学药制剂,抗生素,生化药品,放射性药品,诊断药品,二类精神药品,生物制品,中成药、生产、销售等。企业性质:股份有限公司(上市),工商注册号:320192000001010,法定代表人:陶昀,注册资本89,742.5598万元,住所:南京市雨花台区小行尤家凹 1 号(南京国际健康产业园)8 号楼。主要股东:南京医药(集团)公司占26.94%。

  该公司2015年1-9月实现营业收入1,837,730.55万元,净利润12,151.59万元,截止2015年9月30日的净资产226,510.57万元,总资产1,321,267.82万元。(未经审计)

  (2)南京益同药业有限公司

  经营范围:中成药,化学原料药、化学药制剂,抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品批发,医疗器械销售。企业性质:有限责任公司,统一社会信用代码:91320102MA1M9GUM20,法定代表人:隋利成,注册资本:100.2万元,住所:南京市玄武区太平门街55号综合楼二楼。主要股东:本公司占33.33%、南京白敬宇制药有限责任公司占33.33%、佟芳占33.33%。

  该公司2015年度的营业收入15,068.96万元,净利润7.67万元。截止2015年12月31日的净资产为205.02万元,总资产5,204.82万元。

  (3)南京白敬宇制药有限责任公司

  经营范围:药品生产、销售(按药品生产许可证所列项目经营)。企业性质:有限责任公司,统一社会信用代码:9132019213490905XY,法定代表人:陶月宝,注册资本:6177.64万元,住所:南京经济技术开发区惠中路1号。主要股东:南京医药产业(集团)有限责任公司占22.48%、本公司占21.64%、昆明滇虹药业有限公司占15%、南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会及个人占40.88%。

  该公司2015年度的营业收入46,016.40万元,净利润5,277.80万元。截止2015年12月31日的净资产20,729.65万元,总资产39,349.90万元。(未经审计)

  (4)南京中山制药有限责任公司

  经营范围:片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售、中药提取。企业性质:有限责任公司,工商注册号:320100000011630,法定代表人:靳黎明,注册资本:9714.31万元,住所:南京市经济技术开发区恒发路21号。主要股东:南京新工投资集团有限公司占88.47%、本公司占11.53%。

  该公司2015年度的营业收入12,241.76万元,净利润274.86万元。截止2015年12月31日的净资产9,511.82万元,总资产16,656.92万元(未经审计)

  2、关联方与上市公司的关联关系

  (1)南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”),系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第(二)款规定的关联关系情形。

  (2)南京益同药业有限公司(以下简称“益同公司”),系根据实质重于形式的原则认定的关联关系。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第(五)款规定的关联关系情形。

  (3)南京白敬宇制药有限责任公司,系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第(二)款规定的关联关系情形。

  (4)南京中山制药有限责任公司,系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第(二)款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  上述关联方公司的财务状况较好,均具备较强的履约能力,形成坏帐的可能性较小。

  三、关联交易主要内容

  1、本公司与益同公司之间的关联交易

  本公司与益同公司于2015年3月9日签署《产销协议》,约定将本公司下属的南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销,同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应,按市场价确定销售及供应价格,销售及采购费用控制在每年相当于(该等产品的销售总额+该等产品所需的原辅包材的采购总额)×18%左右的水平。结算方式为按月结算。协议有效期为三年,自2015年1月1日起计算。

  2、本公司控股子公司南京华东医药有限责任公司(以下简称“华东医药”)与南京医药之间的关联交易

  华东医药与南京医药于2015年3月9日签署《药品采购及销售协议》,华东医药因其客户的需求,向南京医药采购其所代理销售的药品;同时,华东医药根据南京医药的市场需求,向其销售华东医药所代理销售的药品。药品的价格遵循市场定价的原则。在任何情况下,甲方向乙方销售或采购药品的价格不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格。协议有效期为三年,自2015年1月1日起计算。

  3、本公司与其他关联方发生的关联采购与销售药品及零星包装印刷业务,由于金额较小(南京白敬宇制药有限责任公司、南京中山制药有限公司等关联人在2015年度商品销售的关联交易金额累计为403.91万元,为公司2015年度经审计净资产的0.138%,商品采购的关联交易金额累计为77.85万元,为公司2015年度经审计净资产的0.027%),未签署专门的关联交易协议,而是根据公司生产经营需求,在需要时与相关的供应商、销售商在交易时根据市场化原则签署相应的购销合同。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

  公司向关联方采购原辅包材、药品,向关联方销售药品,这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为,且长期以来与上述关联方维持业务往来。

  2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。

  公司控股子公司华东医药与南京医药之间所发生的药品采购及销售的关联交易是由于各自客户的市场需求,向对方销售已方所代理销售的药品所致。

  益同公司以前是为南京第三制药厂提供药品总经销及所需原辅包材的配套供应的药品经销公司。2002年9月,公司收购南京第三制药厂后,南京第三制药厂并入金陵药业股份有限公司南京金陵制药厂(以下简称“金陵制药厂”),为利用益同公司的采购及销售网络和团队,公司将下属的金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销,同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应,按市场价确定销售及供应价格。

  上述关联交易能够合理配置和利用优质资源,提高生产效率。

  3、公司与关联方交易公允,没有损害本公司和全体股东的利益,此类关联交易的金额占同类交易的比例较小,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  4、公司2015年与关联人发生的关联销售占同类交易金额的7.47%,关联采购占同类交易金额的6.72%。上述交易对本公司独立性没有影响,公司主营业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事发表如下意见:1、公司董事会在审议《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案》前取得了我们的事前认可,董事会在对该议案进行表决时,公司关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司与各关联方进行的各项日常关联交易是对公司经营的有利补充,交易根据市场原则定价,公允、合理,公司预计的2016年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要,未损害公司和非关联股东的利益。2、上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第九次会议决议;

  2、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意函;

  3、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见;

  4、相关关联交易协议。

  特此公告。

  金陵药业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十五日