证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  ２０１５年度公司主营业务范围未发生重大变化。公司核心业务仍是以制造业为主，主要从事洁净环保工程及设备、输变电高压瓷绝缘子、滚针轴承、各类光机电算一体化测绘仪器、各类磨料磨具等产品的生产经营，形成了以“洁净环保”和“瓷绝缘子”为双主业，精密轴承、磨具磨料、精密仪器等多种经营产业并存的格局。

  （一）洁净环保设备及工程

  公司控股子公司江苏苏净集团有限公司被誉为中国超净化领域的领跑者，是国家级创新型试点企业和国家高新技术企业，国内最大的空气净化、节能环保和气体纯化领域技术创新、装备制造和工程整体解决方案的高新技术企业。

  洁净环保工程具体包含：空气净化设备及系统工程、洁净空调系统工程及节能服务、环境检测仪器及系统工程、环保工程（包含工业废水、市政污水、工业废气与烟尘治理，工业纯水及超纯水制备等）。洁净环保设备及产品包括：净化厂房、空气净化设备及空气过滤器、洁净手术室及三级生物安全实验室、环境检测设备（包括激光尘埃粒子计数器、浮游菌采样器、激光粉尘仪、ＰＭ２．５大气检测系列）等产品，广泛服务于医药、化工、汽车、冶金、航空航天、节能减排、生物工程、电子信息等行业，主要经济指标连续３０多年保持全国同行第一。

  （二）输变电高压瓷绝缘子行业

  公司控股子公司苏州电瓷和抚顺高科生产的产品服务于输变电线路、高速铁路、城市轨道交通、电站电气等领域。

  苏州电瓷于２０１５年１２月１６日在全国中小企业股权转让系统（以下简称“新三板”）公开挂牌转让。苏州电瓷主要从事高压瓷绝缘子的研发、生产和销售，主要产品包括 ８４０ｋＮ 及以下交／直流盘形悬式瓷绝缘子系列、１１００ｋＶ 及以下交／直流棒形支柱瓷绝缘子系列、１４５ｋＶ 及以下线路柱式和棒形悬式瓷绝缘子系列、电气化铁道和城市轨道交通接触网用瓷绝缘子系列等千余个规格品种，为国内大规模生产输电线路用绝缘子的综合性企业。

  抚顺高科一直致力于研发超高压、特高压的套形电瓷绝缘子，并已掌握了生产３６３ｋＶ～８００ｋＶ特大型套型电瓷绝缘子的关键技术：采用无机粘接二次焙烧的技术制作特大型套型电瓷绝缘子。

  （三）精密轴承

  公司控股子公司苏州轴承于２０１４年１月在新三板公开挂牌转让。苏州轴承的主营业务为轴承、滚动体等机电设备零部件的开发、生产和销售。公司生产的滚动体及各类轴承系列产品不仅被广泛应用于汽车的变速箱、发动机、转向系统、底盘刹车系统、耦合器和空调压缩机等产品，还广泛应用于家用电器、电动工具、工程机械、纺机、农林机械、国防等领域。

  三、主要会计数据和财务指标

  １、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  ２、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  １、报告期经营情况简介

  报告期内，公司受经济增速下滑、行业不景气及市场竞争加剧等不利因素的影响，公司产品价格同比下降，综合毛利率同比亦有所下降，导致公司利润水平较去年同期有较大幅度的降低。公司报告期实现营业收入２１．５０亿元，同比下降５．４２ ％；利润总额７，５２７．４６万元，同比下降２３．０９％；归属于上市公司股东的净利润２，４１１．１３万元，同比下降２２．３５％。经营活动产生的现金流量净额为１．４８亿元，较上年度增加了６４．５１％。

  面对经济新常态下错综复杂的国内外形势，公司在董事会的正确指导下，引导企业在抢抓国内外市场机遇、加快深化改革和资产证券化步伐、努力夯实和提升基础管理水平、持续结构调整优化和科技创新、坚持完善内控规范体系建设等方面，采取了一系列措施，使得企业内部活力得到激发、基础管理水平得到提升、企业创新能力得到增强，具体开展的重点工作如下：

  一、深化改革，股份制改造及资产证券化取得突破

  １、公司控股子公司江苏苏净职工持股会清理工作圆满完成。公司通过子公司苏州电梯受让苏净职工持股会的股权，推动了苏净职工持股会的清理工作，股权受让后，公司直接和间接控股江苏苏净１００％股权，为下一步做强做大洁净环保板块做好了准备。

  ２、公司控股子公司苏州电瓷完成股份制改造后于２０１５年１２月１６日在新三板挂牌。截至报告期末，公司拥有两家控股子公司及一家参股公司在新三板挂牌。

  ３、公司控股子公司苏州轴承开展了核心员工认定和股份定向增发，在激励核心骨干和员工的同时，进一步增强了苏州轴承股份流动性，使得苏州轴承股份市场活跃度大大增强，在股份资本市场化方面迈出了重要一步，进一步提升了内部控制能力和融资筹资的功能。报告期内苏州轴承融资计划已获得证监部门核准。截至本报告披露日，苏州轴承正在进行定向增发后续备案工作。

  二、创新驱动，通过调整促进经济结构优化

  １、加快成果转化步伐。江苏苏净、苏州电瓷和苏州轴承加快了新产品研发和成果转化的步伐，一大批适应市场需求的新品推向市场，逐渐形成企业发展新的增长点。如江苏苏净的ＰＭ２．５系列空气监测仪器和二氧化碳热泵系统、苏州电瓷的特高压直交流瓷绝缘子、苏州轴承的汽车精密滚针轴承以及自主研发的自动卷焊机及级进模的运用等。

  ２、调整市场及产品结构。为应对经济新常态，巩固企业市场地位和抢抓市场订单，在公司战略引导下，各子企业在优化市场结构和产品结构方面都做了大量工作，并取得了良好效果。如江苏苏净开发的苏净环保产品、洁净产品、气氛产品和空调产品等由传统行业向新兴行业拓展，由国内市场向国际市场拓展，由陆地市场向海洋市场拓展。成功引入的船用机械和冷冻设备产品今年得到了较快发展，拓展了洁净产品链。

  ３、整合内部资源，优化布局。苏州电瓷以销定产，根据产品订单情况进行布局优化，为发展特高压悬式产品的研发、中试和生产，对悬式瓷绝缘子生产线进行改扩建和自动化改造。实施了相城黄埭工厂的关闭，棒形产能转移至宿迁公司，这样既发挥了宿迁产能优势和质量稳定优势，又便于统一管理，使得苏州电瓷产业布局进一步优化。苏州轴承根据客户需求和产能需要，前期实施的产能提升项目成功投入使用，内部进行了相应的产品生产线调整、自动化连线和部门优化调整，在提升生产效率的同时，大大提升了公司整体形象和竞争力。

  三、完善公司治理结构，提升规范化运作水平

  １、严格按照法人治理要求，规范履行各项程序

  ２０１５年是“十二五”收官之年，也是公司的换届选举之年。报告期内，公司第七届董事会、第七届监事会任期届满，根据《公司章程》以及内控制度，公司圆满完成了董事会、监事会的换届选举，完成了新老交替。根据证监系统规范要求，公司修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关制度。

  ２、积极回报投资者

  为回报投资者，报告期内完成了２０１４年度４０００．８万元的分红派息；同时妥善做好投资者关系管理工作，认真接听投资者来电，通过深交所互动平台，回答投资者关心的问题。

  ３、加强人力资源统筹，规划建设人才队伍

  为进一步提高公司人才队伍建设的科学性、针对性和前瞻性，使人才队伍建设切实服务于企业可持续发展，公司通过认真调查研究，制定了《创元科技２０１５－２０１７年人才队伍建设规划纲要》，并下发至各子公司贯彻执行。

  ４、加强企业经济运行分析，加强内控及内审

  一方面，加强对子企业生产经营和经济运行的密切跟踪，形成月度经济运行分析报告，重点对季度经济运行特点和异常情况进行分析，公司高管多次深入各自对口企业进行调研，沟通了解企业经济运营情况，共商企业发展良策。另一方面，加强内部审计和内控。组织了十多项专题审计，并跟踪相应审计问题的整改及督查。继续开展内控体系建设，抓好长效机制建设和执行跟踪评价。

  ５、聘请管理专家，提升企业管理水平

  为强化子企业基础管理，促进子企业质效提升，公司聘请了专业的管理咨询机构，开展了“创元科技－瑞肯锡”管理改善项目，为远东砂轮、苏州电瓷和苏州一光等主要控股子公司提升管理水平，包括６Ｓ现场管理、人力资源管理以及成本控制等。通过外聘管理专家，有计划、有目的、有针对性地改善和提升了子企业基础管理水平。

  ２、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  ３、占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  ４、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  ５、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  １、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  ２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  ３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  ４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  创元科技股份有限公司

  董事长:刘春奇

  2016年3月25日

  证券代码:000551 证券简称:创元科技 公告编号:ls2016-A11

  创元科技股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于２０１６年３月１７日以电子邮件、传真和专人送达的形式向全体董事发出了召开的通知，本次会议于２０１６年３月２５日上午９点３０分在苏州工业园区苏桐路３７号公司会议室召开。本次董事会应到董事１１人，实到董事１０人，独立董事肖波先生因公不能出席会议，授权委托独立董事毛玮红女士出席会议。公司全部监事和高级管理人员列席了本次会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长刘春奇先生主持。经与会董事审议，通过了以下议案：

  一、２０１５年度总经理工作报告。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  二、２０１５年度董事会日常工作报告。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  三、２０１５年度提取各项资产减值准备的报告（具体内容详见附件一）。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  四、２０１５年度公司财务决算报告。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  五、２０１５年度公司利润分配方案。

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，２０１５年公司实现归属于上市公司股东的净利润为２，４１１．１３万元，２０１５年度公司财务报表（母公司，下同）净利润为１，７６４．５０万元。提取１０％法定盈余公积金１７６．４５万元，当年可供股东分配利润１，５８８．０５万元。

  ２０１５年年初未分配利润为２４，２９４．７７万元，加２０１５年可供股东分配利润１，５８８．０５万元，扣除报告期已按２０１４年度股东大会审议通过的利润分配方案分配的４，０００．８０万元，２０１５年度期末未分配利润余额为２１，８８２．０２万元。

  由于当年实现的每股可供股东分配利润低于０．１元，根据《公司章程》，２０１５年度公司不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。公司未分配利润将用于补充流动资金。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  六、２０１５年年度报告及其摘要。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  《公司２０１５年年度报告》全文及摘要详见深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１５年年度报告摘要详见刊载于２０１６年３月２９日的《证券时报》之公司公告（公告编号：ｄｑ２０１６－０１）。

  七、２０１５年度内部控制评价报告。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  《公司２０１５年度内部控制评价报告》具体内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、关于２０１６年日常关联交易预计的议案。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  关联董事刘春奇先生、俞雪中先生回避了表决。

  公司全体独立董事对此发表了事前认可意见，《公司２０１６年日常关联交易预计公告》（公告编号：ｌｓ２０１６－Ａ１５）刊载于２０１６年３月２９日的《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、关于续聘２０１６年度财务审计机构和内控审计机构的预案。

  公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度会计报表审计及内控审计机构。支付其２０１６年度报酬由董事会掌握在１７０万元以内，并由公司承担审计期间有关人员的差旅费。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  十、２０１５年度高级管理人员绩效考核方案。

  ２０１５年公司完成归属于母公司的净利润（合并报表）２，４１１．１３万元，应计提奖励金额２８．２２万元，其中２３万元用于奖励公司总经理。

  其他高级管理人员的绩效奖励由总经理提出建议方案，经董事会提名与薪酬委员会批准后发放。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  十一、关于对苏州创元集团财务有限公司的风险评估报告。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  公司《关于对苏州创元集团财务有限公司风险持续评估报告》具体内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十二、关于为子公司提供担保事项的预（议）案。

  １、公司全资子公司苏州远东砂轮有限公司向苏州创元集团财务有限公司借款８００万元，由公司提供连带责任担保，担保金额为８００万元，担保期限为一年。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  ２、公司控股子公司抚顺高科电瓷电气制造有限公司向苏州创元集团财务有限公司借款４，３００万元，公司按照出资比例提供连带责任担保，担保金额为２，１９３万元，担保期限为一年。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  ３、公司为控股子公司苏州电瓷厂股份有限公司向苏州创元集团财务有限公司借款３，０００万元提供连带责任担保，担保金额为３，０００万元，担保期限为一年。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  ４、苏州创元数码映像设备有限公司系公司参股公司，其向银行申请最高额为１亿元的授信，用于借款、保函、银行承兑汇票等融资业务。公司拟根据持股比例３４．０６％为其在中国银行股份有限公司苏州姑苏支行提供担保金额３，４０６万元，用于开具银行保函，担保期限为一年。

  由于创元数码法定代表人钱国英先生为公司副总经理，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本项担保事项构成关联交易。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  公司全体独立董事对关联担保事项发表了事前认可意见，《对外担保公告》（公告编号：ｌｓ２０１６－Ａ１４）刊载于２０１６年３月２９日的《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十三、关于召开２０１５年年度股东大会的议案。

  定于２０１６年４月２０日下午１４点在公司会议室召开公司２０１５年年度股东大会。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  以上第２、３、４、５、９及１２项议案中为参股公司创元数码提供担保事项须经股东大会审议批准。

  公司《关于召开２０１５年度股东大会的通知》（公告编号：ｌｓ２０１６－Ａ１３）刊载于２０１６年３月２９日的《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事２０１５年度述职报告》，并将在公司２０１５年度股东大会上述职，述职报告全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  创元科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月29日

  附件一：

  资产减值准备明细表

  单位：元

  ■

  证券代码:000551 证券简称:创元科技 公告编号:ls2016-A12

  创元科技股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于２０１６年３月２５日（星期五）上午董事会结束后在苏州工业园区苏桐路３７号公司会议室召开。会议应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由监事会主席韩震先生主持。经与会监事审议，通过了如下决议：

  一、２０１５年度监事会工作报告。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  二、２０１５年度报告及其摘要。

  监事会认为：公司２０１５年年度报告（正文）及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，公司２０１５年年度报告（正文）及其摘要真实、客观地反应了报告期的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、２０１５年度利润分配方案。

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，２０１５年公司实现归属于上市公司股东的净利润为２，４１１．１３万元，２０１５年度公司财务报表（母公司，下同）净利润为１，７６４．５０万元。提取１０％法定盈余公积金１７６．４５万元，当年可供股东分配利润１，５８８．０５万元。

  ２０１５年年初未分配利润为２４，２９４．７７万元，加２０１５年可供股东分配利润１，５８８．０５万元，扣除报告期已按２０１４年度股东大会审议通过的利润分配方案分配的４，０００．８０万元，２０１５年度期末未分配利润余额为２１，８８２．０２万元。

  由于当年实现的每股可供股东分配利润低于０．１元，根据《公司章程》，２０１５年度公司不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。公司未分配利润将用于补充流动资金。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  四、２０１５年度财务决算报告。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  五、２０１５年度内部控制评价报告。

  根据财政部、证监会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会［２００８］７号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第２１号——年度内部控制评价报告的一般规定》以及深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第２１条——业绩预告及定期报告披露》等相关法律、法规和规章制度的要求，监事会对公司２０１５年度内部控制评价报告发表意见如下：

  公司监事会认真审阅了公司２０１５年度内部控制评价报告，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效地贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。

  全体监事一致认为，公司２０１５年度内部控制自我评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  六、关于２０１５年计提资产减值准备的预案。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  上述预案一、三、四、六项还需提交股东大会审议。

  特此公告。

  创元科技股份有限公司

  监 事 会

  2016年3月29日

  股票代码:000551 股票简称:创元科技 编号:ls2016-A13

  创元科技股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 会议召开的基本情况

  １、股东大会届次：２０１５年度股东大会。

  ２、股东大会的召集人：创元科技股份有限公司董事会

  ３、会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  ４、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间：２０１６年４月２０日（星期三）１４：００开始

  网络投票时间：２０１６年 ４ 月 １９日—２０１６ 年４月２０ 日。

  １）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１６ 年 ４ 月 ２０ 日 ９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００；

  ２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 ２０１６ 年 ４月１９ 日 １５：００ 至 ２０１６ 年 ４ 月 ２０ 日 １５：００ 期间的任意时间。

  ５、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ６、出席对象：

  １）截至２０１６年４月１５日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及股东代表，因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；

  ２）公司董事、监事、高级管理人员；

  ３）公司聘任的律师。

  ７、召开地点：苏州工业园区苏桐路３７号公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）提案情况

  １、２０１５年度董事会工作报告。

  ２、２０１５年度监事会工作报告。

  ３、２０１５年度提取各项资产减值准备的报告。

  ４、２０１５年度财务决算报告。

  ５、２０１５年度利润分配方案。

  ６、关于续聘２０１６年度财务审计机构和内控审计机构的议案。

  ７、关于为参股公司提供担保的议案。

  （二）其他内容

  公司独立董事在本次股东大会上述职。

  （三）披露情况

  有关议案内容详见刊载于２０１６年３月２９日《证券时报》及深交所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之创元科技股份有限公司“第八届董事会第二次会议决议公告”、“第八届监事会第二次会议决议公告”、“对外担保公告”等相关公告。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：符合出席会议要求的股东（或授权代理人）须持股东身份证明（身份证或法人营业执照）、证券账户卡、持股凭证至登记地址登记或可以以传真及信函方式登记（登记日期以送达日为准）；

  ２、登记时间：２０１６年４月１８日（上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：００）；

  ３、登记地址：苏州工业园区苏桐路３７号（邮编：２１５０２１）；

  ４、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：受托行使表决权人出席会议除了股东身份证明（身份证或法人营业执照）、证券账户卡、持股凭证，还需持有授权委托书及代理人身份证。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６０５５１。

  ２、投票简称：创元投票。

  ３、投票时间：２０１６年 ４月２０日的交易时间，即 ９：３０—１１：３０ 和 １３：００—１５：００。

  ４、操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）输入投票代码 ３６０５５１。

  （３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，具体情况如下：

  ■

  注：１００．００元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，３．００元代表议案３，以此类推。

  （４）在“委托数量”项下填报表决意见，具体情况如下：

  ■

  （５）确认投票委托完成。

  ５、注意事项

  （１）在本次股东大会上，股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为 ２０１６年４月 １９日 １５：００ 至 ２０１６ 年４ 月 ２０ 日 １５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的，登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。

  （２）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ３ 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、对于网络投票，同一表决权只能选择交易系统或互联网表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  ２、公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  五、其他事项

  １、联系方式：

  电话：０５１２－６８２４１５５１； 传真：０５１２－６８２４５５５１；

  联系人：周微微、陆枢壕。

  ２、会议费用：自理。

  六、备查文件

  １、公司第八届董事会第二次会议决议；

  ２、公司第八届监事会第二次会议决议。

  七、授权委托书

  详见附件。

  创元科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月29日

  创元科技股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书

  本公司（人）（股东姓名）： ，证券账号： 。持有创元科技股份有限公司Ａ股股票 股，现委托（姓名） 为本公司（人）的代理人，代表本公司（人）出席２０１６年４月２０日下午１４时在苏州工业园区苏桐路３７号公司会议室召开的公司２０１５年度股东大会，并于该大会上代表本公司（人），依照下列指示对股东大会所列议决事项表决投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

  ■

  委托授权人（签名）： 委托授权人身份证号：

  委托代理人（签名）： 委托代理人身份证号：

  委托日期：２０１６年３月 日

  注：

  １、 请用正楷填上委托任何委托代理人姓名。

  ２、如投票同意任何议案，请在同意栏内填上同意的股数，如投票反对任何议案，请在反对栏内填上反对的股数，如投弃权票，请在弃权栏内填写弃权的股数。

  ３、本授权委托书必须由委托授权人签署。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人签署或者由董事长、其他决策机构决议授权人签署。

  ４、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席股东大会，届时对原代理人的委托则无效。

  股票代码:000551    股票简称:创元科技 编号:ls2016-A14

  创元科技股份有限公司对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  １、公司全资子公司苏州远东砂轮有限公司（以下简称“远东砂轮”）向苏州创元集团财务有限公司借款８００万元，公司提供连带责任担保，担保金额为８００万元，担保期限为一年。

  ２、公司控股子公司抚顺高科电瓷电气制造有限公司（以下简称“高科电瓷”）向苏州创元集团财务有限公司借款４，３００万元，公司按照出资比例提供连带责任担保，担保金额为２，１９３万元，担保期限为一年。

  ３、公司控股子公司苏州电瓷厂股份有限公司（以下简称“苏州电瓷”）向苏州创元集团财务有限公司借款３，０００万元，公司提供连带责任担保，担保金额为３，０００万元，担保期限为一年。

  ４、苏州创元数码映像设备有限公司（以下简称“创元数码”）系公司参股公司，其向银行申请最高额为１亿元的授信，用于借款、保函、银行承兑汇票等融资业务。公司根据持股比例３４．０６％为其在中国银行股份有限公司苏州姑苏支行提供担保金额３，４０６万元，用于开具银行保函，担保期限为一年。

  上述担保事项已经公司２０１６年３月２５日召开的第八届董事会第二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，由于创元数码法定代表人钱国英为公司副总经理，本项担保事项属于关联交易，还需提交股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）苏州远东砂轮有限公司

  １、基本情况

  注册地址：苏州高新区浒关工业园浒青路８６号；法定代表人：莫运水；经营范围：生产经营普通磨料、普通磨具、烧结刚玉磨具、涂附磨具，金刚石磨料及其制品，立方氮化硼磨料及其制品，工具，机床附件及小型机械设备，特种纺织品及后整理加工，矿物材料精细加工；货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商务和技术除外）。注册资本：１６，６９０万元人民币。

  ２、股权结构

  公司直接和间接持有股权１００％，属于纳入合并报表的子公司。

  ３、财务状况

  截至２０１５年１２月３１日，资产总额为２５，６９３．５２万元，负债总额９，０７８．７４万元，所有者权益为１６，６１４．７８万元，资产负债率为３５．３３％。２０１５年实现营业收入１５，３８９．９４万元，净利润６７．９３万元。

  （二）抚顺高科电瓷电气制造有限公司

  １、基本情况

  抚顺高科电瓷电气制造有限公司，注册地址：抚顺经济开发区高科技园区；法定代表人：司贵成；注册资本：人民币３，４８９．８万元；经营范围：高压电瓷、避雷器、隔离开关、硅胶复合外套制造、加工、销售，电瓷技术开发、研制，技术成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  ２、股权结构

  本公司持有高科电瓷出资额１，７７９．８０万元，占注册资本的５１％，高科电瓷纳入本公司合并报表范围。

  ３、主要财务状况

  截至２０１５年１２月３１日，资产总额为４５，９５６．１５万元，负债总额２２，８２６．６６万元，所有者权益为２３，１２９．４９万元，资产负债率为４９．６７％。２０１５年实现营业收入１７，４５３．９７万元，净利润－２，８６５．０７万元。

  （三）苏州电瓷厂股份有限公司

  １、基本情况

  苏州电瓷厂股份有限公司，注册地址：苏州工业园区唯亭镇春辉路２０号；法定代表人：沈洪洋；注册资本：人民币８，３００万元；经营范围：高压电瓷、避雷器、高压隔离开关等高低压电器产品及用于电气化铁路与城市轨道交通的电器产品；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进口业务；承接对外合作生产和三来一补业务。

  ２、股权结构

  本公司持有苏州电瓷出资额７，１７３万元，占注册资本的８６．４２％，苏州电瓷纳入本公司合并报表范围。

  ３、主要财务状况

  截至２０１５年１２月３１日，资产总额为６９，０９７．９６万元，负债总额３６，５４１．７２万元，所有者权益为３２，５５６．２５万元，资产负债率为５２．８８ ％。２０１５年实现营业收入４３，９７０．４０万元，净利润１，８３６．７３万元。

  （四）苏州创元数码映像设备有限公司

  １、基本情况：

  注册地址：苏州市人民路１５４７号；法定代表人：钱国英；注册资本：７００万元人民币；经营范围：销售数码图像设备及附件，胶卷胶片、电脑、通讯产品、电子产品、机电产品、机械设备、五金产品等。

  ２、股权结构：公司持有创元数码３４．０６％股权。创元数码是公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。创元数码股东及其股权结构如下：

  ■

  ３、财务状况

  截至２０１５年１２月３１日，资产总额为１１，３４３．７２万元，负债总额７，８９１．９０万元，所有者权益为３，４５１．８３万元，资产负债率为６９．５７％。２０１５年实现营业收入２３，２７９．４３万元，净利润１２．６１万元。

  三、担保协议的主要内容

  １、苏州创元集团财务公司为公司全资子公司远东砂轮提供８００万元借款，本公司提供连带责任担保，担保期限为一年。

  远东砂轮以其有效净资产为本公司本次担保提供了反担保措施，出具了《反担保书》。

  ２、苏州创元集团财务公司为公司控股子公司高科电瓷提供４，３００万元借款，公司根据持股比例５１％为其提供２，１９３万元的连带责任担保，担保期限为一年。

  高科电瓷以其有效净资产为本次担保提供了反担保措施，出具了《反担保书》。

  ３、苏州创元集团财务公司为公司控股子公司苏州电瓷提供３，０００万元借款，公司为其提供３，０００万元的连带责任担保，担保期限为一年。

  苏州电瓷以其有效净资产为本公司本次担保提供了反担保措施，出具了《反担保书》。

  ４、创元数码向银行申请高额为１亿元的授信，用于借款、保函、银行承兑汇票等融资业务。公司根据持股比例３４．０６％为其在中国银行股份有限公司苏州姑苏支行提供担保金额３，４０６万元，用于开具银行保函，担保期限为一年。

  创元数码以其净资产为本公司本次担保提供了反担保措施，出具了《反担保书》。

  四、董事会意见

  （一）关于对远东砂轮担保

  １、远东砂轮目前财务状况良好，为支持其发展，同意为其借款８００万元提供连带责任担保，担保期限为一年。

  ２、远东砂轮以其净资产为本公司本次担保提供了反担保措施，出具了《反担保书》。

  （二）关于对高科电瓷担保

  １、高科电瓷２０１５年１２月３１日的资产负债率为４９．６７％，公司持有高科电瓷股权５１％，为保证高科电瓷生产经营所需流动资金，同意按照出资比例为其借款４，３００万元提供连带责任担保，担保金额为２，１９３万元，担保期限为一年。

  ２、高科电瓷以其有效净资产为本公司本次担保提供了反担保措施，出具了《反担保书》。

  （三）关于对苏州电瓷担保

  １、苏州电瓷目前财务状况良好，为支持公司主业发展，同意为其借款３，０００万元提供连带责任担保，担保期限为一年。

  ２、公司持有苏州电瓷股权８６．４２％，其他股东为苏州电瓷经营骨干，系自然人股东，未按持股比例提供相应担保。

  ３、苏州电瓷为本公司本次担保提供了同等３，０００万元的反担保措施，出具了《反担保书》。

  （四）关于对创元数码担保

  １、创元数码目前经营情况良好，为支持其发展，拟同意根据持股比例３４．０６％对其提供３，４０６万元的连带责任担保，担保期限为一年。

  ２、由于创元数码是公司参股公司，不纳入公司合并报表范围，创元数码法定代表人钱国英为公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本项担保事项属于关联交易，还需提交股东大会审议批准。

  五、独立董事意见

  １、公司全体独立董事就为参股公司创元数码担保事项表示事前认可并发表了明确同意的独立意见。

  ２、公司全体独立董事认为：公司提交第八届董事会第二次会议审议的对外担保事项，系所属公司正常生产经营补充流动资金借款，程序合法，符合有关规定。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至董事会召开之日，本公司及控股子公司对外担保累计量为２２，０５８．０２万元，占本公司２０１５年底归属于母公司净资产的１６．７６％。其中，本公司对控股子公司提供担保累计量为２０，６９３万元，占本公司２０１５年底经审计净资产的１５．７３％。无逾期担保情况。

  七、备查文件目录

  １、创元科技股份有限公司第八届董事会第二次会议决议。

  ２、被担保人最近一期的财务报表。

  ３、被担保人营业执照复印件。

  ４、独立董事意见。

  创元科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月29日

  证券代码:000551 证券简称:创元科技 公告编号:ls2016-A15

  创元科技股份有限公司

  2016年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  １、因日常经营需要，创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司苏州电瓷厂股份有限公司（以下简称“苏州电瓷”）２０１６年拟与苏州创元大宗物资贸易有限公司（以下简称“大宗物资”）发生采购铁帽类、附件类等物资的日常关联交易，预计总金额约为５００万元。

  ２、因日常经营需要，公司全资子公司远东砂轮有限公司（以下简称“远东砂轮”）２０１６年拟与苏州创元新材料有限公司（以下简称“创元新材料”）发生采购陶瓷微晶磨料等物资的日常关联交易，预计总金额为５４０万元。

  ３、由于大宗物资以及创元新材料均属于公司控股股东苏州创元投资发展（集团）有限公司（以下简称“创元投资”）的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，属于公司的关联法人。

  ３、２０１６年３月２５日召开的公司第八届董事会第二次会议对上述日常关联交易预计事项进行了审议，以９票同意，０票反对，０弃权票审议通过了上述日常关联交易预计事项。关联董事刘春奇先生、俞雪中先生回避了表决。独立董事肖波先生、毛玮红女士、俞铁成先生、彭忠波先生对该议案表示事前认可并发表了明确同意的独立意见。

  ４、根据深交所《股票上市规则》等相关规定，此关联交易事项不需股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  单位：万元

  ■

  说明：上述三家关联人苏州工业园区创电科技服务有限公司、苏州城堡餐饮物业管理有限公司、苏州创元期货经纪有限公司均为公司控股股东创元投资直接或间接控制的公司。

  二、关联人介绍和关联关系

  １、苏州创元大宗物资贸易有限公司

  （１）基本情况

  法定代表人：俞雪中；注册资本：１０００万元；注册地：苏州工业园区唯亭分区春晖路２０号；主营业务：销售：金属材料、非危险性化工产品、农产品、五金交电、预包装食品的批发；贸易经纪与代理；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后发可开展经营活动）。

  截至２０１５年１２月底，大宗物资总资产２０，７６７．２１万元；负债总额１９，１７３．８２万元；净资产１，５９３．３９万元；２０１５年１－１２月，实现营业收入５０，５５８．７２万元，净利润２３８．６７万元。

  （２）与上市公司的关联关系

  新材料公司控股股东为苏州创元投资发展集团有限公司，与本公司同属一控股股东，该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３规定的关联关系情形。

  （３）履约能力分析

  大宗物资生产经营正常，与公司控股子公司苏州电瓷发生的日常关联交易金额较小，风险可控。

  ２、苏州创元新材料科技有限公司

  （１）基本情况

  法定代表人：张福弟；注册资本：２，３００万元；注册地：苏州高新区金沙江路１５８号；主营业务：新型陶瓷膜料的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新型陶瓷磨料辅料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  经审计，截至２０１５年１２月底，创元新材料总资产１，３８７．１３万元；负债总额４３．３１万元；净资产１，３４３．８２万元；２０１５年度，实现营业收入２６９．５３万元，净利润－３２６．３２万元。

  （２）与上市公司的关联关系

  创元新材料公司控股股东为苏州创元投资发展（集团）有限公司，与本公司同属一控股股东，该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３规定的关联关系情形。

  （３）履约能力分析

  创元新材料生产经营正常，２０１６年预计与公司控股子公司苏州远东砂轮发生的日常关联交易为５４０万元，交易金额较小且不存在坏账风险。

  三、关联交易主要内容

  １、２０１６年１月，苏州电瓷和大宗物资签署了《２０１６年度产品购销合同》，合同有效期自２０１６年１月１日至２０１６年１２月３１日。合同主要内容：

  （１）苏州电瓷向大宗物资采购铁帽类产品５００吨，附件类产品５０吨，采购金额约５００万元，实际金额按需方收到的合格产品计。价格按照现行球生铁、焦炭、锌锭等材料的基础上确定价格。

  （２）关联交易费用支付时间和结算方式：需方在收到供方开具的发票后６０日内付款。

  （３）关联交易协议签署情况：双方签字、盖章，并完成公司内部审批手续后方可生效。

  ２、２０１６年３月２５日，远东砂轮和新材料签署了《采购协议》。协议有效期为协议签署之日起一年。合同主要内容：

  （１）远东砂轮向创元新材料采购陶瓷微晶磨料６０吨，采购价格按照市场定价，每批订单通过市场询价后确定具体采购价格，采购价税总额为５４０万元。

  （２）远东砂轮确认收货后，新材料开具销售凭证，货款凭销售发票结算。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  公司控股子公司与创元新材料以及大宗物资之间的日常关联交易，属于公司日常经营需要，交易公允，付款合理，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不会对公司的独立性产生影响。由于涉及金额与业务量均较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。

  五、独立董事意见

  １、公司全体独立董事事先审核了公司２０１６年度日常关联交易事项，并同意将此议案提交董事会审议。２、公司全体独立董事认为：公司控股子公司苏州电瓷大宗物资、远东砂轮拟与创元新材料发生的交易属于正常的商业交易行为，交易价格依据市场价格公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司股东和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。

  六、备查文件

  １、第八届董事会第二次会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、日常关联交易的相关协议。

  特此公告。

  创元科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月29日