证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以324,458,886为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期初，公司主营业务为商品混凝土、新型墙体材料、水泥的生产与销售。报告期内，公司发行股份收购大兴园林100%股权，属于同一控制下企业合并，故新增大兴园林之园林绿化业务。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  √ 是 □ 否

  报告期内，公司发行股份收购大兴园林100%股权，因属于同一控制下企业合并，公司将大兴园林各季度数据均合并计算，故与原披露季度报告存在差异。

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，是公司发展进程中至为关键的一年。早在2014年初，公司管理层意识到，单靠混凝土单一产品无法保障公司盈利的稳定增长，且混凝土行业是一个处于上游原材料、下游建筑业之间的夹心行业，短时间内房地产业、建筑业很难再高速增长。为保持公司整体盈利稳定增长，公司须打通关键原材料的产业链，进行产业转型、实现多元化发展，充分化解经济环境变化对公司单一产品盈利能力带来的压力。因此公司管理层顶住压力，在2014年完成了对金岗水泥的收购、2015年又完成了对大兴园林的收购，打通了产业链、实现了转型的第一步！

  报告期内，公司实现营业收入177,528.57万元，比上年同期增长20.11%；营业成本144,157.93万元，较上年同期增长18.96%；实现归属于上市公司股东净利润7,896.39万元，较上年同期增长90.32%。

  （1）营业收入构成

  单位：元

  ■

  （2）实物产品产销量

  ■

  (3)营业成本构成

  单位：元

  ■

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司实现营业收入177,528.57万元，比上年同期增长20.11%；营业成本144,157.93万元，较上年同期增长18.96%；实现归属于上市公司股东净利润7,896.39万元，较上年同期增长90.32%。

  1、报告期内，受国家宏观调控政策的影响，房地产及基础设施投资增速下降，公司商品混凝土业务销量减少，但公司新增水泥、园林绿化、运输服务业务，合并了相关企业的营业收入，使得营业收入较上年同期增长20.11%。

  2、报告期内，一方面公司混凝土业务营业收入减少，对应的混凝土业务营业成本相应下降；另一方面，公司新增了水泥、园林绿化、运输服务业务。其中2015年度三亚新大兴园林生态有限公司营业收入同比增涨45.65%，导致营业成本增长较多，使得公司整体营业成本较上年同期增长18.96%。

  3、较之于2014年度，报告期内公司合并水泥、园林绿化、运输服务业务的利润，同时公司于报告期内修改了坏账计提比例，增加了公司2015年度的净利润。上述原因使得公司实现归属于上市公司股东净利润较上年同期增长90.32%。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司第三届董事会第十五次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意公司对应收款项坏账计提比例的会计估计进行变更。具体内容如下：

  （1）会计估计变更的原因

  ①坏账准备会计估计已偏离公司目前的实际情况。②公司坏账准备计提比例明显偏离同行业公司，亦导致公司盈利能力等各项指标与同行业公司对比明显偏离。③公司全资子公司大兴园林的坏账准备计提比例与其同行业上市公司水平基本一致。且大兴园林坏账计提比例与海南瑞泽所处的非金属矿物制品业及同行业上市公司的坏账计提比例基本一致。

  （2）坏账准备计提政策变更前后对比

  正常信用风险组合按账龄分析法计提坏账准备，变更前后的账龄及计提比例对比如下：

  ■

  （3）本次会计估计变更日期

  本次会计估计自公司股东大会审议通过之日起变更。

  （4）本次会计估计变更对公司的影响

  单位：元

  ■

  从公司合并报表范围来看，根据变更后的坏账准备计提比例，本次会计估计变更导致公司少计提坏账准备4140.41万元，增加本公司2015年度的净利润3105.31万元。

  具体变更事项见公司《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2015-115）

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、本报告期内，公司处置子公司三亚润泽、海南文昌中睦园林有限公司，不再纳入合并报告范围。

  2、公司本期同一控制下企业合并大兴园林，根据企业会计准则规定，公司编制合并资产负债表及合并利润表时，调整合并资产负债表期初数，以及将大兴园林期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

  3、报告期内，公司出资设立海南瑞泽中秦实业有限公司、海南瑞泽生态环保技术有限公司，设立孙公司东华瑞泽（海南）软件有限公司、三亚康泰德工程有限公司、肇庆瑞航实业有限公司，上述企业自其设立之日起将其纳入合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事长: 张海林

  二○一六年三月二十八日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016－033

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于举行2015年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月1日15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长张海林先生、总经理张艺林

  先生、董事会秘书于清池先生、财务总监张贵阳先生、独立董事王垚女士及公司证券部相关人员。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十八日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-030

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明

  暨致歉公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、发行股份购买资产的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1374号）核准，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向夏兴兰发行23,736,263股股份，购买夏兴兰所持有的高要市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”、“标的公司”）48%股权；向仇国清发行15,824,175股股份，购买仇国清所持有的金岗水泥32%股权。截至2014年12月24日，上述资产已全部办理工商变更登记。

  2014年12月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第310673号验资报告，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由215,200,000.00元变更为254,760,438.00元。公司在中国证券登记结算有限责任公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2014年12月29日到账，公司股份总数由215,200,000 股变更为254,760,438股。

  二、 业绩承诺和补偿

  根据本公司与夏兴兰、仇国清签订《附生效条件的股权转让协议》以及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：

  1、如标的股权在2014年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺高要市金岗水泥有限公司2014年度、2015年度和2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（以下称“净利润”）分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。

  2、如标的股权在2015年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺高要市金岗水泥有限公司2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和6,000万元。

  因标的股权在2014年度完成交割，故夏兴兰、仇国清承诺高要市金岗水泥有限公司2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。

  如在承诺期内，高要市金岗水泥有限公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日内，以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。夏兴兰承担前述现金补偿金额的60%，仇国清承担前述现金补偿金额的40%。

  如夏兴兰、仇国清当年度需向海南瑞泽支付补偿的，应先由夏兴兰、仇国清以现金进行补偿。若夏兴兰、仇国清未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行约定的现金补偿义务，则各方同意夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行其本人尚未履行完毕的补偿义务：当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；若在承诺期内上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利比例）； 若在承诺期内上市公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给上市公司。计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

  在业绩承诺期届满后，上市公司应对标的资产做减值测试，如标的股权期末减值额>已补偿现金+已按回购方式补偿的股份总数×标的股份发行价格，则夏兴兰、仇国清应对海南瑞泽另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：标的股权减值应补偿金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，其中，夏兴兰承担前述应补偿金额的60%，仇国清承担前述应补偿金额的40%。

  三、发行股份购买资产之标的公司2015年盈利情况

  标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：

  单位：人民币元

  ■

  四、2015年承诺盈利未实现的主要原因

  2015年度，国内经济形势不乐观、固定资产投资增速下滑、经济后劲严重不足，水泥行业整体市场需求明显下降，受此影响，水泥销售量、销售价格双双下降。金岗水泥所在的地区广东省水泥价格平均下跌约100元/吨，成为全国水泥价格跌幅之最。金岗水泥2014年度水泥平均销售价格355元/吨，2015年度平均销售价格降至270元/吨，受价格下跌过多因素影响，金岗水泥在产销量变化不大的情况下，导致全年实现扣非后净利润26,334,985.84元，未能实现承诺利润。

  五、结论及相关措施

  金岗水泥2015年度实际实现的利润数与承诺利润数存在较大差异，未能完成承诺的盈利目标。

  根据本公司与夏兴兰、仇国清签订《附生效条件的股权转让协议》以及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》，如在承诺期内，高要市金岗水泥有限公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日内，以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。

  当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。夏兴兰承担前述现金补偿金额的60%，仇国清承担前述现金补偿金额的40%。

  夏兴兰应现金补偿金额：

  （50,000,000.00元-26,334,985.84元）×80%×60%=11,359,206.80元

  仇国清应现金补偿金额：

  （50,000,000.00元-26,334,985.84元）×80%×40%=7,572,804.53元

  公司已于2016年3月28日召开董事会对金岗水泥2015年度业绩实现情况进行了单独审议。公司会督促上述股东在规定期限内及时履行补偿义务并予以披露。

  六、致歉

  2015年度，公司发行股份购买资产之标的公司金岗水泥未能实现承诺的业绩，公司董事长、总经理对此深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。2016年，金岗水泥将进一步通过节能改造项目降低生产成本，强化内部控制降低管理成本，加大产品销售力度，提高营业收入，努力完成业绩承诺。公司也将继续稳固现有业务，加快向生态、环保行业的转型步伐，争取以优异的成绩回报广大投资者。

  面临水泥整体需求下降、价格下跌、去库存压力等行业现状，金岗水泥2016年度经营业绩能否达到业绩承诺目标存在不确定性，公司特别提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十八日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-036

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于筹划非公开发行股票事项的

  停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年3月15日发布了《关于筹划非公开发行事项的停牌公告》，公司正在筹划非公开发行股票事项，公司股票已于2016年3月15日开市起停牌。按照相关规定，公司于2016 年 3 月 22日发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-024）。

  公司及相关各方按照有关规定正积极推进本次非公开发行股票事项的各项工作。截至本公告披露日，本次非公开发行股票事项的相关文件仍在有序准备中。公司预计累计停牌时间不超过 20 个交易日，待有关事项确定后，公司将及时召开董事会审议相关议案并复牌。

  停牌期间，公司将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务，至少每 5个交易日发布一次进展情况。公司股票停牌期间，公司债券（证券简称：12瑞泽债；证券代码：112189）正常交易，不停牌。

  公司筹划本次非公开发行事项，尚存在不确定性，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十八日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-031

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  2016年经常性关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、2016年经常性关联交易基本情况

  （一）预计关联交易概述

  1、海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）预计2016年度将与关联方琼海大兴投资有限公司（以下简称“琼海大兴”）、三亚大兴首邑投资有限公司（以下简称“大兴首邑”）、三亚广兴实业开发有限公司（以下简称“广兴实业”）、恩平市瑞祥房地产开发有限公司（以下简称“瑞祥房地产”）、海南大兴嘉瑞物业管理有限公司（以下简称“大兴嘉瑞”）、三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司（以下简称“椰林书苑”）、三亚玛瑞纳酒店有限公司（以下简称“玛瑞纳酒店”）、三亚四季海庭酒店有限公司（以下简称“四季海庭酒店”）、佛山市高明金山混凝土有限公司（以下简称“金山混凝土”）、佛山市高明明建混凝土配送有限公司（以下简称“明建混凝土”）、恩平鑫泽混凝土配送有限公司（以下简称“恩平鑫泽混凝土”）、恩平市君堂鑫泽混凝土有限公司（以下简称“君堂鑫泽混凝土”）及江门市新会区睦泽新型建材有限公司（以下简称“睦泽建材”）发生日常关联交易，预计总金额不超过13,845万元。

  2、2016年3月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2016年度预计经常性关联交易的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事张海林、张艺林回避表决，该议案经非关联董事全体通过。

  3、此关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  （二）预计关联交易类别和金额

  2016 年度，公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联人及关联关系介绍

  （一）琼海大兴基本情况

  1、公司名称：琼海大兴投资有限公司

  法定代表人：郑锡辉

  注册资本：5,000万元

  成立日期：2007年6月27日

  住所：琼海市嘉积镇万泉河路7号龙头开发区

  经营范围：房地产、酒店、旅游项目、水上娱乐项目开发与经营；高尔夫球项目投资与经营（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

  截至2015年12月31日，该公司总资产37,678.27万元、净资产13,841.59万元，2015年度实现营业收入101.94万元、净利润-1,849.51万元。(以上数据未经审计)

  2、与本公司的关联关系

  该公司系本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  （二）大兴首邑基本情况

  1、公司名称：三亚大兴首邑投资有限公司

  法定代表人：梁建福

  注册资本：5,000万元

  成立日期：2011年1月10日

  住所：三亚市海棠湾藤桥龙海坡新民路18号

  经营范围：房地产开发与经营，酒店经营管理。

  截至2015年12月31日，该公司总资产109,574.09万元、净资产2,689.49万元，2015年度实现营业收入14,635.39万元、净利润-1,217.54万元。(以上数据未经审计)

  2、与本公司的关联关系

  该公司是公司实际控制人张海林的关联企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  （三）广兴实业基本情况

  1、公司名称：三亚广兴实业开发有限公司

  法定代表人：张海林

  注册资本：2,000万元

  成立日期：2011年5月26日

  住所：海南省三亚市崖城镇崖州路36号

  经营范围：房地产开发与经营（凭许可证经营），酒店管理。（涉及行政许可的项目凭许可证经营）

  截至2015年12月31日，该公司总资产137,797.37万元、净资产-4,827.35万元，2015年度实现营业收入1.5万元、净利润-2,819.12万元。(以上数据未经审计)

  2、与本公司的关联关系

  该公司系本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  （四）瑞祥房地产基本情况

  1、公司名称：恩平市瑞祥房地产开发有限公司

  法定代表人：冯活灵

  注册资本：5,500万元

  成立日期：2012年08月13日

  住所：恩平市恩城新平北路7-8号二楼

  经营范围：房地产开发、经营与销售、旅游项目、水上娱乐项目开发；高尔夫球项目投资与经营；商务中心、健身房、网球场、游泳馆、桌球馆、壁球馆、运动项目。（涉及行政许可的项目凭许可证经营）

  截至2015年12月31日，该公司总资产50,156.03万元、净资产3,443.50万元，2015年度实现营业收入0万元、净利润-1,237.11万元。(以上数据未经审计)

  2、与本公司的关联关系

  该公司系本公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  （五）大兴嘉瑞基本情况

  1、公司名称：海南大兴嘉瑞物业管理有限公司

  法定代表人：郑锡辉

  注册资本：500万元

  成立日期：2007年03月20日

  住所：三亚市河东区临春河路71号

  经营范围：物业管理（凭许可证经营），楼宇管理、小区管理和绿化管理、机械设备管理、停车场管理服务；房屋维修、装修、保养、清洁服务；保安服务、家庭劳务服务；日用百货、酒店用品；房屋、场地、铺面租赁；酒店经营与管理；旅游项目建设与开发；温泉疗养。

  截至2015年12月31日，该公司总资产861.13万元、净资产339.43万元，2015年度实现营业收入911.98万元、净利润-51.05万元。(以上数据未经审计)

  2、与本公司的关联关系

  该公司系本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  （六）椰林书苑基本情况

  1、公司名称：三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司

  法定代表人：邓海军

  注册资本：30,000万元

  成立日期：2008年07月08日

  住所：三亚市荔枝沟国营南新农场办公楼

  经营范围：土地开发与经营，房地产开发及房产销售与租赁，物业管理，酒店投资与管理（以上项目仅限筹建）；商业贸易，娱乐服务，投资咨询，建筑装饰及材料销售，工程设计与技术咨询，室内外装饰装潢，兴办各类实业。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)

  截至2015年12月31日，该公司总资产137,740.36万元、净资产29,395.87万元，2015年度实现营业收入51,048.01万元、净利润11,062.42万元。(以上数据未经审计)

  2、与本公司的关联关系

  该公司系本公司实际控制人张海林担任董事的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  （七）玛瑞纳酒店基本情况

  1、公司名称：三亚玛瑞纳酒店有限公司

  法定代表人：郑锡辉

  注册资本：1,000万元

  成立日期：2014年5月21日

  住所：海南省三亚市南边海路半岛龙湾公寓2号楼1-3单元

  经营范围：酒店经营与管理，旅馆业、商务中心，餐饮业，娱乐中心，桑拿SPA，水上娱乐项目开发等。

  截至2015年12月31日，该公司总资产6,469.28万元、净资产356.66万元，2015年度实现营业收入6,469.28万元、净利润356.66万元。(以上数据未经审计)

  2、与本公司的关联关系

  玛瑞纳酒店系本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常，以往履约情况良好，具有较为丰富的餐饮服务经验，具有较强履约能力，本公司不存在支付餐饮、住宿违约问题。

  （八）四季海庭酒店基本情况

  1、公司名称：三亚四季海庭酒店有限公司

  法定代表人：郑锡辉

  注册资本：500万人民币

  成立日期：2012年08月30日

  住所：海南省三亚市河东区榆亚大道

  经营范围：酒店管理、物业管理、餐饮管理。

  截至2015年12月31日，该公司总资产2,127.66万元、净资产-1,020.42万元，2015年度实现营业收入3,133.38万元、净利润14.24万元。(以上数据未经审计)

  2、与本公司的关联关系

  四季海庭酒店系本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常，以往履约情况良好，具有较为丰富的餐饮服务经验，具有较强履约能力，本公司不存在支付餐饮、住宿违约问题。

  （九）金山混凝土

  1、公司名称：佛山市高明金山混凝土有限公司

  法定代表人：夏兴兰

  注册资本：1,000万人民币

  成立日期：2003年09月17日

  住所：高明区沧江工业园人和工业区

  经营范围：生产、销售：商品混凝土，混凝土桩罐及制件。

  截至2015年12月31日，该公司总资产2,431.77万元、净资产1,460.04万元，2015年度实现营业收入4,491.04万元、净利润105.42万元。(以上数据未经审计)

  2、与本公司的关联关系

  金山混凝土是公司持股5%以上股东夏兴兰控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  （十）明建混凝土

  1、公司名称：佛山市高明明建混凝土配送有限公司

  法定代表人：张敏明

  注册资本：1,000万元人民币

  成立日期：2001年05月17日

  住所：佛山市高明区三洲沧江工业园

  经营范围：混凝土配送工程

  截至2015年12月31日，该公司总资产2,474.96万元、净资产1,799.53万元，2015年度实现营业收入3,411.47万元、净利润70.17万元。(以上数据未经审计)

  2、与本公司的关联关系

  公司关联人谭国雄在明建混凝土担任经理，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

  3、履约能力分析关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  （十一）恩平鑫泽混凝土基本情况

  1、公司名称：恩平鑫泽混凝土配送有限公司

  法定代表人：冯活晓

  注册资本：1,854.77万元港币

  成立日期： 2002年03月26日

  住所：恩平市南郊工业区

  经营范围：预拌水泥混凝土，水泥预制件，砼泵送平台。

  截至2015年12月31日，该公司总资产3,872.37万元、净资产2,120.35万元，2015年度实现营业收入3,536.35万元、净利润84.31万元。 (以上数据未经审计)

  2、与本公司的关联关系

  恩平鑫泽系本公司实际控制人冯活灵的兄弟冯活晓控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  （十二）君堂鑫泽混凝土基本情况

  1、公司名称：恩平市君堂鑫泽混凝土有限公司

  法定代表人：冯朝毛

  注册资本：1,000万元人民币

  成立日期： 2012年10月30日

  住所：恩平市君堂镇西园长塞蓢村16号

  经营范围：生产 、销售：水泥混凝土制品

  截至2015年12月31日，该公司总资产2,076.17万元、净资产1,138.83万元，2015年度实现营业收入1,370.91万元、净利润63.51万元。 (以上数据未经审计)

  2、与本公司的关联关系

  君堂鑫泽系本公司实际控制人冯活灵的关联人控制的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  （十三）睦泽建材发基本情况

  1、公司名称：江门市新会区睦泽新型建材有限公司

  法定代表人：冯东海

  注册资本：100万元人民币

  成立日期： 2007年10月31日

  住所：江门市新会区睦洲镇梅大冲村盘古皇围

  经营范围：生产、销售：蒸压加气混凝土砌块，蒸压灰沙砌块，页岩多孔砖，页岩砌块。（不含实心粘土砖）

  截至2015年12月31日，该公司总资产5,262.39万元、净资产-744.72万元，2015年度实现营业收入1,226.53万元、净利润-179.56万元。

  2、与本公司的关联关系

  睦泽建材系本公司实际控制人冯活灵的关联人控制的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  1、公司向琼海大兴、大兴首邑、广兴实业、瑞祥房地产、大兴嘉瑞、椰林书苑、玛瑞纳酒店、四季海庭酒店提供园林工程、设计、养护服务，其价格均按照市场价格确定。

  2、公司接受四季海庭酒店、玛瑞纳酒店的住宿、餐饮服务，交易价格按照市场价格，并结合本市旅游周期性特点确定。

  3、公司向金山混凝土、明建混凝土、恩平鑫泽混凝土、君堂鑫泽混凝土、睦泽建材销售水泥，遵循市场化原则确定交易价格。

  （二）关联交易协议签署情况及结算方式

  1、公司将分别与上述关联方签订相应的《园林绿化施工合同》、《园林绿化设计合同》、《园林绿化养护合同》、《餐饮住宿服务协议》以及《水泥销售合同》。

  2、上述交易均按合同约定的结算方式进行结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方的经常性关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关经常性关联交易还会持续。公司与关联方的经常性关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。经常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

  五、独立董事事前认可意见及独立意见

  1、独立董事事前认可意见：公司拟发生的日常关联交易是合理必要且有利于公司发展的，我们作为海南瑞泽新型建材股份有限公司的独立董事，同意将《关于公司2016年度预计经常性关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  2、我们对公司2016年度预计经常性关联交易事项进行审核并发表独立意见如下：公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；关联交易是基于公司正常的生产经营需要而进行，并经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意公司本次预计经常性关联交易事项。

  六、备查文件

  1、 公司第三届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十八日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-035

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  2016年第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计的本期业绩情况

  1、业绩预告期间：2016年1月1日—2016年3月31日

  2、预计的业绩

  √亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降 □其他

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经过注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  1、受春节假期影响，公司商品混凝土和园林绿化工程停工或开工较晚，商品混凝土销售收入和园林绿化工程收入减少，导致利润减少。

  2、受2015年度水泥行业整体市场需求、销售量、销售价格下降的影响，2016年一季度水泥市场继续延续低迷态势，导致金岗水泥销售收入、利润减少。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告是公司财务部门初步预计的结果，具体财务数据公司将在2016年第一季度报告中详细披露。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十八日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016－028

  海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

  关于公司2015年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）2011年首次公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]936号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票3,400万股，发行价格为12.15元/股，共募集资金41,310万元，扣除发行费用3,208.51万元后，实际募集资金净额为38,101.49万元。中审国际会计师事务所有限公司已于2011年6月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中审国际验[2011]010200198”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。本次公开发行募集资金计划用于商品混凝土生产网点建设项目、新型墙体材料生产网点建设项目及技术研发中心建设项目建设。

  截止2015年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

  ■

  （二）2013年公开发行公司债券

  经中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]804号）核准，公司于2013年9月18日向社会公开发行5年期“海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券”。 发行总额为人民币2.8亿元，每张面值为人民币100元，发行数量为2,807万张，发行价格为100元/张，票面利率为7%，期限为5年。公司债券募集资金扣除承销保荐费用560万元后的余额人民币27,440万元，缴存入本公司在中国工商银行股份有限公司三亚分行开设的账户（账号：2201026229200100581）。并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字 [2013]第310502号）《验资报告》验证确认。

  募集资金的用途为：偿还银行借款，优化公司债务结构、补充流动资金。

  截止2015年5月30日，公司债券募集资金已按计划使用完毕。情况如下表所示：

  ■

  （三）2015年1月非公开发行股票

  根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1374号文核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票13,318,534股，每股面值1.00元，发行价格每股9.01元，募集资金总额人民币119,999,991.34元。扣除发行费用12,629,878.97元后，实际募集资金净额为人民币107,370,112.37元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年1月28日对公司此次非公开发股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2015]第310040号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。此次非公开发行股票募集资金计划用于向高要市金岗水泥有限公司增资，最终用于金岗水泥的节能改造和补充流动资金。

  截止2015年12月31日，2015年1月非公开发行股票募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

  ■

  （四）2015年12月非公开发行股票

  根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2386号文核准，本公司向5名特定投资者发行人民币普通股股票12,431,626股，每股面值1.00元，发行价格每股20.11元，募集资金总额人民币249,999,998.86元，扣除发行费用18,014,247.79元，实际募集资金净额为人民币231,985,751.07元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月4日对公司此次非公开发股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2015]第310934号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。此次非公开发行股票募集资金计划用于大兴园林恩平苗木基地建设项目及补充园林工程施工业务营运资金。

  截止2015年12月31日，2015年12月非公开发行股票募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，并已经公司2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议和2011年8月31日2011年第一次临时股东大会审议通过。本公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。此外，根据募集资金投向以及募集资金的使用进度，在不影响募集资金投向的前提下，为提高暂时闲置募集资金的存储收益，本公司将部分暂时闲置的募集资金转为定期存款。

  1、2011年首次公开发行股票募集资金管理情况

  本公司于2011年7月5日召开第一届董事会第十五次会议，决议通过公司分别在中国工商银行股份有限公司三亚分行和三亚农村商业银行股份有限公司开立募集资金专用账户，公司全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司在中国光大银行股份有限公司三亚分行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2011年7月22日与上述三家金融机构及广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

  本公司于2013年6月7日召开第二届董事会第二十五次会议和2013年6月24日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目资金用途及实施地点的议案》，同意公司对《新型墙体材料生产网点建设项目》募集资金的资金用途及实施地点进行变更，并授权公司管理层具体负责变更后募集资金三方监管协议签署相关事宜。2013年7月19日，本公司与中国光大银行股份有限公司三亚分行、广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

  《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。

  2、2013年公开发行公司债券募集资金管理情况

  2013年9 月30日，本公司根据与中国工商银行股份有限公司三亚分行和广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，共同对该账户进行管理。与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。

  3、2015年1月非公开发行股票募集资金管理情况

  本公司于2015年1月25日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及其全资子公司高要市金岗水泥有限公司开立募集资金专项账户的议案》。 公司之全资子公司高要市金岗水泥有限公司在广东高要农村商业银行股份有限公司金利支行开设了募集资金专项账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2015年3月6日，本公司、高要市金岗水泥有限公司、广东高要农村商业银行股份有限公司金利支行和广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。已签订的《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

  4、2015年12月非公开发行股票募集资金管理情况

  本公司于2015年12月16日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林向配套融资实施主体之三亚苗木增资的议案》。公司之全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司在兴业银行股份有限公司海口分行开设了募集资金专项账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2015年12月23日，本公司、三亚新大兴园林生态有限公司、兴业银行股份有限公司海口分行和广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。已签订的《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议履行相关权利义务。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下表所示：

  1、2011年首次公开发行股票

  单位：人民币元

  ■

  2、2013年公开发行2012年公司债券

  截止2015年5月15日，2013年公开发行2012年公司债券集资金专项账户专款已按承诺用途全部用于偿还银行借款及补充流动资金。公司于2015年5月18日完成该募集资金专项账户的注销手续。

  3、2015年1月非公开发行股票

  单位：人民币元

  ■

  4、2015年12月非公开发行股票

  单位：人民币元

  ■

  （下转B139版）