证券时报多媒体数字报

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2016-16

  国光电器股份有限公司

  第八届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司董事会于2016年3月24日发出召开第八届董事会第十四次会议的通知，并于2016年3月28日在公司会议室召开了会议。应到董事9人，实到董事9人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，其中副董事长黄锦荣，董事周海昌、韩萍，独立董事郭飏以通讯方式出席。本次会议由郝旭明董事长主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论形成如下决议：

  一、审议并通过《关于第二次修订〈国光电器股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案〉的议案》

  根据公司2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会对《国光电器股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》进行了修订，并制定了《国光电器股份有限公司2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。

  关联董事周海昌、郝旭明、何伟成、郑崖民对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

  二、审议并通过《关于2015年非公开发行股票预案涉及关联交易事项的议案》

  关联董事周海昌、郝旭明、何伟成、郑崖民对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

  三、审议并通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议书之补充协议>的议案》

  根据公司2015年第一次临时股东大会授权及《国光电器股份有限公司2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，公司与认购人签订了《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议（二）》（江苏润垚资产管理有限公司和国光电器股份有限公司第一期员工持股计划）和《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》（周海昌和高歌平）。

  关联董事周海昌、郝旭明、何伟成、郑崖民对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

  四、审议并通过《关于调整公司组织架构的议案》

  为进行前瞻技术的研究与开发，增强公司核心技术竞争力，保障公司持续稳健的发展，公司拟设立国光研究院，任命公司副总裁YOU,YULI先生为国光研究院院长。

  国光研究院的主要职责包括：把握相关产业发展动向，规划公司未来技术发展路线；开展行业前沿技术的研发工作；负责推进与高等院校的合作事宜，共同承担产学研等重大科研课题，促进科技成果的产业化，共同培育高层次技术人才；负责管理公司博士后工作站；负责高端技术人才梯队建设。

  调整后的公司组织架构图如下：

  ■

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  独立董事就上述审议事项中涉及的关联交易出具事前认可意见，认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《国光电器股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，我们同意将本次非公开发行的相关事项提交公司第八届董事会第十四次会议审议。

  独立董事并就上述审议事项中涉及的关联交易发表独立意见，认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《国光电器股份有限公司董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；相关决策过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。

  特此公告。

  备查文件：

  1.《国光电器股份有限公司2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》

  2.《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》

  3.《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议（二）》

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2016-17

  国光电器股份有限公司

  第八届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司第八届监事会第七次会议于2016年3月24日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通，于2016年3月28日在公司会议室以现场方式召开，全体三名监事：监事会主席刘宇红、监事肖叶萍、文迪出席了会议，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议采取现场表决方式审议通过以下议案：

  1.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于第二次修订〈国光电器股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案〉的议案》

  公司监事列席了审议修订《国光电器股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订）》的董事会会议，认为董事会审议上述事宜的审议过程符合国家法律、法规及公司章程的相关规定。

  2.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年非公开发行股票预案涉及关联交易事项的议案》

  监事会认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《国光电器股份有限公司章程》的规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。

  3.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议书之补充协议>的议案》

  监事会认为公司与认购对象签署的相关协议合法合规，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。

  特此公告。

  备查文件：第八届监事会第七次会议决议。

  国光电器股份有限公司监事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2016-18

  国光电器股份有限公司

  关于2015年非公开发行股票预案

  第二次修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月21日召开的第八届董事会第八次会议、2015年9月11日召开的2015年第一次临时股东大会、2016年1月5日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关事项。2016年3月28日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，对公司本次非公开发行股票预案进行了第二次修订，形成了《2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。主要修订情况如下：

  ■

  公司《2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》已于2016年3月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2016-19

  国光电器股份有限公司

  关于第二次修订2015年

  非公开发行股票预案涉及

  关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江苏润垚资产管理有限公司（以下简称“江苏润垚”）筹建和管理的股权投资基金、国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、周海昌、高歌平非公开发行人民币A股股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。参与认购员工持股计划的人员包括本公司部分董事、监事、高级管理人员和部分核心业务骨干员工，故员工持股计划与本公司存在关联关系；本次发行对象之一的周海昌先生为本公司实际控制人，与本公司存在关联关系。因此本次交易构成关联交易。

  二、本次关联交易的审批情况

  本次非公开发行股票相关事项已经2015年8月21日公司召开的第八届董事会第八次会议、第八届监事会第四次会议，2015年9月11日召开的2015年第一次临时股东大会，2016年1月5日召开的第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第六次会议，2016年3月28日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，关联董事、关联监事以及关联股东均已回避表决相关议案。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准。

  三、关联方基本情况介绍

  关联方的基本情况介绍详见于2016年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》：“第二章、发行对象的基本情况”。

  四、关联交易合同的主要条款

  关联交易合同的主要条款详见于2016年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》：“第三章、附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要”。

  五、锁定期安排

  发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  六、关联交易定价及原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即9.67元/股）的90%，最终确定为8.70元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。

  七、关联交易的目的以及对公司的影响

  本公司主营业务为音响电声类业务，音响电声类业务包括音响系统产品和扬声器单元的设计、制造和销售，该项业务占公司主营业务收入比重超过80%，其中扬声器业务占公司主营业务收入比重约为18%，且逐年增长。本次非公开发行计划募集的资金将运用于偿还银行贷款，增厚公司净资产规模，适度降低公司的资产负债率与财务风险，提高公司整体的抗风险能力。

  八、独立董事意见

  具体内容详见2016年3月29日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》。

  九、关联方与公司最近24个月的重大关联交易情况

  最近24个月，上述关联方与公司之间不存在重大关联交易情况。

  十、备查文件

  1、第八届董事会第八次会议决议；

  2、第八届董事会第十三次会议决议；

  3、第八届董事会第十四次会议决议；

  4、第八届监事会第四次会议决议

  5、第八届监事会第六次会议决议

  6、第八届监事会第七次会议决议

  7、2015年第一次临时股东大会决议

  8、独立董事事前认可意见及独立意见

  9、2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2016－20

  国光电器股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  对公司主要财务指标的影响

  及公司采取措施（修订稿）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”、“国光电器”）就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了仔细的分析，现对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施公告如下：

  （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  财务指标计算主要假设和前提条件：

  1、假设本次非公开发行于2016年6月末完成发行，该时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准；

  2、根据公司2015年业绩快报及相关财务数据，公司管理层预测2015年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降40%，在此基础上选取增长率为-10%、0、10%三种情形来预测2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。此假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断；

  3、本次发行价格为8.70元/股，对应发行数量为18,275,761股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

  4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  ■

  注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

  注2：由于未预测该次融资完成在2016年为公司带来的收益，因此进一步降低了公司 2016 年基本每股收益与稀释每股收益。

  从上述测算表可知，本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有所降低，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  （二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  （三）公司保证本次募集资金有效使用的措施

  为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：

  1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；

  2、严格执行《募集资金管理办法》规定的募集资金使用的决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；

  3、公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督，持续督导期间，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

  （四）公司增强持续回报能力，填补回报的具体措施

  本次募集资金到位后，公司净资产将有所增加，总股本亦相应增加，短期内即期回报存在被摊薄的风险。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：

  1、有序推进现有业务，把握行业发展态势，积极应对风险因素

  公司现有业务运营正常，公司将持续关注电子产品的市场趋势，专注声学，不断推进声学与电子、软件等技术融合，及时整合内部资源，提高研发技术水平，稳步提升公司整体业务规模和盈利。公司面临的主要风险及改进措施如下：

  （1）全球经济环境的影响

  近年来，全球经济环境呈现缓慢复苏态势，各地区则呈现分化发展。欧元区面临债务与实业问题、日本受到消费税上调与高额公共债务等问题影响，中国与新兴经济体的成长速度也较过去放缓。在此同时，消费类电子科技产业正在发生结构性、技术性和商业模式的转变，全球化竞争打破了国家疆界，传统定义的硬件与软件界限在变得更加模糊。公司主要产品与消费类电子产业密切相关，销售市场以欧美为主，如市场环境发生变化，公司经营也将不可避免受到波及和影响。

  为应对上述风险，公司采取了以下措施：针对海外市场，公司通过不断加强与客户沟通和联系，稳步推进大客户开发战略，加大对现有大客户的其他产品开发力度，积极协调内部各部门做好生产调配工作，及时完成客户订单交付，保证了海外市场业务规模持续稳定，同时积极推进新客户开拓和落实ODM业务客户开发工作，为公司海外市场持续发展和盈利提供保障。针对国内市场，公司将会根据市场需求的变化和热点趋势，推出音频无线传输、便携式、家居化等概念的音响产品，充分利用现有的营销网络，做好品牌产品推广，逐步增加盈利。

  （2）劳动力成本不断上升影响

  公司所处的电声器件行业是劳动力密集型行业，劳动力成本逐年上升的趋势对企业成本控制提出了更高的挑战。

  针对上述情况，公司通过加强对多能工及技工的培训来弱化劳动力成本上升所带来的影响，并通过持续推进自动化改造，改善生产线及作业方式，改进自动化及工装夹具，提高生产自动化水平来提升劳动生产效率，进一步降低生产成本。此外，公司还计划将生产制造往劳动力成本相对较低、劳动力资源相对充足的广西梧州转移。

  2、不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩

  公司将通过持续开展精益生产、快速改善、优化瓶颈工序等提高产线平衡率，推进生产流程改善，提高日常运营效率。公司将加强低耗品量价管理，协调生产季节性人员的安排，推进节能改造项目，实施同步排产，以降低生产制造成本。此外，公司将持续做好客户的开发和维护工作，并进一步加强技术、产品的研究开发，进一步提升公司的经营业绩。

  3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

  4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》，公司于2015年8月21日第八届董事会第八次会议审议并修订《公司章程》，相关议案于2015年第一次临时股东大会审议通过。且2015年3月公司已制定《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  （五）董事会选择本次融资的必要性和合理性

  本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过15,900万元，扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款。

  1、偿还银行贷款的必要性如下：

  （1）降低资产负债率

  报告期内，公司资产负债率较高，具体如下表所示：

  单位：万元

  ■

  同行业可比上市公司资产负债率的情况如下：

  ■

  公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，按照本次非公开发行使用募集资金偿还银行贷款15,900万元计算，本次发行完成后，公司的资产负债率将降至47.53%，使用募集资金偿还银行借款有利于公司适度降低资产负债率，从而降低公司的财务风险，提高公司整体的抗风险能力。

  （2）提高资产流动性

  报告期内，公司流动比率及速动比率较低，具体如下表所示：

  ■

  同行业可比上市公司流动比率与速动比率情况如下：

  ■

  ■

  公司流动比率及速动比率均低于同行业平均水平，本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行借款有利于更好地控制公司的短期偿债风险，优化资产流动性结构。

  （3）降低财务费用

  公司2015年1-9月的银行借款加权平均余额为78,102.83万元，按照本次非公开发行使用募集资金偿还银行贷款15,900万元计算，则每年可减少财务费用551.73万元（银行借款年利率按照加权平均借款利率3.47%计算），相应增加公司净利润468.97万元。

  2、偿还银行贷款的合理性如下：

  本次发行后公司总股本将有所增加，因此短期内可能会导致公司基本每股收益、稀释每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次非公开发行将增厚公司净资产规模，适度降低公司的资产负债率与财务风险，提高公司整体的抗风险能力。因此，本次融资具有合理性。

  （六）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理人员均已出具了《关于摊薄即期回报有关事项的承诺函》。详情如下：

  “鉴于国光电器股份有限公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股票，公司预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，本人作为国光电器董事/高级管理人员，特作出如下承诺：

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对本人的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。”

  敬请投资者注意投资风险，特此公告！

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十九日