证券时报多媒体数字报

  (上接B124版)

  4、乙方应在每个会计年度结束后的30个工作日内，按照其使用“圣象”品牌产品的销售额的0.1%向甲方支付商标专用权许可使用费。

  5、乙方保证其将严格控制产品质量，维护使用“圣象”商标的信誉。

  6、本协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方的控股股东大亚科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  本次交易符合关联交易的有关法律规定，对公司本期及未来的财务状况没有影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  1、当年年初至披露日与合雅木门累计已发生的各类关联交易的总金额为401.19万元。

  2、当年年初至披露日与美诗家居累计已发生的各类关联交易的总金额为115.88万元。

  3、当年年初至披露日与大亚家居累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）认真审阅了董事会提供的有关资料，认为：本次关于商标使用许可的关联交易事项符合关联交易的有关法律规定。

  2、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就商标使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意商标使用许可的关联交易事宜。

  八、备查文件

  1、本公司第六届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、本公司第六届监事会第四次会议决议；

  4、《商标使用许可协议》。

  大亚科技股份有限公司

  董事会

  二0一六年三月二十九日

  证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2016—018

  大亚科技股份有限公司

  关于字号使用许可的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2016年3月25日，本公司全资子公司圣象集团有限公司（以下简称“圣象集团”）与上海圣世年轮家具有限公司（以下简称“圣世年轮”）在江苏省丹阳市签署了《字号使用许可协议》，圣世年轮在其门店装饰和产品销售中使用“圣象集团出品”字样，并按照其使用“圣象集团出品”字样产品的销售额的0.3%向圣象集团支付许可使用费。

  2、圣世年轮为本公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）的控股子公司，系本公司关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  3、公司于2016年3月25日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了上述关于字号使用许可的关联交易议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事陈晓龙先生、马云东先生均已回避，其余5位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决，获5票同意、0票反对、0票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。

  4、本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  关联方名称：上海圣世年轮家具有限公司，注册地址：上海市闵行区万源路2800号，企业性质：有限责任公司，法定代表人：曹刚，注册资本：1,000.01万元，税务登记证号码：310115671139724，主营业务为家具、木质装饰材料的安装、销售，仓储服务等。主要股东为大亚科技集团有限公司。

  2015年度，该公司实现营业收入265万元，净利润-1,068万元，截止2015年12月31日，该公司净资产-1,730万元（未经审计）。

  2、构成何种具体关联关系的说明

  圣世年轮是大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份25,170万股，占本公司总股本的47.72%。构成《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  三、关联交易标的基本情况

  圣象集团许可圣世年轮在其门店装饰和产品销售中使用“圣象集团出品”字样。

  四、关联交易的主要内容和定价政策及定价依据

  圣象集团有限公司（甲方）与上海圣世年轮家具有限公司（乙方）签署的《字号使用许可协议》

  1、甲方同意许可乙方在其门店装饰和产品销售中使用“圣象集团出品”字样。使用范围为中国。

  2、乙方被许可使用甲方的字号系非独占性许可使用，甲方仍有权许可本协议以外的第三方使用。乙方不得再许可第三人使用，更不得将其在本协议项下被许可使用字号的权利转让、抵押、出租、出售给其他人。

  3、本协议项下字号的许可使用期限为1年，自2016年1月1日至2016年12月31日。合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行续订字号使用许可合同。

  4、乙方应在每个会计年度结束后的30个工作日内，按照其使用“圣象集团出品”字样产品的销售额的0.3%向甲方支付许可使用费。

  5、乙方保证其将严格控制产品质量，维护使用圣象集团字号的信誉。

  6、本协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方的控股股东大亚科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  本次交易符合关联交易的有关法律规定，对公司本期及未来的财务状况没有影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与圣世年轮累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见1、独立董事事前认可意见

  公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）认真审阅了董事会提供的有关资料，认为：本次关于字号使用许可的关联交易事项符合关联交易的有关法律规定。

  2、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就字号使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意字号使用许可的关联交易事宜。

  八、备查文件

  1、本公司第六届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、本公司第六届监事会第四次会议决议；

  4、《字号使用许可协议》。

  大亚科技股份有限公司董事会

  二0一六年三月二十九日

  证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2016--019

  大亚科技股份有限公司

  关于2016年度对外担保计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  ●公司为关联方（大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司）提供的担保，均要求关联方提供了相应反担保措施（包括房地产、商标质押反担保）。

  ●此次担保需提交公司股东大会审议。其中，为关联方（大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司）提供的担保构成关联交易，大亚科技集团有限公司在股东大会审议表决时应回避表决。

  一、公司为全资子公司及控股子公司提供担保

  （一）担保情况概述

  公司第六届董事会第三次会议于2016年3月25日召开，审议通过了关于公司对外担保的相关议案。具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

  上述担保事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，获7票同意、0票反对、0票弃权。上述担保议案尚需提交股东大会审议。

  对于公司为全资子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长签署相关文件，对于全资子公司在上述额度以外要求公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。

  （二）被担保人基本情况

  1、圣象集团有限公司

  （1）基本情况

  圣象集团有限公司为本公司全资子公司。注册资本：45,000 万元人民币；主营业务：各类木地板的制造、加工、销售等业务，成立日期：2002年9月19日；注册地点：江苏丹阳开发区大亚木业工业园区；法定代表人：翁少斌。

  （2）最近一年的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  2、大亚人造板集团有限公司

  （1）基本情况

  大亚人造板集团有限公司为本公司全资子公司。注册资本：27,093.22万元，主营业务：生产销售中、高密度人造板等，成立日期：2002年3月25日，注册地点：丹阳开发区大亚南路北侧，法定代表人：陈红兵。

  （2）最近一年的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  3、圣象实业（江苏）有限公司

  （1）基本情况

  圣象实业（江苏）有限公司为本公司全资子公司圣象集团有限公司下属的全资子公司。注册资本：6,638.09万元，主营业务：强化复合地板的制造、加工、销售，成立日期：2003年8月4日，注册地点：江苏省丹阳经济开发区大亚木业工业园区，法定代表人：翁少斌。

  （2）最近一年的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  二、公司为关联方提供担保

  （一）关联交易概述

  本公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）和关联方江苏大亚家具有限公司（以下简称“大亚家具”）、江苏合雅木门有限公司（以下简称“合雅木门”）为满足其生产经营的需求，拟向银行申请借款，并由本公司为其借款提供担保，具体情况如下：

  ■

  注：上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

  上述担保事项构成关联交易。此次担保事项，已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事陈晓龙、马云东回避了表决，其余5位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决，获5票同意、0票反对、0票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人大亚科技集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  对于公司为上述关联方在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。

  （二）关联方基本情况

  1、关联方：大亚科技集团有限公司

  关联方情况：大亚集团成立于1993年3月8日，企业性质：有限责任公司，注册资本：10,000万元人民币，注册地址：丹阳市经济开发区内，法定代表人：陈晓龙，统一社会信用代码为91321181142502428Q，主营业务为工业及自动化产品、通讯产品、电子产品、家电、通讯产品及设备、机电设备、仪器仪表、零配件、五金交电、建筑材料、办公用品，计算机硬件的科研开发、生产、销售；光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务；生产销售铝箔及制品、化学纤维品、多层共挤膜、烟用滤嘴材料、有色金属压铸件、摩托车汽车轮毂；各类家具的制造、加工；进料加工及“三来一补”业务，实业投资；国内贸易；房地产开发与销售；普通货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务；公司自营进出口业务等。

  关联关系：大亚集团为本公司控股股东，目前持有本公司股份25,170万股，占本公司总股本的47.72%。构成《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

  大亚集团的股权关系如下：

  ■

  大亚集团最近一年的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  2、关联方：江苏大亚家具有限公司

  关联方情况：大亚家具成立于2003年6月4日，企业性质：有限责任公司，注册资本：14,800万美元，注册地点：丹阳市开发区大亚木业工业园，法定代表人：黄新跃，统一社会信用代码为91321181750015412F，主营业务为木质产品深加工及其制品的生产等。

  关联关系：大亚家具为本公司控股股东大亚集团下属的控股子公司。构成《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  大亚家具的股权关系如下：

  ■

  大亚家具最近一年的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  3、关联方：江苏合雅木门有限公司

  关联方情况：合雅木门成立于2008年6月3日，企业性质：有限责任公司，注册资本：人民币10,000万元，注册地点：丹阳市开发区大亚木业园，法定代表人：仲宏年，税务登记证号码为321181676366002，主营业务为防火门、木质门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五金件的生产销售、安装、调试等。

  关联关系：合雅木门为本公司控股股东大亚集团下属的控股子公司。构成《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  合雅木门的股权关系如下：

  ■

  合雅木门最近一年的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  三、担保合同的主要内容

  1、担保方式：连带责任担保。

  2、鉴于上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

  四、公司为关联方提供担保的反担保情况

  本公司与大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司签订了《反担保协议》，主要内容如下：

  甲方：大亚科技股份有限公司

  乙方：大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司

  经甲乙双方友好协商，达成协议如下：

  第一条 甲方为乙方向债权人提供105,000万元贷款保证，乙方向甲方提供105,000万元的最高额反担保措施。

  第二条 最高额反担保方式为：

  1）乙方以保证担保方式向甲方提供连带责任保证；

  2）乙方以经江苏苏地行土地房产评估有限公司评估后的江苏大亚家具有限公司的房地产和万隆（上海）资产评估有限公司评估后的大亚科技集团有限公司的“大亚”商标作为抵押；

  3）乙方自愿为从甲方为其提供保证担保开始，所形成的保证担保责任范围内的保证担保金额提供反担保措施。

  以甲方与主合同债权人签订的《借款（保证）合同》为准，包括但不限于《借款（保证）合同》等主合同项下的债务本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金，主合同债权人实现债权的一切费用和甲方向主合同债权人应当承担的其他责任。最高额债权为105,000万元。

  4）本最高额反担保措施，乙方可申请循环使用反担保措施，而无须逐笔办理每笔最高额反担保手续。

  5）最高额反担保债权确定日（即决算期），从甲方为债权人提供第一笔保证担保业务开始计算，在此期间内甲方为债权人提供的连带保证担保乙方均提供等额反担保措施，以担保甲方追偿权的实现。甲方实现追偿权时决算期到期。

  第三条 如甲方对乙方的担保责任到期解除，或因其他原因解除，甲方未承担任何担保责任或受到任何损失的，则本反担保协议自动终止。

  第四条 反担保期限

  本反担保的期限为甲方因承担担保责任而招致担保损失之日起一年。如果融资协议或约定中规定分期还款的，并且相应银行分期追究甲方担保责任的，上述期限亦应分期计算。

  五、担保风险控制措施

  1、目前，本公司已成立专门的资金部，加强资金管理和资金实时监控，对被担保单位的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握该公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保的风险。

  2、本公司资金部将密切关注上述为关联方担保的反担保措施落实情况，如上述关联方未能及时归还借款，需由公司切实承担担保责任时，公司将在第一时间内将反担保措施执行到位。

  六、董事会意见

  （一）公司为全资子公司提供担保

  本公司全资子公司因日常生产经营业务的需要，由本公司为其银行贷款提供担保。公司为上述全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。

  公司董事会认为上述被担保对象（圣象集团有限公司、大亚人造板集团有限公司、圣象实业（江苏）有限公司）资产质量稳定，经营状况良好，行业发展前景广阔，具有良好的偿债能力，为上述被担保对象提供担保符合公司整体利益，风险可控。

  （二）公司为关联方提供担保

  1、关联交易目的

  公司董事会认为，目前大亚集团及大亚家具、合雅木门所投资的产业，建设需要大量资金支持，自2006年以来本公司一直为上述关联方提供担保，切实地保障了其业务发展所需资金。此外，关联方大亚集团、大亚家具、合雅木门资产质量稳定，经营状况良好，行业发展前景广阔，具有良好的偿债能力；且上述关联方由于资信水平较高，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项。为此，本公司认为，此次为大亚集团、大亚家具、合雅木门提供的担保风险可控。

  2、交易公允性和风险保障措施

  本公司已要求上述被担保单位采取相应的反担保措施，具体如下：

  目前，本公司已与关联方大亚集团、大亚家具、合雅木门上述三家被担保单位达成协议，大亚家具将其拥有的并经江苏苏地行土地房产评估有限公司评估后的房地产和大亚集团拥有的并经万隆（上海）资产评估有限公司评估后的 “大亚”商标为本次担保提供反担保。根据江苏苏地行土地房产评估有限公司出具的苏地行镇估字【2016】第Q184号《房地产估价报告》，大亚家具本次提供反担保的房地产评估价值为3.01亿元。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评咨字[2016]第6007号《评估咨询报告》，大亚集团本次提供反担保的商标评估价值为8.9亿元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）认真审阅了董事会提供的有关资料，认为：本次公司对外担保符合有关法律法规的规定，且担保风险可控，同意本次担保事项。

  （二）独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）在审议公司对外担保时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了被担保方的财务状况，并对各被担保方的生产经营情况进行了现场检查，现就对外担保的必要性、公允性、合法合规性以及公司可能存在的风险等发表以下独立意见：

  1、本次担保中为本公司全资子公司担保，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合各全资子公司生产经营的实际需要；公司向关联方提供担保行为是因上述关联方生产经营的实际做出的，且上述被担保单位的资产质量稳定、经营情况良好，所处行业发展广阔，并具有良好的偿债能力，银行信誉很好。我们认为上述担保行为具有充分的必要性。

  2、我们认为担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及《公司对外担保管理办法》的相关规定，上述担保事项合法合规。其中，公司审议为关联方担保时关联董事予以了回避，在提交股东大会审议时要求关联股东大亚科技集团有限公司予以回避，并提供网络投票方式，切实地保护了中小股东的利益，程序合法合规。

  3、上述担保行为没有损害上市公司和中小股东权益，为关联方担保时，要求关联方提供了反担保措施（包括房地产、商标质押反担保），切实有效地抑制了担保可能存在的风险，公司采取的措施是有效的。

  综上所述，我们一致同意本次公司对外担保事项。

  八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，本公司及其控股子公司对外担保余额为117,635万元，占公司2015年末经审计净资产的51.25%，没有发生逾期担保的情况。不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  九、备查文件

  1、本公司第六届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、《反担保协议》。

  大亚科技股份有限公司董事会

  二0一六年三月二十九日

  证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2016---020

  大亚科技股份有限公司

  关于计提长期股权投资减值准备的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2016年3月25日召开了第六届董事会第三次会议审议通过了《关于计提长期股权投资减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、计提长期股权投资减值准备的基本情况

  1、大亚木业（黑龙江）有限公司（以下简称“黑龙江木业”）为本公司的全资子公司，成立于2007年10月，注册资本16,000万元，公司持股比例为100%。黑龙江木业自成立以来长期处于亏损状态，2012年度、2013年度及2014年度净利润分别为：-9,017.97万元、-8,524.51万元及-6,420.04万元，且该公司后续经营存在继续亏损的风险。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，公司于2015年度对黑龙江木业的长期股权投资计提减值准备，金额为20,579.05万元。

  2、大亚木业（福建）有限公司（以下简称“福建三明”）为本公司全资子公司大亚人造板集团有限公司（以下简称“人造板集团”）下属的控股子公司，成立于2005年2月，注册资本2200万美元，其中，人造板集团持股比例为51%。鉴于福建三明已连续两年亏损，2013年度及2014年度净利润分别为：-1,796.27万元、-7,043.30万元，且该公司后续经营存在继续亏损的风险。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，人造板集团于2015年度对福建三明的长期股权投资计提减值准备，金额为9,282.05万元。

  二、本次计提长期股权投资减值准备对公司的影响

  1、公司对黑龙江木业的长期股权投资计提减值准备，将减少2015年度母公司利润总额20,579.05万元，不会影响合并报表利润总额。

  2、人造板集团对福建三明的长期股权投资计提减值准备，将减少人造板集团2015年度母公司利润总额9,282.05万元，不会影响人造板集团合并报表利润总额。

  三、董事会意见

  董事会认为：本次计提长期股权投资减值准备符合资产实际情况和相关政策规定。本次计提长期股权投资减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况。

  四、独立董事意见

  本次计提长期股权投资减值准备后，能够更加公允地反映资产状况，有助于提供更加真实可靠的资产信息，没有损害公司及中小股东利益。同意本次计提长期股权投资减值准备。

  五、监事会意见

  经审核，监事会认为公司计提长期股权投资减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计提长期股权投资减值准备。

  特此公告。

  大亚科技股份有限公司

  董事会

  二0一六年三月二十九日

  证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2016--021

  大亚科技股份有限公司

  关于调整经营范围及修改《公司

  章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整经营范围及修改<公司章程>的议案》，根据公司的经营状况以及公司战略发展的需要，公司拟对经营范围进行调整，同时对公司章程相应条款进行修改，具体如下：

  一、经营范围调整情况

  调整前公司经营范围为：装饰材料新产品、新工艺的研发应用；包装装潢印刷，滤嘴棒的生产、销售；烟用丝束的生产、销售（限分支机构经营）；各类地板、中高密度纤维板、刨花板的制造、销售；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与管理；高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合材料、通信设备、光电器件、化纤产品、普通机械、电子产品、有色金属压铸件的制造和销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  调整后公司经营范围为：装饰材料新产品、新工艺的研发应用；各类地板、中高密度纤维板、刨花板的制造、销售；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与管理；高新技术产品的研究、开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、公司章程的修改情况

  由于公司经营范围发生变更，根据《公司法》等相关规定，公司拟对《公司章程》中第十三条经营范围条款进行相应的修改：

  原章程：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷，滤嘴棒的生产、销售；烟用丝束的生产、销售（限分支机构经营）。一般经营项目：各类地板、中高密度纤维板、刨花板的制造、销售；装饰材料新产品、新工艺的研发应用；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与管理；高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合材料、通信设备、光电器件、化纤产品、普通机械、电子产品、有色金属压铸件的制造和销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。”

  现修改为：“第十三条 装饰材料新产品、新工艺的研发应用；各类地板、中高密度纤维板、刨花板的制造、销售；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与管理；高新技术产品的研究、开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

  本次经营范围调整及章程条款的修改以工商行政管理部门的核准结果为准。

  本事项已由公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  大亚科技股份有限公司

  董事会

  二0一六年三月二十九日

  证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2016---022

  大亚科技股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会是2015年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，公司第六届董事会第三次会议于2016年3月25日召开，审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开的时间、方式：

  （1）现场会议召开日期和时间：2016 年4月20日（周三）下午1:30。

  （2）网络投票起止日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间为2016 年4月20日交易日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月19日下午3:00，结束时间为2016年4月20日下午3:00。

  （3）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日：2016年4月11日。于股权登记日2016年4月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  6、现场会议地点：江苏省丹阳市经济开发区齐梁路99号公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）议案名称：

  1、审议公司2015年度董事会工作报告；

  2、审议公司2015年度监事会工作报告；

  3、审议公司2015年年度报告全文及摘要；

  4、审议公司2015年度财务决算报告；

  5、审议公司2015年度利润分配预案；

  6、审议关于续聘会计师事务所的议案；

  （1）关于续聘会计师事务所的事宜

  （2）关于支付会计师事务所2015年度审计费用的情况

  7、审议董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计工作的总结；

  8、审议关于公司2016年度对外担保计划的议案；

  （1）本公司为圣象集团有限公司27,000万元人民币贷款提供连带责任担保；

  （2）本公司为大亚人造板集团有限公司15,500万元人民币贷款提供连带责任担保；

  （3）本公司为圣象实业（江苏）有限公司10,000万元人民币贷款提供连带责任担保；

  （4）本公司为大亚科技集团有限公司78,000万元人民币贷款提供连带责任担保；

  （5）本公司为江苏大亚家具有限公司7,000万元人民币贷款提供连带责任担保；

  （6）本公司为江苏合雅木门有限公司20,000万元人民币贷款提供连带责任担保。

  鉴于上述（4）、（5）、（6）项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）要求，在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

  9、审议关于计提长期股权投资减值准备的议案；

  10、审议关于调整公司经营范围及修改《公司章程》的议案。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  （二）特别强调事项：

  1、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2016年度对外担保计划的议案》需采取逐项表决方式进行。

  2、《关于调整公司经营范围及修改<公司章程>的议案》需要特别决议通过。

  （三）披露情况：上述议案已分别由公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，有关本次提案的具体内容分别刊登在2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  2、登记时间：2016年4月12日（上午8:00---12:00、下午2:00---5:00）

  3、登记地点：大亚科技股份有限公司董事会秘书办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人姓名：戴柏仙、蒋雯雯

  电话号码：0511--86981046

  传真号码：0511--86885000

  电子邮箱：daibaixian@cndare.com

  2、会议费用情况：与会股东食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  大亚科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议

  大亚科技股份有限公司

  董事会

  二0一六年三月二十九日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360910。

  2、投票简称：大亚投票。

  3、投票时间：2016年4月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“大亚投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  对于逐项表决的议案，如议案6中有多个需表决的子议案，6.00元代表对议案6下全部子议案进行表决，6.01元代表议案6中子议案①，6.02元代表议案6中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月19日下午3:00，结束时间为2016年4月20日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席大亚科技股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托书签发日期： 委托书有效期：

  委托人对下述提案的表决意见如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  如果委托人未对上述提案作出具体指示，被委托人是否可以按自己的意思表决： □是 □ 否

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  此授权委托书复印有效。

  大亚科技股份有限公司

  独立董事对公司相关事项的独立意见

  一、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就公司2015年度利润分配预案进行了认真的审阅，详细阅读了公司提供的相关财务资料，核查了公司的财务状况，并对公司的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  1、公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，充分听取了独立董事和中小股东的意见，明确清晰分红标准和分红比例，拟定2015年度利润分配预案为：以公司2015年12 月31 日总股本52,750万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金股利26,375,000元。本年度不进行资本公积金转增股本。

  2、公司提出的 2015年度利润分配预案综合考虑了公司当前实际及中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，充分体现公司重视对投资者的合理回报，切实落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关规定的精神，有效保护了投资者的合法利益。不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因本次利润分配预案而导致可能存在的风险情形。

  我们同意公司第六届董事会第三次会议对利润分配预案的表决结果，并同意将利润分配预案于董事会审议通过后提交公司 2015年度股东大会审议。

  二、关于续聘会计师事务所议案的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就公司续聘会计师事务所议案进行了认真的审阅，详细阅读了公司提供的立信会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资料，核查了相关人员的任职资格，并对立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年报审计工作进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行审计职责，独立对公司进行审计，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构，同时聘请该所为公司2016年度内部控制审计机构，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因续聘会计师事务所事项而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，同时聘请该所为公司2016年度内部控制审计机构。

  三、对公司2015年度内部控制评价报告的意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就公司提供的相关资料进行了认真的审阅，详细核查了公司2015年度内部控制评价报告，并对公司重点关注的控制活动进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定，建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司2015年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因内部控制事项而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意公司2015年度内部控制评价报告。

  四、关于日常关联交易事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就日常关联交易事项进行了认真的审阅。在董事会审议公司日常关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了各关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，现就日常关联交易事项发表以下独立意见：

  上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因日常关联交易而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意本次日常关联交易事宜。

  五、关于商标使用许可的关联交易事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就商标使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意商标使用许可的关联交易事宜。

  六、关于字号使用许可的关联交易事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就字号使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意字号使用许可的关联交易事宜。

  七、关于公司2016年对外担保计划的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）在审议公司对外担保时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了被担保方的财务状况，并对各被担保方的生产经营情况进行了现场检查，现就对外担保的必要性、公允性、合法合规性以及公司可能存在的风险等发表以下独立意见：

  1、本次担保中为本公司全资子公司担保，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合各全资子公司生产经营的实际需要；公司向关联方提供担保行为是因上述关联方生产经营的实际做出的，且上述被担保单位的资产质量稳定、经营情况良好，所处行业发展广阔，并具有良好的偿债能力，银行信誉很好。我们认为上述担保行为具有充分的必要性。

  2、我们认为担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及《公司对外担保管理办法》的相关规定，上述担保事项合法合规。其中，公司审议为关联方担保时关联董事予以了回避，在提交股东大会审议时要求关联股东大亚科技集团有限公司予以回避，切实地保护了中小股东的利益，程序合法合规。

  3、上述担保行为没有损害上市公司和中小股东权益，为关联方担保时，要求关联方提供了反担保措施（包括房地产、商标质押反担保），切实有效地抑制了担保可能存在的风险，公司采取的措施是有效的。

  综上所述，我们一致同意本次公司对外担保事项。

  八、对公司2015年度对外担保情况的独立意见

  根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》以及《公司章程》、《公司担保管理办法》等文件精神，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）对公司累计和当期对外担保情况进行核查，审阅了相关材料，现出具专项说明和意见如下：

  （一）公司2015年度对外担保情况说明

  1、每笔担保的主要情况

  单位：万元

  ■

  注：上述担保没有发生担保债务逾期情况。

  2、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例：

  公司报告期对外担保发生额为76,000万元，截至报告期末，公司对外担保余额为76,000万元，占公司报告期末经审计净资产的33.11%。

  3、公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例：

  公司报告期对外担保发生额为80,000万元，截至报告期末，公司对外担保余额为117,635万元，占公司报告期末经审计净资产的51.25%。

  （二）对外担保的独立意见

  1、公司对外担保严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等制度规定履行了必要的审议程序，分别提交公司董事会审议通过后，并报请公司股东大会批准。

  2、本公司已制定《担保管理办法》以及《进一步规范上市公司对外担保审批程序》等完善的对外担保风险控制制度。

  3、公司已分别于2015年3月24日、2015年5月30日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了公司对外担保的相关公告，充分揭示了对外担保存在的风险。

  4、本公司没有因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

  九、对控股股东及其关联方占用资金情况的独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《公司章程》的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）对公司控股股东及其关联方占用资金情况进行了核查，并审阅了相关材料，现就核查情况发表以下独立意见：

  经核查，2015年度，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金情况。

  十、关于计提长期股权投资减值准备的议案的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）在认真阅读了《关于计提长期股权投资减值准备的议案》相关资料后，发表如下独立意见：

  本次计提长期股权投资减值准备后，能够更加公允地反映资产状况，有助于提供更加真实可靠的资产信息，没有损害公司及中小股东利益。同意本次计提长期股权投资减值准备。

  独立董事：蒋春霞、王永、张小宁

  二0一六年三月二十五日