证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

  ■

  1.4 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润-1,158,430,154.43元,母公司实现净利润-1,665,648,930.43元,加上年初未分配利润余额672,539,143.91元,减去实施上年度分红应付普通股股利144,524,107.10元,年末母公司合计可供股东分配的利润-1,137,633,893.62元。因亏损,本年度公司不分配,不进行资本公积金转增。本议案尚需提交股东大会审议批准。

  二 报告期主要业务或产品简介

  报告期内,公司从事的主要业务为:房地产开发业务;商业地产的出租、自营联营及托管业务;水泥及其制品的生产和销售业务等。

  公司的房地产业务以宁波房地产股份有限公司、宁波城投置业有限公司、余姚赛格特经济技术开发有限公司其及下属企业为主体,主要产品为商品房(住宅)和部分商业综合体。目前在建商品房项目有江湾城二期、维拉小镇三期等,在售商品房项目有青林湾八期、莲桥第、江湾城一期等,主要分布宁波及少部分浙江省内(余姚和临海)。当前房地产行业两极分化趋势明显,公司定位中小型精品住宅开发商,深耕宁波,在当地具备一定的品牌影响。

  公司的商业地产主要为宁波天一广场,经营模式有出租、自营、联营及托管,可出租面积14.61万平方(不包括自营的联营面积),托管的二个项目为和义大道和月湖盛园。三个商业地产项目在宁波是标志性商业地产,具有很高的知名度及影响力。但近年由于经济低迷及电商发展迅速,实体商业正面临较大的冲击。

  公司的水泥制造业务主要以宁波科环新型建材有限公司和云南蒙自赢洲水泥有公司为主体,年生产水泥能力400万吨,由于宏观调控等原因,2015年度水泥行业出现全行业亏损,公司依托精细化管理的优势尚能盈利,但要继续保持增长的难度较大。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位:元 币种:人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  管理层讨论与分析

  2015年,宏观经济发展面临多重困难和严峻挑战。虽然国家对房地产行业宏观调控政策逐步放松,但房地产市场出现严重分化,一线城市和少数二线城市房产市场回暖明显,但多数二三线城市依然库存高企,一片萧条。由于公司是宁波区域性房地产开发商,因此主业发展仍困难重重,同时,受整体宏观经济下行等因素的影响,公司商业地产和水泥建材也遭遇了不同程度的困难。面对诸多困难,公司住宅房产通过调整管理架构,强化营销手段,较好把握市场需求,部分项目销售情况有了一定的突破,同时,对鄞州古林项目与宁波万科进行了战略合作的有益尝试;商业地产在周边商业综合体竞争不断加剧、电商贸易不断挤占实体店商业份额、招商环境不断严峻、增长后劲受制的情况下,积极调整业态结构和品牌,探索强化O2O平台发展,升级优化企业管理系统,努力保证后续经营业绩和发展潜力;水泥建材由于经济下行压力的传导,市场萧条,量价齐跌,行业竞争更加激烈,公司通过外拓市场、内降成本等方面工作,积极拓展自身发展空间,在行业亏损面不断扩大的情况下,仍保持较好的盈利和抗风险能力。

  存在的主要风险分析:宁波房地产市场(特别是周边区域)库存2015年末虽然比年初有一定下降,但数量依然高企。公司资产总额中房地产存货所占比例较高(总额127.35亿元,占比71.72%),去化缓慢,财务成本不断增加。公司虽然在2015年度对一些项目计提了较大额度的减值准备,但如果价格和去化率无明显提高的话,待建、在建和待售项目效益风险依然存在。

  报告期内主要经营情况

  1、主要经济指标

  2015年度公司共完成营业收入27.46亿元,利润总额-9.68亿元,归属于母公司所有者的净利润-11.58亿元,分别比上年减少48.05%、244.57%和1135.72%。实现每股收益-0.8015元,加权平均净资产收益率-37.5378%。期末股东权益合计31.98亿元,注册资本14.45亿元。

  年末公司资产总额177.56亿元,其中存货128.23亿万元;负债总额145.57亿元,其中银行和信托借款74.89亿元,大股东及其子公司借款33.46亿元,房产预售款21.60亿元;归属于母公司的股东权益24.59亿元,资产负债率81.99%,分别比上年减少34.64%和增长6.01个百分点。

  2、各产业简况:

  (1)商业地产:本年度完成营业收入8.30亿元(占公司全年营业收入的30.23%,其中租金收入3.50亿元,商品销售收入3.61万元,托管收入0.12亿元),实现利润总额2.56亿元,净利润1.91亿元,分别比上年减少1.83%、3.02%和2.36%。

  天一广场可供出租面积14.61万平方米(不包括自营和联营面积),出租率97.96%。

  (2)住宅房产:完成销售9.81亿元(占公司全年营业收入的35.70%),实现利润总额-13.45亿元,分别比上年减少68.30%和876.95%,实现净利润-14.10亿元。

  本年度实现商品房预售收入17.45亿元(面积12.13万平米),结转销售9.81亿元,年末预售收入余额21.60亿元。

  年末在建面积72.79万平米,已竣工面积28.81万平米,年末符合预售的可供出售面积42.27万平米。

  (3)水泥建材:本年度累计销售各类水泥371.81万吨,完成销售9.35亿元(占公司全年营业收入的34.05%),实现利润总额0.88亿元,净利润0.71亿元,分别比上年减少20.85%、30.48%、58.47%和58.31%。

  管理情况

  1、规范治理机制

  公司建立健全了一套相对完整的治理机制管控制度体系。以《公司章程》为核心,以股东大会、董事会、监事会和总裁《议事规则》为架构,以单项工作规则和具体管理制度为执行标准,从而使公司形成了相对科学的决策、执行和监督机制,有效保障了公司经营管理目标的实现。

  2、加强内部控制

  报告期内,公司继续加强和完善内部控制制度,加强项目重要节点符合性审计及经营性审计。重点针对招投标、工程项目建设、财务管理等规范各子公司的投资、发展与管理工作,全面、梳理完善相关内控制度和流程,防范经营风险,提升管理质量。 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了内控审计报告,认为:“宁波富达于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

  3、规范运作及投资者关系管理

  报告期内,公司积极参与监管部门开展的规范运作、信息披露等各种培训和活动,认真对待和处理监管部门的相关问询,进一步加强政策法规的学习和落实,使规范运作水平有了进一步的提高。一年来,公司运作严格执行监管部门要求,公司运作规范、内控健全、信息披露及时、准确、真实、完整。 公司管理层注重控制内幕信息知情人的范围,对决策的传递过程进行严格的登记和报备管理,督促知情人切实履行保密义务。 面对股票市场的剧烈波动,公司加强了与中小股东、潜在投资者、金融中介、财经媒体的沟通和交流。 公司严格执行信息披露规范要求,按照公开、公平、公正的原则,为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息,为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。

  4、董事会运作情况

  公司八届董事会全体董事,本着对全体股东负责的精神,科学决策,依法运作,恪尽职守,勤勉履职。2015年度共召开了5 次董事会议和相关的专业委员会会议,审议通过23项决议;组织召开了2次股东大会,表决通过了19项重大决议,并按规定及时披露相关信息。全体董事在年度内未发生一起违纪违规及损害公司利益的事件。公司监事会全体监事列席董事会,对监管部门规定事项实施监督,并出具相关专项意见。公司专门委员会对各自分管事项展开了相应工作,为董事会的科学决策起到了积极作用。

  (一)主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  1.收入和成本分析

  (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  (2).成本分析表

  单位:元

  ■

  2.费用

  ■

  3.研发投入

  研发投入情况表

  单位:元

  ■

  4.现金流

  ■

  (二)非主营业务导致利润重大变化的说明

  □适用 √不适用

  (三)资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位:元

  ■

  其他说明

  1:预付款项期末余额较期初余额减少主要系子公司宁波房地产股份有限公司因本期项目结算,结转至开发成本2,058.40万元;

  2:其他流动资产期末余额较期初余额增加主要系一年内交付的预收房款本期增加,对应的预缴税费增加;

  3:在建工程期末余额较期初余额增加主要系孙公司蒙自瀛洲水泥有限责任公司、屏边瀛洲水泥有限公司本期工程投入较多且尚未完工;

  4:其他非流动资产期末余额较期初余额增加主要系报告期末交付期在一年以上的预收房款增加,对应的预缴税费增加;

  5:预收款项期末余额较期初余额增加主要系因子公司宁波房地产股份有限公司开发的青林湾二期(8期)期末预收房款增加19,593.26万元、莲桥街二标本期预售,预收房款增加13,597.83万元;孙公司宁波海曙城投置业有限公司开发的鄞奉路启动区地块(2-13#)本期预售,预收房款增加38,043.09万元;

  6:应交税费期末余额较期初余额减少主要系本期缴纳以前年度计提的土地增值税以及因利润减少应交企业所得税减少;

  7:应付利息期末余额较期初余额增加主要系本期因借款增加计提的利息费用增加;

  8:长期应付款期末余额较期初余额减少主要系本公司偿还宁波城建投资控股有限公司和昆仑信托有限责任公司借款,共计10亿元;

  9:未分配利润及归属于母公司股东权益合计减少的主要原因是公司因计提存货跌价准备131,744.96万元导致本期归属于母公司股东的净利润亏损115,843.02万元,以及本期分配上期红利14,452.41万元所致。

  (四)行业经营性信息分析

  公司目前所处行业房地产行业(含商业地产)具体分析见下:

  房地产行业经营性信息分析

  1.报告期内房地产储备情况

  √适用□不适用

  ■

  *2016年1月该项目与宁波万科房地产开发有限公司进行合作开发,公司权益占比为49%。

  2.报告期内房地产开发投资情况

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3.报告期内房地产销售情况

  √适用□不适用

  ■

  4.报告期内房地产出租情况

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  5.报告期内公司财务融资情况

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  6.其他说明

  □适用√不适用

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  本报告期无对外投资情况发生。

  (1)重大的股权投资

  无

  (2)重大的非股权投资

  无

  (3)以公允价值计量的金融资产

  无

  (六)重大资产和股权出售

  无

  (七)主要控股参股公司分析

  宁波城市广场开发经营有限公司:主要从事商业广场建设开发、经营、物业管理等,注册资本1,000万元,宁波富达持有其100%股权。2015年末,广场公司总资产22.74亿元,净资产16.23亿元,2015年度天一广场可供出租面积14.61万平方米(不包括自营和联营面积),实现营业总收入7.86亿元,实现净利润1.91亿元。

  宁波房地产股份有限公司:主要从事房地产开发经营、代建房屋开发经营、本公司房屋租赁等,注册资本5,050万元,宁波富达持有其74.87%股权。2015年末,宁房公司总资产45.74亿元,净资产19.92亿元,2015年度实现营业总收入6.66亿元,实现净利润1.38亿元。

  宁波城投置业有限公司:主要从事房地产开发、经营、租赁等,注册资本20,000万元,宁波富达持有其100%股权。2015年末,城投置业总资产84.14亿元,净资产-18.58亿元,2015年度实现营业总收入1.04亿元,实现净利润-14.84亿元。

  余姚市赛格特经济技术开发有限公司:主要从事房地产开发,注册资本5,000万元,宁波富达持有其60%股权。2015年末,赛格特公司总资产14.51亿元,净资产-1.00亿元,2015年度实现营业总收入2.58亿元,实现净利润-0.64亿元。

  宁波科环新型建材股份有限公司:主要从事高标水泥的生产,注册资本22,500万元,宁波富达持有其52%股权。2015年末,科环公司总资产13.23亿元,净资产5.68亿元,2015年度生产高标水泥371.81万吨,实现营业总收入9.35亿元,实现净利润0.71亿元。

  (八)公司控制的结构化主体情况

  无

  公司关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1、宏观和内部环境分析:

  随着宏观政策和经济环境的变化,房地产行业利润空间收窄、盈利模式调整、行业洗牌和分化步伐加快,行业竞争格局加剧,这些都加大了公司下步经营运作中的难度和风险;公司资本实力与发展要求的差距、产业结构、资产结构、股权结构和债务结构的优化等问题亟待解决。

  2015年,国家对房地产行业宏观调控政策逐步放松,预计2016年在去库存的大环境下,政策环境将进一步宽松,但从目前情况看,房地产市场出现严重分化,一线城市和少数二线城市房产市场回暖明显,但多数二三线城市依然库存高企,市场形势依然严峻。

  宁波房地产市场(特别是周边区域)库存2015年末虽然比年初有一定下降,但数量依然高企。公司资产总额中房地产存货所占比例较高(总额127.35亿元,占比71.72%),去化缓慢,财务成本不断增加。公司虽然在2015年度对一些项目计提了较大额度的减值准备,但如果价格和去化率无明显提高的话,待建、在建和待售项目效益风险依然存在。

  公司作为国有绝对控股、地方城投背景的区域性住宅房产和商业地产运营商,具有一定的区域资源优势;天一广场的地段优势,维护了城市核心商贸区的地位;国有企业改革的推进,将促进公司的转型升级;大股东的重点建设项目对水泥建材产能的充分发挥和市场的拓展起到了积极的稳固作用,精细化管理为产业的扩张和盈利模式的复制打下了良好的基础。

  2、各产业存在的困难和风险

  (1)商业地产

  一是受经济滞涨影响,导致国内消费需求下降,加上电商冲击、区域内各商家日益激烈的市场竞争,可能会影响到经营目标的实现。

  二是随着城市周边区域的快速扩张及“次中心”、“多极化”商业综合体的逐年增多,已对城市核心商业广场的商户、客流产生一定分流影响,如何确保和稳固天一广场核心商贸区的聚客力、竞争力,如何应对新兴区域商业中心的低成本竞争,将是公司需要长期面对和解决的问题。

  (2)住宅房产

  一是行业利润空间收窄、盈利模式调整、行业洗牌和分化步伐加快,行业竞争加剧。

  二是去化率明显降低带来的财务成本不断增加,使公司待建、在建和待售房产项目效益风险急剧加大。

  (3)水泥建材

  一是行业产能过剩、外地企业冲击,市场竞争加剧。

  二是节能减排、环境治理和税收等政策要求提高对公司效益产生影响。

  (二)公司发展战略

  根据七届董事会对公司十二五规划讨论中提出的要求,公司发展的指导思想是:以科学发展为主题,以加快转变发展方式为主线,以经营管理为抓手,以资本运作为动力,以实现人的全面发展及企业和谐为目标,集聚主业优势、优化产业布局,创新融资方式,着力整合资源,实现公司规模、效益和价值的持续提升,回馈股东和社会。公司发展目标是:把宁波富达创建成为以多元化地产开发、专业化商业经营为产业主导,以新型建材生产和新产业投资为产业补充,管理科学、业绩良好、具备核心竞争能力和持续发展动力的优秀上市公司。

  1、商业地产:着力商业与地产的价值融合与提升,创新商业运营模式,在区域拓展中打造高品质商业项目,抢占区域市场制高点,提升综合效益和衍生收益,实现低成本扩张,奠定区域商业龙头地位;

  2、住宅房产:以住宅开发为核心,打造城市综合体、历史街区等特色地产的竞争优势,以项目制管理为基础,探索和实践科学的房地产集团化管控模式。不断提升产品设计与开发能力,建设和建立优秀的供应商资源平台。通过优化管理模式,引进先进的管理与服务理念,提升物业管理水平。通过整合提升、拓展规模,努力实现新的跨越,塑造上市公司房地产板块的市场品牌;

  3、水泥建材:根据市场竞争环境和区域发展空间,强化内部管理,探索产业延伸,寻求战略合作,调整区域布局,实现可持续发展;

  作为房地产为主业的现状,公司尚未对发展规划进行重大调整。公司正在认真研究主业发展方向,关注和围绕国家产业政策导向,积极寻求新的投资机会与战略合作,整合资源,推进产业结构优化,结合十三五规划和国有企业改革要求,寻找转型升级和资本运作的途径和突破口。

  (三)经营计划

  1、2016年方针目标

  年度方针:抓内控、强管理、调结构、促转型

  2、2016度经济指标:

  (1)营业收入:42亿元

  (2)开发及销产量

  ①房地产开发:在建面积68.48万平方米(其中新开工12.18万平方米,竣工16.49万平方米)

  ②商业营收:7.45亿元

  ③销售水泥:350万吨

  3、2015年度主要管理指标

  (1)明确下步发展方向,全力推进资本运作方案。

  (2)继续着力解决各产业重点、难点问题,确保公司健康、持续发展。

  (3)进一步提高信息披露质量,加强规范运作水平。

  (4)进一步完善内控制度,加强项目重要节点符合性审计及经营性审计。

  (5)进一步拓宽融资渠道,确保企业经营活动对资金的需求。

  (6)密切关注新技术、新产品、新商业模式等投资机会,继续探索主业的延伸拓展。

  公司将进一步明确房产主业下步发展方向,密切关注新的投资机会,探索主业的延伸和拓展,通过产业结构调整和资本结构调整,努力寻求转型和发展的新路径。注重市场应对预案,加强主动沟通的力度,在继续做好三会运作、投资者关系管理、公司治理等常规工作的基础上,进一步提高信息披露质量,加强规范运作水平,确保各项程序合法、合规。进一步完善内控制度,加强项目重要节点符合性审计及经营性审计。进一步拓宽融资渠道,确保企业经营活动对资金的需求。继续着力解决各产业重点、难点问题,重点围绕房产库存去化目标,确保公司健康、持续发展。

  (四)可能面对的风险

  随着宏观政策和经济环境的变化,房地产行业利润空间收窄、盈利模式调整、行业洗牌和分化步伐加快,行业竞争格局加剧,这些都加大了公司下步经营运作中的难度和风险;公司资本实力与发展要求的差距、产业结构、资产结构、股权结构和债务结构的优化等问题亟待解决。

  2015年,国家对房地产行业宏观调控政策逐步放松,预计2016年在去库存的大环境下,政策环境将进一步宽松,但从目前情况看,房地产市场出现严重分化,一线城市和少数二线城市房产市场回暖明显,但多数二三线城市依然库存高企,一片萧条。

  宁波房地产市场(特别是周边区域)库存2015年末虽然比年初有一定下降,但数量依然高企。公司资产总额中房地产存货所占比例较高(总额127.35亿元,占比71.72%),去化缓慢,财务成本不断增加。公司虽然在2015年度对一些项目计提了较大额度的减值准备,但如果价格和去化率无明显提高的话,待建、在建和待售项目效益风险依然存在。

  公司因不适用准则规定或特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明

  □适用 √不适用

  七涉及财务报告的相关事项

  7.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  7.3与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司2015年度纳入合并范围的子公司共19户,详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度减少1户,详见本附注六“合并范围的变更”。

  董事长:庄立峰

  宁波富达股份有限公司

  2016年3月25日

  证券代码:600724 证券简称:宁波富达 公告编号:临2016-012

  宁波富达股份有限公司

  八届十次董事会决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波富达股份有限公司第八届董事会第十次会议于2016年3月25日在公司会议室召开,本次会议的通知于2016年3月15日以电子邮件方式送达全体董、监事及有关人员。本次会议应出席董事7人,实际出席6人。独立董事童全康先生因出国书面委托独立董事孙猛先生代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议及其通过的决议合法有效。本次会议由庄立峰董事长主持,经与会董事认真审议,表决通过了以下议案:

  一、公司2015年度董事会工作报告

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  二、公司总裁关于2015年经营情况及2016年经营目标的报告

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  三、公司2015年《年度报告》及《年报摘要》

  2015年度公司共完成营业收入27.46亿元,利润总额-9.68亿元,归属于母公司所有者的净利润-11.58亿元,分别比上年减少48.05%、244.57%和1135.72%。实现每股收益-0.8015元,加权平均净资产收益率-37.5378%。期末股东权益合计31.98亿元。与会全体董事认为:公司2015年《年度报告》及《年报摘要》中,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,准确、真实地反映了公司2015年度的经营情况。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  四、公司2015年度财务决算报告

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  五、公司2015年度利润分配预案

  经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润-1,158,430,154.43元,母公司实现净利润-1,665,648,930.43元,加上年初未分配利润余额672,539,143.91元,减去实施上年度分红应付普通股股利144,524,107.10元,年末母公司合计可供股东分配的利润-1,137,633,893.62元。因亏损,本年度公司不分配,不进行资本公积金转增。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  六、关于公司2016年度对外担保计划的议案

  公司拟就2016年度对外担保作如下计划安排:

  (一)2016年度,公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币20.00亿元,单个担保对象的担保总额不超过人民币15.00亿元,单笔担保金额不超过人民币10.00亿元。具体担保对象为:1、宁波科环新型建材股份有限公司,2、宁波城市广场开发经营有限公司,3、宁波房地产股份有限公司,4、宁波城投置业有限公司,5、蒙自瀛洲水泥有限责任公司,6、宁波市鄞州城投置业有限公司,7、宁波海曙城投置业有限公司。

  (二)2016年度控股子公司计划为母公司提供担保总额不超过50.00亿元。

  (三)2016年度控股子公司之间计划提供担保总额不超过25.00亿元。

  上述担保额度自报经2015年度股东大会表决通过后生效,有效期到2016年年度股东大会通过新的担保计划止。上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后,由董事会授权公司总裁在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行,并代表董事会签署有关法律文件。

  详见上证所网站http://www.sse.com.cn《宁波富达2016年度对外担保计划的公告(临2016-015)》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  七、关于公司拟向控股股东拆借资金的议案

  为满足公司业务发展对资金的需求,公司拟向控股股东宁波城建投资控股有限公司及其控股子公司拆借资金,借入资金用于补充公司流动资金。

  自2015年年度股东大会通过之日至2016年年度股东大会召开日止,资金拆借金额累计发生额不超过60亿元,借款最高余额不超过45亿元。资金拆借成本以银行同期贷款利率为参照依据,但年利率最高不超过银行同期贷款利率的110%。

  2015年1月1日—2015年12月31日,城投公司及其控股子公司向公司(含控股子公司)累计提供拆借资金发生额21.56亿元,期末余额33.46亿元。

  本议案获股东大会审议通过后,由公司董事会授权公司总裁在上述额度内组织实施,授权有效期至2016年年度股东大会召开日为止。

  详见上证所网站(http://www.sse.com.cn)《宁波富达关于拟向控股股东拆借资金(关联交易)的公告(临2016-016)》。

  表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权,3票回避(关联董事庄立峰、梅旭辉、王兵团回避表决)。本议案需报下次股东大会审议。

  八、关于公司拟为控股股东提供反担保的议案

  根据国资管理要求,控股股东宁波城建投资控股有限公司为公司融资提供的担保,本公司需为该担保提供反担保措施。

  本议案获股东大会审议通过后,由公司董事会授权公司总裁组织实施,授权有效期至2016年年度股东大会召开日为止。

  截止2016年3月25日,宁波城投为公司保证担保总额度16.00亿元(其中邮储银行借款担保1.00亿元,非公开发行公司债券担保15.00亿元),实际为公司担保余额1.00亿元(邮储银行借款担保1.00亿元)。

  详见上证所网站(http://www.sse.com.cn)《宁波富达股份有限公司关于为向控股股东提供反担保的公告(临2016-17)》。

  表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权,3票回避(关联董事庄立峰、梅旭辉、王兵团回避表决)。本议案需报下次股东大会审议。

  九、关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项行使决策权的议案

  为提高公司决策效率,公司董事会提请股东大会授予董事会累计总额不超过50亿元的土地投标或竞买事项的决策权。

  本议案如获股东大会审议通过后,董事会授权公司经营层具体执行。上述授权额度自报经2015年年度股东大会审议通过后生效,有效期到2016年年度股东大会通过新的授权止。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  十、关于公司计提存货跌价准备的议案

  为真实反映企业的财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的相关规定,2015年末通过对各项资产进行清查,公司决定对存货计提跌价准备,具体情况如下:

  存货跌价准备期年初余额为919,512,587.58元,本年计提存货跌价准备1,317,449,619.99元,年末余额为2,236,962,207.57元。本年度计提存货跌价的对象为开发成本,其中“古林镇薛家项目”计918,487,727.40元,“鄞奉路启动区地块项目”计提396,667,018.14元,“宁海桃源路项目”计提2,294,874.45元。

  因计提上述存货跌价准备,影响母公司单体报表对子公司的长期股权投资计提减值减备197,440,427.67元,对子公司的其他应收款计提坏账准备1,859,460,000.00元。

  综上所述,因本年度计提存货跌价准备,影响本年利润总额1,317,449,619.99元,影响归属于上市公司母公司的净利润1,316,872,918.04元。

  董事会认为:本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,公允地反映了公司的资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息。

  详见上证所网站(http://www.sse.com.cn)《宁波富达关于计提存货跌价准备的公告(临2016-18)》。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  十一、公司2015年度内部控制评价报告

  公司2015年度内部控制评价报告和立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宁波富达股份有限公司内部控制审计报告》详见上证所网站(http://www.sse.com.cn)

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  十二、公司董事会审计委员会2015年度工作报告

  详见上证所网站(http://www.sse.com.cn)《宁波富达董事会审计委员会2015年度工作报告》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  十三、公司董事会审计委员会关于公司2015年度财务会计报表的决议意见

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  十四、公司董事会审计委员会关于立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)2015年度公司审计工作的总结报告

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  十五、关于聘任公司高级管理人员的议案

  因工作需要,经公司提名委员会考察评议,公司总裁提名,董事会聘任姚冰先生为宁波富达股份有限公司副总裁。

  公司董事会收到财务总监周国华先生的书面辞职报告,周国华先生因个人原因请求辞去公司财务总监职务,该辞职送达董事会即生效。经公司提名委员会考察评议,公司总裁提名,董事会聘任甘樟强先生为公司财务总监。

  公司全体独立董事对聘任程序和人员的任职资格等进行了审核,出具了同意上述聘任的独立意见。受聘人员简历附后。

  财务总监辞职详见上证所网站(http://www.sse.com.cn)《宁波富达关于财务总监辞职的公告(临2016-19)》。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  十六、关于聘任公司2016年度财务审计单位的议案

  经公司董事会审计委员会审议,公司董事会拟续聘立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计单位,年度审计费为80万元人民币。本议案需报下次股东大会审议批准。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  十七、关于聘任公司2016年度内控审计单位的议案

  根据中国证监会的相关要求,公司已从2012年全面开始实施内部控制审计,公司拟续聘立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内部控制审计单位,年度审计费用为25万元人民币。本议案需报下次股东大会审议批准。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  十八、关于修订公司对外担保管理办法的议案

  根据上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)的相关规定及公司实际运行需要,拟对公司对外担保管理办法作以下修改:

  一、在“第一条为严格执行中国证券监督管理委员会证监发[2000]61号文监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文的相关规定,规范公司对外担保管理,保护公司财产安全,控制财务和经营风险,特制定本办法。”去掉“证监发[2000]61号文”, 此文已废止。

  二、将“第四条 公司下属子公司对外担保,公司派出董事、监事应参照本管理办法的规定认真监督管理,执行。”修改为“本办法适用于公司及下属子公司。公司下属子公司对外担保,公司派出董事、监事应按照本管理办法的规定认真监督管理,执行。”

  三、将“ 第五条 释义:

  (一)办法所称担保,是指公司以第三人身份,为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保,银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。”修改为:“第五条 释义:

  (一)办法所称担保,是指公司及下属子公司以第三人身份,为他人提供的保证、抵押或质押。其中,抵押主要是指以房屋、机器和运输工具等固定资产以及国有土地使用权等财产作为抵押物进行担保的方式,质押主要是指以汇票、本票、存款单、股票、股权、商标专用权、专利权等作为质物的权利质押。具体担保的种类包括借款担保,银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。公司对下属子公司、下属子公司对公司以及各下属子公司相互之间发生的担保行为适用于本办法。

  本办法所称对外担保总额,是指包括公司对下属子公司担保在内的公司对外担保总额与公司下属子公司对外担保总额之和(为金融机构向商品房承购人购买本公司商品房发放抵押贷款提供的阶段性担保除外)。”

  四、将“ 第七条公司对外担保由股份公司统一管理,下属部门不得对外提供担保、相互提供担保,也不得请外单位为其提供担保。”修改为:“第七条 公司对外担保由公司统一管理,公司内设部门不得对外提供担保、相互提供担保,也不得请外单位为其提供担保。未经公司董事会或股东大会批准的,公司及下属子公司不得对外担保,也不得相互提供担保。”

  五、将“ 第九条公司对外担保总额为以下项目的加总:1、公司这一法人实体对外担保金额;2、各子公司等法人实体的对外担保金额乘以公司持股比例。”修改为:“第九条公司对外担保必须要求对方提供反担保,反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性,公司对全资子公司提供担保、公司全资子公司之间提供担保、全资子公司为公司提供担保除外。。”

  六、将“ 第十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  (一)公司及其子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  修改为:“第十一条 公司下列对外担保行为,,须经股东大会审议通过。

  (一)公司及其子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

  (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元;

  (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

  将“

  详见上证所网站(http://www.sse.com.cn)《宁波富达对外担保管理办法(2016年修订)》

  十九、关于拟参股永赢消费金融有限公司的议案

  结合国家对促进消费政策的强化和银监会对成立消费金融公司的鼓励,宁波城市广场开发经营有限公司(以下简称“广场公司”)拟出资3000万元,与宁波银行股份有限公司、网易(杭州)网络有限公司以发起人名义共同出资设立永赢消费金融有限公司(筹,下同)。

  永赢消费金融有限公司注册资本为3亿元人民币,宁波银行股份有限公司出资18000万元,持股占比60%;网易(杭州)网络有限公司出资9000万元,持股占比30%;宁波城市广场开发经营有限公司出资3000万元,持股占比10%。

  本议案已经广场公司二届七次董事会审议通过,根据公司对外投资决策权限报本次董事会审议。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  二十、关于经营者经济责任制考核办法

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  二十一、关于召开2015年年度股东大会的议案

  公司决定在2016年4月25日(周一)召开2015年年度股东大会,会议形式采用网络与现场相结合的方式。其中现场会议上午9:30召开。会议地点:宁波太平洋大酒店(余姚市南滨江路168号)

  会议议题:

  (一)关于公司2015年度董事会工作报告

  (二)关于公司2015年度监事会工作报告

  (三)关于公司2015年《年度报告》及《年报摘要》

  (四)关于公司2015年度利润分配预案

  (五)关于公司2016年度对外担保计划的议案

  (六)关于公司拟向控股股东拆借资金的议案

  (七)关于公司为控股股东提供反担保的议案

  (八)关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项行使决策权的议

  案

  (九)关于聘任公司2016年度财务审计单位的议案

  (十)关于聘任公司2016年度内控审计单位的议案

  (十一)关于修订公司对外担保管理办法的议案

  (十二)关于补选公司八监事会监事的议案

  会议还将听取公司独立董事2015年度述职报告

  2015年年度股东大会股权登记日:2016年4月19日

  (上述股东大会议案的具体内容请查询上证所网站:http://www.sse.com.cn)

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  聘任高管简历:

  姚冰:男,1971年9月出生,大学本科学历,高级工程师,历任宁波四建项目技术员、江苏江都交通工程公司副经理、江苏京沪高速公路公司内勤、宁波三港造价师事务所造价师、镇海投资公司部门经理、宁波通途投资公司总经理助理、宁波城建投资控投有限公司公司项目部副经理、宁波两江投资公司副总经理, 现任宁波房地股份有限公司党总支书记、总经理,宁波城投置业有限公司党总支书记、总经理。

  甘樟强:男,1970 年10 月出生,大学本科学历,会计师,历任宁波金银饰品厂财务部副经理、保税区国贸外轮供应有限公司财务部经理、宁波天地集团(股份)有限公司—子公司财务部经理、宁波金海岸船务有限公司(中友集团港口服务有限公司)财务部经理、宁波海城投资开发有限公司财务部经理,现任宁波房地股份有限公司财务总监、宁波城投置业有限公司财务总监。

  特此公告。

  宁波富达股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码:600724 证券简称:宁波富达 公告编号:临2015-013

  宁波富达股份有限公司

  八届八次监事会决议公告

  特 别 提 示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波富达股份有限公司第八届监事会第八次会议于2016年3月25日在公司会议室召开,本次会议的通知于2016年3月15日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事5人,实际出席5人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议及其通过的决议合法有效。会议由监事会主席周海承主持,经与会监事认真审议,表决通过了以下议案:

  一、公司2015年度监事会工作报告

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  二、公司2015年《年度报告》及《年报摘要》

  监事会认为:公司2015年《年度报告》公允地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果;立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宁波富达股份有限公司2015年度审计报告》是实事求是、客观公正的;并确认2015年《年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  三、公司2015年度财务决算报告

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  四、关于公司2015年度利润分配的预案

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  五、关于公司2016年度对外担保计划的议案

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  六、关于公司拟向控股股东拆借资金的议案

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,2票回避(关联监事周海承、宋飒英回避表决)。本议案需报下次股东大会审议。

  七、关于公司拟为控股股东提供反担保的议案

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,2票回避(关联监事周海承、宋飒英回避表决)。本议案需报下次股东大会审议。

  八、关于公司计提存货跌价准备的议案

  根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的相关规定,2015年末通过对各项资产进行清查,公司决定对存货计提跌价准备,具体情况如下:

  存货跌价准备期年初余额为919,512,587.58元,本年计提存货跌价准备1,317,449,619.99元,年末余额为2,236,962,207.57元。本年度计提存货跌价的对象为开发成本,其中“古林镇薛家项目”计918,487,727.40元,“鄞奉路启动区地块项目”计提396,667,018.14元,“宁海桃源路项目”计提2,294,874.45元。

  因计提上述存货跌价准备,影响母公司单体报表对子公司的长期股权投资计提减值减备197,440,427.67元,对子公司的其他应收款计提坏账准备1,859,460,000.00元。

  综上所述,因本年度计提存货跌价准备,影响本年利润总额1,317,449,619.99元,影响归属于上市公司母公司的净利润1,316,872,918.04元。

  监事会认为:公司按照《企业会计准则》和有关规定计提存货跌价准备,符合公司的实际情况;董事会审议本次计提存货跌价准备的决策程序合法;同意本次计提存货跌价准备。

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

  九、公司2015年度内部控制评价报告

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

  十、关于补选公司八届监事会监事的议案

  由于公司现任监事会主席周海承先生因工作原因提出辞职申请,监事会同意其申请。经公司控股股东宁波城建投资控股有限公司推荐,八届八次监事会拟补选童丽丽女士为公司八届监事会监事,报下次股东大会选举批准。童丽丽女士简历附后。

  公司监事会对周海承先生在任职期间为公司做出的贡献表示感谢。

  十一、监事会独立意见

  (一)监事会对公司依法运作情况的独立意见

  2015年度,公司董事和经营层能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及监管部门的相关要求,依法决策、规范运作,不断推进公司治理结构和内控体系的健全。公司全体董事及高级管理人员认真履行诚信勤勉义务,无损害公司利益的行为,亦无内幕交易、非公平关联交易情况发生。

  (二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

  2015年度,监事会依法履行检查经营管理和财务状况的职责,认为公司财务报告能够真实、准确、完整地反应公司财务状况和经营成果,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的2015年度财务审计报告和对涉及事项作出的评价,客观、公允。公司按照《企业会计准则》和有关规定本期计提存货跌价准备1,317,449,619.99元,符合公司的实际情况,具有合理性;董事会审议本次计提存货跌价准备的决策程序合法;同意本次计提存货跌价减值准备。

  (三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  2015年度,公司无募集资金投入项目等情况发生。

  (四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内,公司无重大收购、出售资产情况。

  (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

  公司监事会认为:2015年度,为履行重大资产重组时的相关承诺,公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的,没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。关联董事和关联股东实施了回避表决,独立董事发表了独立意见。

  (六)监事会对内部控制评价报告的审阅情况

  公司监事会已审阅《宁波富达股份有限公司2015年度内部控制评价报告》,公司监事会认为:该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求,全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

  监事候选人简历

  童丽丽:女,1968年1月出生,研究生学历,会计师,历任浙江宁海县财政局科员、副科长、科长,浙江宁海县前童镇人民政府副镇长,宁波市人民政府国有资产管理委员会主任科员、副处长、处长,现任宁波城建投资控股有限公司党委委员、 纪委书记。

  特此公告。

  宁波富达股份有限公司监事会

  2016年3月29日

  证券代码:600724 证券简称:宁波富达 公告编号:临2016-014

  宁波富达股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2016年4月25日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  (下转B126版)