证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  １、本次限售股份可上市流通数量为６８５，５４３，８４６股，占本公司总股本的５３％。

  ２、本次限售股份可上市流通日期为２０１６年３月３０日。

  一、本次解除限售股份取得的基本情况

  ２０１３年３月，经中国证券监督管理委员会以证监许可【２０１２】１６９０号文核准，本公司以新增股份换股吸收合并原富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“本次吸收合并”），本次吸收合并新增股份总数为１，０１０，２７５，１４０股，于２０１３年３月２０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于２０１３年３月２１日在深圳证券交易所主板上市。（详见公司于２０１３年３月２０日在巨潮资讯网上公告的《股份变动暨新增股份上市公告书》）。

  通过本次吸收合并取得新增股份的股东及限售股份情况如下：

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  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及股东承诺，本次吸收合并的新增股东宁波华翔、太钢投资和叶凡等１２２名自然人股东认购的新增股份，自新增股份上市之日起１２个月内不转让，该等股份已于２０１４年３月２７日上市流通；本次吸收合并的新增股东一汽集团、亚东投资、天亿投资和中久资管认购的新增股份，自新增股份上市之日起３６个月内不转让，该等股东所持的股份本次将申请解除限售。

  二、本次申请解除股份限售股东有关承诺的履行情况

  （一）关于股份锁定期的承诺

  亚东投资、天亿投资、一汽集团和中久资管承诺：通过本次交易取得的股份自股份发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让；

  经核查，在限售期限内，亚东投资、天亿投资、一汽集团和中久资管均履行了承诺，未出现违反股份锁定期承诺的情形。

  （二）亚东投资、一汽集团关于避免同业竞争的承诺

  为了从根本上避免和消除亚东投资、一汽集团及其控制的企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，亚东投资、一汽集团分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。

  １、亚东投资出具的《吉林省亚东投资管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》内容为：

  “针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：

  本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

  本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

  ２、一汽集团出具的关于避免同业竞争的承诺函

  （１）一汽集团出具的《中国第一汽车集团公司关于避免同业竞争的承诺函》内容为：

  “目前本公司及本公司控制的企业没有经营与富奥股份相同的产品，相关产品不存在交叉、重叠的情况。本公司及本公司控制的企业与富奥股份之间不存在实质性同业竞争。

  本次重大资产重组完成后，本公司将不会以任何方式（包括但不限于投资新建或收购兼并等方式）从事与盛润股份产品相同的业务。并且本公司将促使本公司控制的企业遵守上述承诺。

  本次重大资产重组完成后，如本公司从任何第三者处获得的任何商业机会与盛润股份经营的产品存在竞争或潜在竞争，则本公司将立即通知盛润股份，并将该商业机会给予盛润股份，促使本公司与盛润股份的业务发展符合避免同业竞争之要求。并且本公司将促使本公司控制的企业遵守上述承诺。”

  （２）一汽集团补充出具的《中国第一汽车集团公司关于避免同业竞争的补充说明》主要内容如下：

  一汽集团根据技术含量、消费者关注程度、资本密集程度、产品价值、对整车的可靠性、安全性、舒适性和节能、环保的影响程度以及在整车开发、采购中影响整车技术、质量、成本、时间进度等因素和原则，采用规划部门主导、行业专家指导、广泛听取整车及零部件企业意见、层层筛选的方式，最终确定了现行主要汽车核心零部件产品的规划列表。该汽车核心零部件产品的规划列表是符合我国汽车市场现状和未来可预见的发展趋势，其中包含了富奥股份现有生产的全部主要产品，以及在未来的可预见的范围内富奥股份可能开拓的新产品。该汽车核心零部件产品的规划列表将由一汽集团根据最新的市场环境、汽车的发展趋势等情况，继续采用上述层层筛选的方式，进行不定期的更新，以确保符合我国整车及零部件市场情况。

  上述规划将成为富奥股份与一汽集团下属同样涉足汽车核心零部件业务的一汽富维、启明信息之间避免同业竞争的有效措施。一汽集团将不会以任何方式（包括但不限于投资新建或收购兼并等方式）从事与上市公司产品相同的业务，并且将通过各种方式有效保障其控制的下属企业不从事与上市公司相同的业务。

  如避免同业竞争的承诺或措施未能有效履行并对未来上市公司造成损失的，一汽集团将对上述损失承担赔偿责任。

  经核查，在限售期限内，亚东投资、一汽集团均履行了承诺，未出现违反上述承诺的情形。

  （三）亚东投资、天亿投资、一汽集团关于规范和减少关联交易的承诺

  为了进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护盛润股份及其中小股东的合法权益，２０１２年２月８日，亚东投资、天亿投资、一汽集团分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：“就本公司及本公司控制的企业与盛润股份及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与盛润股份及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使盛润股份及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与盛润股份及其控股子公司进行交易，而给盛润股份及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

  ２０１２年７月１３日，亚东投资、天亿投资、一汽集团分别出具了关于规范和减少关联交易的补充承诺，主要内容包括：“本次重大资产重组完成后，本公司将督促上市公司按照有关法律法规、中国证监会和深交所的规定，制定《关联交易决策制度》，修改和完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则中对关联交易决策权力与程序的规定，并在上市公司审议上述事项的议案的股东大会上投赞成票。”

  经核查，本次重大资产重组完成后，２０１３年３月２５日，上市公司召开了２０１３年第二次临时股东大会，修订和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则中对关联交易决策权力与程序的规定；２０１３年４月１８日，上市公司召开２０１３年第三次临时股东大会，审议通过了《关联交易决策制度》，亚东投资、天亿投资、一汽集团针对上述事项在两次股东大会上均投了赞成票。在限售期限内，亚东投资、天亿投资、一汽集团均履行了承诺，未出现违反上述承诺的情形。

  （四）亚东投资、一汽集团关于维护上市公司独立性的承诺

  １、亚东投资、一汽集团对上市公司独立性的承诺

  为保证本次重大资产重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，亚东投资、一汽集团出具了《关于维护广东盛润集团股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

  为了保护盛润股份的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，亚东投资及一汽集团现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证盛润股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。亚东投资及一汽集团分别就人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立以及其他等方面作出具体的承诺。该等承诺在亚东投资作为盛润股份的控股股东及一汽集团作为对盛润股份有重大影响的关联方期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给盛润股份造成经济损失，亚东投资及一汽集团将向盛润股份进行赔偿。

  ２、一汽集团保证上市公司资金独立性的承诺

  为保证重大资产重组完成后上市公司及其股东的利益不受损害，一汽集团出具了关于富奥股份关联方存贷款事项的承诺：

  “本公司保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用，本公司不以任何方式直接、间接或变相要求重组后的上市公司与一汽财务有限公司进行存贷款等金融业务。

  重组完成后如因一汽财务有限公司丧失偿付能力导致上市公司及其下属子公司损失，本公司将依据法规和中国证监会有关规定对该损失承担相应的法律和经济责任。”

  经核查，在限售期限内，亚东投资、一汽集团均履行了承诺，未出现违反上述承诺的情形。

  （五）亚东投资、天亿投资、一汽集团关于避免非经营性资金占用的承诺

  为保障未来上市公司避免潜在的资金占用，亚东投资及其一致行动人天亿投资、一汽集团分别出具了关于避免非经营性资金占用的承诺，承诺确保上市公司不发生为其及附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出的情形，不发生代其及附属企业偿还债务而支付资金的情形，不发生有偿或无偿、直接或间接拆借资金的情形，不发生为其及附属企业承担担保责任而形成债权的情形，不发生其他在没有商品和劳务对价情况下提供资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金的情形。重组完成后如因非经营性资金占用给上市公司造成损失，将依据法规和中国证监会有关规定对该损失承担相应的法律和经济责任。

  经核查，在限售期限内，亚东投资、天亿投资、一汽集团均履行了承诺，未出现违反上述承诺的情形。

  （六）原富奥股份的法人股东对本次重大资产重组完成后上市公司的股东回报规划及决策程序的承诺

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，原富奥股份的主要股东包括亚东投资、天亿投资、一汽集团、中久资管对本次重大资产重组完成后上市公司的股东回报规划及决策程序承诺如下：

  １、本次重大资产重组后上市公司的股东回报规划

  为了明确本次重大资产重组后对上市公司股东的回报安排，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于上市公司股东对上市公司的经营和利润分配事项进行监督，原富奥股份的全体法人股东制定了本次重大资产重组后上市公司的股东回报规划（２０１３－２０１５年），并承诺本次重大资产重组完成后，将立即提议上市公司召开临时股东大会，并提出审议该等股东回报规划的议案，及在审议该等股东回报规划的议案的临时股东大会上对该议案投赞成票。股东回报规划内容如下：

  （１）股东回报规划的制定依据

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，在综合考虑了原富奥股份现有业务发展情况，本次重大资产重组完成后的上市公司发展目标、新老股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定本规划。

  （２）股东回报规划的制定原因

  为投资者提供分享经济增长成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。而因盛润股份近年来经营状况不佳，已经连续多年未进行过任何形式的利润分配。通过原富奥股份与盛润股份进行本次重大资产重组，将使盛润股份恢复持续经营能力及盈利能力，从而使上市公司投资者、中小股东的利益得到保护。为保证本次重大资产重组后上市公司利润分配政策的稳定性、连续性和可操作性，原富奥股份的股东特制订本规划，并承诺将在本次重大资产重组完成后，立即提议召开上市公司的临时股东大会以进一步审议本规划。

  （３）股东回报规划的具体内容

  Ａ、分红方式

  上市公司可以采取现金、股票方式或者其他合法方式分配股利。

  Ｂ、分红条件

  在符合法律法规和监管规定及满足利润分配条件的前提下，上市公司的利润分配方案由董事会根据公司的业务发展规划、当期经营业绩等因素拟定：

  （Ａ）上市公司的整体业务状况良好，经营稳健，各项业务正常开展，无可预期的严重影响公司发展的不利因素存在。

  （Ｂ）上市公司的财务状况良好，各项财务指标未出现异常变化，公司经营业绩稳步提升，现金流量符合公司业务发展现状。

  （Ｃ）上市公司在未来１～２年无重大资本开支，或者有重大资本开支且已预留充足的投资资金，现金分红不至影响公司业务发展。

  （Ｄ）上市公司所处外部融资环境有利于公司采取股权融资或债务融资工具获得发展资金，融资渠道畅通，社会资金成本相对较低，能够满足公司的资金需求，并有利于公司股东利益最大化的经营原则。

  如董事会认为上市公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。

  若存在上市公司股东违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其所占用的资金。

  Ｃ、现金分红比例

  在保证上市公司正常经营业务和长期发展的前提下，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，上市公司每年将以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金方式分配利润的前提下，上市公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增，此外上市公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。

  上市公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进上市公司的快速发展，有计划有步骤的实现上市公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

  （４）股东回报规划的制定周期

  原富奥股份的股东将促使上市公司在本次重大资产重组后，至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、监事会、独立董事的意见对上市公司正在实施的股东回报计划进行修改。

  （５）股东回报规划的可行性

  ２００９年至２０１１年期间，原富奥股份的主营业务收入稳定，具有良好的现金流和持续的盈利能力。因此，在正常经营情况下，本次重大资产重组后，上市公司在弥补完公司未弥补亏损后将具备实施上述承诺的规划内容、向投资者提供连续、稳定分红回报的能力。

  ２、本次重大资产重组完成后，上市公司董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制

  原富奥股份股东承诺，本次重大资产重组完成后，将立即提议上市公司召开临时股东大会，并提出修改上市公司《章程》中关于利润分配事项的决策程序和机制的议案，原富奥股份股东将在就上述内容修改上市公司《章程》的临时股东大会上对该议案投赞成票。原富奥股份股东承诺将提出的关于利润分配事项的决策程序和机制的议案主要内容如下：

  （１）利润分配需履行的上市公司董事会、股东大会审议程序

  每个会计年度结束后，由上市公司董事会提出分红议案。上市公司董事会也可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。若监事对董事会制定的利润分配方案存在异议，可在董事会上提出质询或建议。

  董事会通过分红议案后，应提交股东大会进行表决，股东大会应提供网络投票形式。

  上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，上市公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  若存在上市公司股东违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其所占用的资金。

  （２）利润分配政策变更需履行的程序

  若外部经营环境或者上市公司自身经营状况发生较大变化，上市公司可对当年的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市公司利益进行审议并发表事前意见。新的利润分配政策应提请股东大会审议，须履行股东大会特别决议的决策程序，股东大会应提供网络投票形式。

  （３）若上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  经核查，本次重大资产重组完成后，２０１３年３月２５日，上市公司召开了２０１３年第二次临时股东大会，修订和完善了公司章程中关于利润分配事项的决策程序和决策机制；２０１３年５月３０日，上市公司召开第四次临时股东大会，审议通过了《公司未来三年（２０１３年－２０１５年）股东回报规划》。上述承诺内容均已写入公司章程或《公司未来三年（２０１３年－２０１５年）股东回报规划》。在限售期限内，亚东投资、天亿投资、一汽集团、中久资管均履行了承诺，未出现违反对本次重大资产重组完成后上市公司的股东回报规划及决策程序承诺的情形。

  （七）亚东投资、天亿投资关于原富奥股份债权债务处置问题的承诺

  为保障原富奥股份全部债权人的合法权益，原富奥股份的控股股东亚东投资及其一致行动人天亿投资出具了《吉林省亚东投资管理有限公司和吉林省天亿投资有限公司关于富奥汽车零部件股份有限公司债权债务处置问题的承诺函》，主要内容如下：

  “１、富奥股份的债权人自接到富奥股份有关合并事宜的通知书之日起三十日内，未接到通知书的自富奥股份就其合并事宜首次公告之日起四十五日内，如果要求富奥股份提前清偿债务或提供担保，而富奥股份未清偿债务或提供担保的，本公司同意对富奥股份的该等债务提供清偿或担保；

  ２、对于富奥股份无法联系到的债权人，以及接到通知或公告期满后仍未发表明确意见的债权人，如其在吸收合并完成前又明确发表不同意意见，而富奥股份未按其要求清偿债务或提供担保的，本公司同意对该等债务提供清偿或担保；

  ３、对于富奥股份确实无法联系到的债权人，以及接到通知或公告期满后仍未发表明确意见的债权人，如吸收合并完成后，上市公司无法清偿其债务的，由本公司负责清偿。本公司承担担保责任或清偿责任后，有权对存续公司进行追偿。”

  经核查，在限售期限内，亚东投资、天亿投资均履行了承诺，未出现违反上述承诺的情形。

  （八）亚东投资、天亿投资、一汽集团关于盈利预测补偿的承诺

  根据《盈利预测补偿协议》，亚东投资、天亿投资及一汽集团承诺在补偿期内（本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后的会计年度及之后连续两个会计年度）以现金方式按照１９．７％、３１％、４９．３％的比例补足以下不足部分：

  １、经负责盛润股份年度审计的会计师事务所审计确认的采用收益法评估结果定价的六家下属公司股权对应的实际净利润数不足预测净利润数的部分；

  ２、经负责盛润股份年度审计的会计师事务所审计确认的商标使用费实际净收益数不足预测净收益数的部分。

  上述预测数额分别为： 单位：万元

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  经年度审计会计师事务所审计确认，２０１３年和２０１４年，盈利预测完成的具体情况如下：

  单位：万元

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  经核查，除２０１５年盈利实际数尚未经年度审计会计师事务所审计确认外，２０１３年、２０１４年的盈利实际数均超过了盈利预测数。在限售期限内，亚东投资、天亿投资与一汽集团均履行了承诺，未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。

  （九）亚东投资关于大众平台公司、天津电装公司佛山用地及在建工程有关事项的承诺

  ２０１１年经国家发展和改革委员会批准，一汽大众在广东省佛山市南海区设立分厂建设３０万辆轿车项目（以下简称“一汽佛山项目”）。为一汽佛山项目配套生产的需要，大众一汽平台公司、富奥电装公司在佛山参与投资了项目的建设。鉴于一汽佛山项目的重要性和紧迫性，佛山当地政府及规划、建设主管部门为大众一汽平台公司、富奥电装公司等具体项目的建设单位开设了“绿色通道”，提前审批了项目建设的规划设计文件，并允许在先行划定的区域内开工建设。

  针对上述问题，原富奥股份承诺督促大众一汽平台公司、富奥电装公司依法参加项目用地的招拍挂程序，取得土地使用权，并在取得土地使用权后，依法补办规划、报建手续。亚东投资承诺督促大众一汽平台公司、富奥电装公司依法参加项目用地的招拍挂程序，取得土地使用权，并在取得土地使用权后，依法补办规划、报建手续；如大众一汽平台公司、富奥电装公司因佛山用地及在建工程问题受到当地主管政府部门的处罚，或未能在招拍挂出让程序中依法拍得其项目用地的使用权，又或未能补办其在建工程的规划、报建手续，导致未来合并后存续的上市公司遭受任何损失，亚东投资将承担一切相关赔偿责任。

  截至目前，大众一汽平台公司、富奥电装公司已依法履行相关程序，取得了土地使用权证。其他事项的承诺仍在履行中。

  经核查，在限售期限内，亚东投资履行了承诺，未出现违反上述承诺的情形。

  三、申请解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的情形说明

  经核查，在限售期限内，亚东投资、天亿投资、一汽集团和中久资管不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。

  四、本次限售股份可上市流通安排

  １、本次限售股份可上市流通数量为６８５，５４３，８４６股，占本公司总股本的５３．０１％。

  ２、本次限售股份可上市流通日期为２０１６年３月３０日。

  ３、本次解除限售股份情况如下：

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  五、本次解除限售后上市公司的股本结构

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  六、保荐机构核查意见书的结论性意见

  经核查，中信证券股份有限公司对富奥汽车零部件股份有限公司限售条件流通股份上市流通的核查意见如下：

  本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次新增股份换股吸收合并之非公开发行股票限售股持有人亚东投资、天亿投资、一汽集团和中久资管遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。

  七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

  公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售公司股份达到５％及以上。

  （ 是 √ 否；

  公司控股股东亚东投资及其一致行动人天亿投资承诺：

  １、没有计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售公司股份达到５％及以上。

  ２、如果未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，将于第一笔减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，披露的内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深圳证券交易所要求的其他内容。

  八、备查文件

  １、限售股份解除限售申请表；

  ２、股份结构表、限售股份明细表；

  ３、中信证券股份有限公司核查意见。

  富奥汽车零部件股份有限公司董事会

  2016年3月28日