证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1257117748为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  本公司属基础设施行业，公司主营高速公路、等级公路，桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救，维修，清洗，兼营与公司业务配套的汽车运输、仓储业务，是广东省高速公路系统内开发高速公路和特大桥梁的主要机构之一。

  公司主要经营业务是广佛高速公路和佛开高速公路的收费和养护工作，投资科技产业及提供相关咨询，同时参股了深圳惠盐高速公路有限公司、广东广惠高速公路有限公司、京珠高速公路广珠段有限公司、广东江中高速公路有限公司、肇庆粤肇公路有限公司、赣州康大高速公路有限责任公司、赣州赣康高速公路有限责任公司、广东省粤科科技小额贷款股份有限公司和广东广乐高速公路有限公司。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  本公司属交通基础设施行业，主营高速公路和特大桥梁的商业开发和经营，是广东省开发高速公路和特大桥梁的主要机构之一。

  报告期内，公司参、控股的高速公路车流量和通行费收入情况如下：

  ■

  各参、控高速公路营运正常，没有大的工程项目。

  惠盐高速盐田坳隧道被政府收购，2015年2月1日起停止收费，导致通行费收入累计同比减少13.49%。康大高速由于周边公路路况改善，全程行驶高速的车辆减少，导致通行费收入同比下降2.2%。赣康高速2014年11、12月由于泰赣高速维修限行，大型车绕行赣康高速，通行费收入大幅增长，2015年1月8日泰赣高速恢复正常通行，对赣康高速通行费收入的利好影响消除，导致2015年通行费收入同比下降9.12%。粤肇公司虽然1月份由于“白加黑”专项工程施工通行费收入下降38.54%，但是全年累计收入同比仍增长4.97%。其他各路段通行费较去年同期均呈增长趋势。

  报告期内，公司主要的投资、经营情况如下：

  1、实施重大资产重组，资本运作取得突破

  根据大股东广交集团的通知，本公司从2015年4月8日起停牌启动重大资产重组。公司成立领导小组和工作小组，全力以赴开展各相关工作。7月23日完成重大资产重组方案“一董”审核程序，A、B股复牌。9月14日重大资产重组方案获得股东大会高票通过，2016年2月5日收到证监会正式批文，成为自2009年以来首家获批重大资产重组的高速公路上市公司，是高速公路上市公司资本运作的重大突破。此次重组将对粤高速未来发展带来深远影响。据测算，交易完成后全资控股佛开高速，新增控股广珠东高速、持股比例上升至75%。备考2015年数据，公司总股本从12.57亿股增加到20.66亿股，总资产从125.14亿元增加到157.98亿元、增幅26.24%，营业收入从14.55亿元增加到25.12亿元、增幅72.65%，归属于母公司所有者净利润从3.19亿元增加到6.20亿元、增幅94.36%，高速公路主业持续盈利能力进一步得到提升。同时，通过引入复星集团、保利地产、广发证券三家战略投资者，可以充分利用其在各自领域内优势，加快本公司业务转型升级，建立新的利润增长点，促进公司持续发展和价值提升。

  2、深化企业改革步伐坚实

  （1）稳步推进金融股权投资和产业并购基金研究。为主动适应市场需求，充分发挥国有上市公司平台功能，创新投资管理方式，加快培育公司新的经济增长点，积极进行设立产业并购基金方面的专题研究。

  （2）积极开展公司战略规划编制工作，明确转型发展的总体定位、指导思想及发展目标，并制定详细的任务举措和保障措施。结合企业发展实际，进一步修改完善公司战略规划。

  3、路产营运管理规范有效

  （1）加强高速公路收费管理。克服困难、全力配合，完成全国ETC联网收费、国标车型分类、货车全计重收费工作。深入开展打逃通行费专项行动，挽回经济损失约312万元。

  （2）切实抓好高速公路养护管理。科学安排年度养护计划，加强预防性养护管理，全面开展独柱墩梁桥加固工作，确保高速公路处于安全运行状态。积极指导广佛、佛开公司做好“迎国检”，佛开公司在代表粤高速接受预检组检查中获得通报表扬。

  （3）圆满完成盐田坳隧道取消收费补偿申请工作。发挥股东作用，全力支持惠盐公司进行多轮沟通谈判。经过不懈努力，截止2015年底惠盐高速公路公司已收到深圳市政府补偿款13067万元及税费补偿款3668.77万元。

  （4）积极争取九江大桥提前取消收费补偿款。经过多方沟通协调，省政府同意补偿金额从2015年起开始分3年列入国有资本经营预算安排，第一笔补偿款2000万元已于2015年8月到账，有力维护了企业合法权益。

  （5）全力推进广佛高速公路改扩建核定经营期工作。根据《广东省交通运输厅关于高速公路改扩建的管理办法（试行）》，组织申请广佛高速公路改扩建项目核定经营期的工作，目前相关评估报告正在报请相关政府部门审核。

  4、企业管控能力持续提升

  推行全面预算管理，提高资金效益。建立预算执行单位、业务部门、预算管理委员会、董事会、股东大会“五级”预算管理体系，强化全面预算管理刚性约束，定期分析预算执行情况，把过程控制真正落到实处。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2016-008

  广东省高速公路发展股份有限公司

  第七届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东省高速公路发展股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2016年3月28日(星期一)上午在本公司会议室召开。会议通知于2016年3月18日分别以送达和传真的方式向全体监事发出，会议应到监事5名，实到监事4名，出席会议的监事超过全体监事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《二〇一五年度监事会工作报告》

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过《关于二〇一五年年度报告及其摘要的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审议广东省高速公路发展股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过《二○一五年度内部控制的自我评价报告》

  监事会认为：公司按照《上市公司内部控制指引》及本公司的《内部控制制度》的要求，对公司内部控制的有效性进行了认真的审议评估，做出内部控制自我评价，评价结果比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，并提出了整改建议，我们认同该报告。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  （四）审阅了公司第七届董事会第二十六次会议审议的《关于计提坏账准备的议案》、《关于二〇一五年度财务决算报告的议案》、《关于二〇一五年度利润分配预案的议案》、《关于二〇一六年度全面预算报告的议案》、《二○一五年度董事会工作报告》、《二○一五年度总经理业务报告》、《关于聘请二〇一六年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘请二〇一六年度内部控制审计机构的议案》、《关于续租利通广场办公场所的议案》、《关于更换第七届董事会审计委员会的议案》、《关于召开二○一五年年度股东大会的议案》，同意董事会对上述议案所作的决议。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  （一）经与会监事签字的第七届监事会第十四次会议决议；

  （二）经与会监事签字的第七届监事会第十四次会议记录。

  特此公告

  广东省高速公路发展股份有限公司监事会

  2016年3月29日

  证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2016-010

  广东省高速公路发展股份有限公司

  召开二○一五年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、2016年3月28日召开的公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开二〇一五年年度股东大会的议案》。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  3、召开时间

  （1）现场会议召开时间：2016年4月28日（星期四）下午14:30

  （2）网络投票时间为：2016年4月27日——2016年4月28日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年4月27日15:00至2016年4月28日15:00期间的任意时间。

  4、会议召开方式

  现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  6、股权登记日

  A股股东股权登记日为2016年4月21日；B股股东股权登记日为2016年4月21日。

  7、出席对象：

  （1）凡在股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）本公司全体董事、监事和公司高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  8、会议召开地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司会议室。

  9、本公司将于2016年4月26日（星期二）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的事项已经2016年3月28日召开的第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，提交股东大会资料完整。

  （二）提案内容：

  1、关于二〇一五年度财务决算报告的议案;

  2、关于二〇一五年度利润分配方案的议案；

  3、关于二〇一六年度全面预算报告的议案；

  4、二〇一五年度总经理业务报告；

  5、二〇一五年度董事会工作报告；

  6、二〇一五年度监事会工作报告；

  7、关于二〇一五年年度报告及其摘要的议案；

  8、关于聘请二〇一六年度财务报告审计机构的议案；

  9、关于聘请二〇一六年度内部控制审计机构的议案。

  （三）披露情况：

  提案内容详见2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》的本公司《第七届董事会第二十六次会议决议公告》、《第七届监事会第十四次会议决议公告》；或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、现场股东大会登记方法

  1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；

  （1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

  （2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的股权证明办理登记手续；

  （3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

  2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

  地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司证券事务部 邮政编码：510623

  3、登记时间：2016年4月27日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360429；投票简称：粤高投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入；

  （2）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报选举票数；

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月27日15：00至2016年4月28日15：00期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询“功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

  2、联系人：冯新炜 王莉

  电话：（020）29006688

  传真：（020）38787002

  七、授权委托书（详见附件）

  广东省高速公路发展股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  附件:授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2016年4月28日召开的2015年年度股东大会，并按以下授权代为行使表决权。

  ■

  委托人（签名）：

  委托人身份证号码：

  （委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。

  委托人股东帐号： 持股数量：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码： 委托权限：

  签发日期：

  委托有效期：__

  证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2016-007

  广东省高速公路发展股份有限公司

  第七届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东省高速公路发展股份有限公司第七届董事会第二十六次会议于2016年3月28日(星期一)上午在本公司会议室召开。会议通知于2016年3月18日分别以送达和传真的方式向全体董事发出，会议应到董事11名，实到董事11，出席会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于计提坏账准备的议案》

  同意公司全资子公司广东高速科技投资有限公司计提坏账准备158,124.94元。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过《关于二〇一五年度财务决算报告的议案》

  本议案尚需提交本公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过《关于二〇一五年度利润分配预案的议案》

  经广东正中珠江会计师事务所审计的2015年度母公司报表净利润为267,417,495.44元，加上以前年度结余的未分配利润1,070,673,101.77元,可供分配的利润为1,338,090,597.21元。董事会提出2015年度利润分配预案如下：

  1、提取10%的法定盈余公积26,741,749.54元；

  2、提取188,567,662.20元作为2015年度分红派息资金。以2015年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。B股股东及境外法人股股东的现金股利的外币折算价以2015年度股东大会作出分红派息决议后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的买入卖出中间价确定。

  本议案尚需提交本公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过《关于二〇一六年度全面预算报告的议案》

  本议案尚需提交本公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过《二○一五年度董事会工作报告》

  本议案尚需提交本公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过《二〇一五年度总经理业务报告》

  本议案尚需提交本公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （七）审议通过《关于二〇一五年年度报告及其摘要的议案》

  本议案尚需提交本公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （八）审议通过《关于二〇一五年度内部控制评价报告的议案》

  同意《广东省高速公路发展股份有限公司2015年度内部控制评价报告》并授权董事长签署此报告。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （九）审议通过《关于聘请二〇一六年度财务报告审计机构的议案》

  同意公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年财务报告的审计机构。预计年度财务报告审计费用将控制在人民币120万元以内。

  本议案尚需提交本公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十）审议通过《关于聘请二〇一六年度内部控制审计机构的议案》

  同意公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度内部控制审计机构。预计审计费用为人民币30万元。

  本议案尚需提交本公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十一）审议通过《关于续租利通广场办公场所的议案》

  1、同意公司继续向广东利通置业投资有限公司租赁利通广场44、43全层（规划楼层）作为办公场所使用。

  2、授权公司经营班子与广东利通置业投资有限公司签署有关租赁合同，包括但不限于《续租协议》。

  本议案涉及关联交易，关联董事郑任发先生、叶永城先生回避表决。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  有关本议案的具体内容，请查阅本公司同日刊登的《关联交易公告》。

  （十二）审议通过《关于更换第七届董事会审计委员会的议案》

  同意补选方智先生为公司第七届董事会审计委员会成员，与本届董事会审计委员会任期一致。

  （十三）审议通过《关于召开二〇一五年度股东大会的议案》

  同意公司于2016年4月28日（星期四）下午14点30分在公司45楼会议室召开二〇一五年度股东大会，会议将审议以下九个事项：

  10、关于二〇一五年度财务决算报告的议案;

  11、关于二〇一五年度利润分配方案的议案；

  12、关于二〇一六年度全面预算报告的议案；

  13、二〇一五年度总经理业务报告；

  14、二〇一五年度董事会工作报告；

  15、二〇一五年度监事会工作报告；

  16、关于二〇一五年年度报告及其摘要的议案；

  17、关于聘请二〇一六年度财务报告审计机构的议案；

  18、关于聘请二〇一六年度内部控制审计机构的议案。

  另，独立董事向大会作二〇一五年度述职报告。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  有关本议案的具体内容，请查阅本公司同日刊登的《关于召开二〇一五年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十六次会议决议；

  2、独立董事事前审查意见及独立董事意见；

  3、本公司同日刊登的《关联交易公告》、《关于召开二○一五年度股东大会的通知》。

  特此公告

  广东省高速公路发展股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2016-011

  广东省高速公路发展股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2016年3月28日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于续租利通广场办公场所的议案》，同意公司继续向广东利通置业投资有限公司租赁利通广场44、43全层（规划楼层）作为办公场所使用，续租期自2016年5月5日至2017年5月4日，续租期内每月租金为每平方米（建筑面积）人民币壹佰陆元整（￥159.60元），合同总金额为1058.97万元。

  广东利通置业投资有限公司为本公司控股母公司广东省交通集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

  本公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于续租利通广场办公场所的议案》，关联董事叶永城先生回避了表决，独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表的意见。

  本公司2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润469,386,906.79元，归属于上市公司股东的所有者权益为5,209,289,822.59元，资产总额12,107,767,967.86元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），此项交易无须提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  参见第一部分内容。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价是以市场价格为基础，基于平等和公开原则，通过相互协商，从而确定价格。

  五、续租协议的主要内容

  1、合同当事人

  出租人（甲方）：广东利通置业投资有限公司

  承租人（乙方）：广东省高速公路发展股份有限公司

  2、本协议双方同意，原租约在租期届满后续展一年（12个月），续租期自2016年5月5日至2017年5月4日，续租期内每月租金不变。

  3、原租约所约定的免租期不适用于本协议或任何续租或及租期延长情形。

  4、除本协议另有约定之外，续租期内甲乙双方的权利义务仍按照原租约的约定的条款及条件执行。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  公司已租用利通广场规划楼层44 层全层、43层全层单元（自编第46 层全层、45层全层单元）的物业作办公用途使用一年，利通广场符合公司办公条件的要求。

  本次关联交易对本公司财务状况不构成重大影响。

  七、连续十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司及控股子公司连续十二个月内与广东利通置业投资有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为868.11万元。

  公司及控股子公司连续十二个月与广东利通置业投资有限公司的控股股东广东省交通集团有限公司及其关联企业发生的且未对外披露的关联交易如下：

  ■

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司《公司章程》等有关规定，在第七届董事会第二十六次会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于续租利通广场办公场所的议案》，在全面了解公司拟向广东利通置业投资有限公司续租赁利通广场规划43、44全层（设计楼层）作为办公场所使用的情况后，认定该项交易事项构成公司关联交易，经审阅相关议案后同意公司将该议案提交公司董事会审议。

  独立董事对本次关联交易发表了独立意见：（1）粤高速向广东利通置业投资有限公司续租位于广州市天河区珠江新城珠江东路32号的利通广场规划楼层44 层全层、43层全层单元（自编第46 层全层、45层全层单元）的物业作办公用途使用，交易价格经双方充分协商确定，不存在损害粤高速及其他中小股东权益的情形，符合粤高速利益。（2）粤高速审议该关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事叶永城先生回避了表决。

  九、备查文件

  1、第七届董事会第二十六次会议决议。

  2、独立董事事前认可和独立意见。

  3、《广州市房屋租赁合同》；

  4、《广州市房屋租赁合同利通广场物业租赁补充协议》；

  5、《续租协议》。

  特此公告

  广东省高速公路发展股份有限公司董事会

  2016年3月29日