证券时报多媒体数字报

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-034

  江阴中南重工股份有限公司

  第二届董事会第五十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十七次会议于2016年3月18日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2016年3月28日在公司会议室召开。会议应参与表决董事5名，实际参与表决董事5名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司向实际控制人陈少忠先生借款的议案》

  公司实际控制人陈少忠先生为了支持上市公司发展，根据公司经营发展的短期资金需求，陈少忠拟以其自有资金借款1亿元给公司，不收取任何利息和费用，期限自公司实际收到借款之日起不超过一年。2016年3月28日，公司与陈少忠先生签订了《借款协议》。

  由于陈少忠先生是公司的实际控制人，且是公司的董事长，因此，本次交易构成关联交易，关联董事陈少忠先生回避表决。

  公司独立董事对上述关联交易事项事前表示认可，并对此发表了独立意见。

  此议案尚需提交2016年第四次临时股东大会审议。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议并通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》

  同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式于2016年4月13日召开2016年第四次临时股东大会。（详见2016年3月29日披露于《证券时报》、巨潮资讯网的《江阴中南重工股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》）

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-035

  江阴中南重工股份有限公司

  关于公司向实际控制人借款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  公司实际控制人陈少忠先生为了支持上市公司发展，根据江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）经营发展的短期资金需求，陈少忠拟以其自有资金借款1亿元给公司，不收取任何利息和费用，期限自公司实际收到借款之日起不超过一年。2016年3月28日，公司与陈少忠先生签订了《借款协议》。

  由于陈少忠先生是公司的实际控制人，且是公司的董事长，因此，本次交易构成关联交易。

  2016年3月28日，公司第二届董事会第五十七次会议审议通过了《关于公司向实际控制人陈少忠先生借款的议案》，关联董事陈少忠先生回避表决，该议案以4票通过，0票反对，0票弃权获得通过。

  公司独立董事对上述关联交易事项事前表示认可，并对此发表了独立意见。

  此项关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。

  二、关联方基本情况

  陈少忠先生，男，中国国籍，1967年11月出生，大专学历，高级经济师，现任公司董事长兼总经理。

  三、交易协议的主要内容

  为支持公司经营发展的需要，公司实际控制人陈少忠先生拟以自有资金借款1亿元给公司，不收取任何利息和费用，期限自公司实际收到借款之日起不超过一年。

  四、交易的目的和对上市公司的影响

  本次关联交易有利于缓解公司流动资金压力，有利于公司的长远发展，在一定程度上降低了公司资金成本，对提高公司持续经营能力和未来盈利能力具有良好的促进作用。

  上述关联交易体现了公允、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的合法权益，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与关联人陈少忠先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  六、独立董事事前认可和发表独立意见

  1、独立董事的事前认可意见：我们认真审阅了公司董事会提供的双方拟签署的《借款协议》，以及本次关联交易的有关资料，认为本次关联交易有利于公司生产经营业务的健康发展，能够提高流动资金的使用效率，缓解公司流动资金压力，符合关联交易的决策程序，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第五十七次会议审议。

  2、独立董事发表独立意见：本次关联交易事项已经公司第二届董事会第五十七次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法律及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定，保证了公司生产经营业务的顺利开展，有利于公司的长远发展，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。我们同意公司与关联方陈少忠先生签署的《借款协议》，我们同意该项关联交易事项。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第五十七次会议决议；

  2、《独立董事事前认可意见》；

  3、《独立董事发表的独立意见》；

  4、《借款协议》。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-036

  江阴中南重工股份有限公司

  关于召开2016年第四次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十七次会议审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

  一、召开会议基本情况：

  1、会议时间：

  （1）现场会议时间：2016年4月13日（星期三）下午14:00

  （2）网络投票时间：2016年4月12日－13日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月12日下午15:00至2016年4月13日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室

  3、召集人：董事会

  4、股权登记日：2016年4月6日

  5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象：

  1）公司董事、监事及高级管理人员；

  2）截止2016年4月6日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

  3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于公司向实际控制人陈少忠先生借款的议案》

  2、审议《关于变更公司名称及证券简称的议案》

  3、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

  4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司名称变更的工商登记事宜》

  以上议案需要对中小投资者的表决单独计票。

  以上议案1内容详见2016年3月29日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的江阴中南重工股份有限公司第二届董事会第五十七次会议决议公告；以上2、3、4议案内容详见2016年2月1日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的江阴中南重工股份有限公司第二届董事会第五十三次会议决议公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以4月12日前公司收到为准。

  2、登记时间：2016年4月7日—4月12日。

  3、登记地点：公司证券投资部。

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路江阴中南重工股份有限公司

  邮政编码：214437

  联系人：陈燕

  联系电话：0510-86996882

  传真：0510-86993300（转证券部）

  2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362445

  2、投票简称：中南投票

  3、投票时间：2016年4月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“中南投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体如下表：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月12日15:00至2016年4月13日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席江阴中南重工股份有限公司2016年第四次临时股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：

  ■

  注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托持股数： 股

  委托日期：

  江阴中南重工股份有限公司独立董事

  就关联交易事项的事前认可意见

  2016年3月28日，江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）就拟向公司实际控制人陈少忠先生借款的关联交易事项，向本人作了说明并征求对上述事项的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着客观、公正的原则，审阅了与本次关联交易有关的材料，并就相关事项进行了询问。我们认为：

  本次关联交易有利于公司生产经营业务的健康发展，能够提高流动资金的使用效率，缓解公司流动资金压力，符合关联交易的决策程序，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第五十七次会议审议。

  独立董事签字：

  盛昭瀚___________ 徐宗宇___________

  2016年3月28日

  江阴中南重工股份有限公司

  独立董事关于借款关联交易事项的独立意见

  公司实际控制人陈少忠先生为了支持上市公司发展，根据江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）经营发展的短期资金需求，陈少忠拟以其自有资金借款1亿元给公司，不收取任何利息和费用，期限自公司实际收到借款之日起不超过一年。2016年3月28日，公司与陈少忠先生签订了《借款协议》。

  2016年3月28日，公司第二届董事会第五十七次会议审议通过了《关于公司向实际控制人陈少忠先生借款的议案》。

  由于陈少忠先生是公司的实际控制人，且是公司的董事长，因此，本次交易构成关联交易。

  我们作为江阴中南重工股份有限公司的独立董事对关联交易发表意见如下：

  本次关联交易事项已经公司第二届董事会第五十七次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定，保证了公司生产经营业务的顺利开展，有利于公司的长远发展，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。我们同意公司与关联方陈少忠先生签署的《借款协议》，我们同意该项关联交易事项。

  独立董事签字：

  盛昭瀚_______________ 徐宗宇_______________

  2016年3月28日