证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以383417593为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  1、报告期内公司从事的主要业务、主要产品及用途、经营模式、业绩驱动因素

  公司主营业务为工业用阀门的设计研发、产品制造和销售经营，为市场用户提供的产品范围包括闸阀、截止阀、球阀、调节阀、隔膜阀、止回阀、蝶阀等各类工业用和工程建设项目用阀门。

  公司产品生产按依据销售订单生产为主和产品预投为辅的模式，组织开展从铸造（锻造）-焊接热处理-加工-装配-成品的全工序产品制造过程。公司产品销售采取直销（公司销售业务员直接开拓市场销售）、代理（选择经销商做代理）和分销（由经销商购买后进行销售）相结合的模式。

  公司在石油、石化、电力、水处理等传统市场的阀门业务基础上，积极开发相关行业的高端阀门市场，包括核电、核化工建设项目配套所需的阀门市场，加快关键阀门国产化的自主技术创新与科研开发的步伐，优化产品结构，发挥公司产品品牌效应，提高阀门产品技术档次和附加值，促进扩大营销规模，增加主营业务收入，提高公司经济效益。

  2、报告期内公司所属行业发展阶段、周期性特点和公司所处的行业地位

  报告期，经济下行走势未发生根本变化，国内传统制造业进入加速产业转型升级发展的新常态。国内传统制造业形势严峻，企业产能和产量已经明显过剩，供给远超预期的市场需求。受行业准入门槛低、产能重复建设等影响，国内阀门行业企业众多，技术水平偏低，市场占有离散度大，阀门低端市场呈现过度竞争；同时，国际知名阀门企业实施本土化战略，加快国内建厂进程，强化国内高端阀门市场控制。报告期内，国内阀门行业产销量、利润较上年均呈现下降趋势。

  今后阀门行业去库存、去产能、调结构的压力依然很大，行业的整合调整将进一步引向深入。通过兼并重组、整合优质资源做强一批大型阀门企业，逐步实现生产型制造向服务型制造转变，进入国际阀门产业前列；淘汰一批低能低效企业，退出市场。从而实现由低端市场向中高端市场转变，由规模扩张增长向质量效益增长转变、由阀门制造大国向制造强国转变。目前国内阀门低端市场严重过剩，中高端市场仍具有广阔前景。

  公司所属行业周期性特点不明显，正处于与国内其他传统产业一同调整转型升级阶段。

  长期以来，公司的经营业绩和综合实力，包括经营规模、科技研发能力、产品制造水平、质量保证等，均始终处于国内领先地位。公司拥有的“H”、“SUFA”阀门产品商标，为国内阀门行业中最具声誉的品牌，具有较大的市场影响和竞争优势。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，面对持续下行的外部经济形势，公司主动适应经济发展新常态，坚持科学发展观，立足企业实际，以市场为导向，以效益为中心，以创新为主线，统筹推进各项工作，切实提高公司经济运行效率，总体保持了稳定发展态势。

  1、坚持稳增长目标不变，企业发展稳中有进。报告期内，面对复杂的国内外经济形势，以及阀门行业市场需求总体不旺所带来的订单总量不足等不利影响，公司坚持年初设定的目标不动摇，层层分解落实责任，积极推进各项举措，切实加强内部管理，严格成本稽核管控，大力践行降本增效。全年实现营业收入103,490.03万元，比上年104,066.64万元，下降0.55%；实现利润总额8,846.89万元，比上年7,797.88万元，增长13.45%。

  2、市场开拓取得新突破，目标市场地位得到稳固。报告期内，在国内石化行业需求整体下行的不利情况下，公司提前分析预测市场形势，积极把握市场动态，抓住石化项目框架招标的机会，有效支持了全年目标的实现，保持了公司在国内石化中高端市场的地位。同时，充分发挥公司技术研发先发优势，积极参与国内核电、核化工项目招投标，巩固了公司在国内核电、核化工领域的领先地位。

  3、自主创新取得新突破，研发水平再上新台阶。报告期内，公司承担了多项国家重大研发项目，研发了10多个规格样机，覆盖三代核电技术系列阀门及LNG关键阀门国产化，其中CAP1400主蒸汽隔离阀（DN1050）样机顺利通过中国机械工业联合会的国家级鉴定，极大的推动了核电阀门的国产化进程，使公司向高端阀门领域发展迈进了一大步。报告期，公司共申请专利17项，牵头制定行业标准4项，审查国家及行业标准45项，获得省部级科技奖2项。

  4、优化生产组织管理模式，确保订单按期交货。报告期内，公司优化整合供应商资源，建立了科学的采购溯源管理机制；进一步完善供应商的准入和淘汰机制，从源头上保证公司供应商管理网络和供应商管理模式的健康发展。加强对核电阀门、加氢阀门、真空阀等项目的全流程管理，严格考核，使重点项目按节点要求有序推进，确保订单按期交货，得到了客户的认可和好评。

  5、优化企业内部管理体系，提升综合管理水平。报告期内，公司坚持深化全员绩效管理，充分运用绩效管理工具，加强部门沟通协调，促进公司管理水平不断提升。健全完善工业安全、环境保护、职业危害风险管理体系，顺利通过安全生产标准化二级企业考评，促进了安全管理水平的提升。完善质量管理体系，重点做好核电、加氢、核化工等重点项目的质量保证与质量监督工作，确保质量处于受控状态。

  6、优化信息化管理平台，稳步推进信息化建设。结合公司信息化建设实际，开展智能化、数字化研发制造项目方案研究。加快推进人力资源、供应商管理等信息化平台建设，提升内部管理的信息化水平。顺利通过ISO27000认证，建立了信息安全体系，有效减少因安全事件带来的破坏和损失，确保了公司的信息安全。

  报告期内，公司实现营业收入103,490.03万元，比上年104,066.64万元，下降0.55%；实现利润总额8,846.89万元，比上年7,797.88万元，增长13.45%；归属于上市公司母公司股东的净利润为8,664.75万元，比上年7,193.72万元，增长20.45%。公司保持了持续稳定健康发展。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十九日

  股票代码:00077 公司简称：中核科技 公告编号:2016-016

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核苏阀科技实业股份有限公司第六届董事会第三次会议于2016年3月15日以书面和传真方式向全体董事发出会议通知，中核苏阀科技实业股份有限公司第六届董事会第三次全体会议于2016年3 月25日在公司会议室举行。

  会议由董事长李晓明先生主持。会议应参会董事九人，实际参会董事七人，董事马晓宇女士、独立董事唐海燕女士因工作原因未能出席本次会议，已分别书面委托董事长李晓明先生、独立董事郑洪涛先生代为表决。公司监事会成员及高管列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议内容如下：

  一、听取了《公司2015年度经营层工作报告》；

  二、审议并通过了《公司2015年度财务决算报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  具体内容详见同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司《2015年度财务决算报告》。

  此议案尚须提交公司第二十次股东大会（2015年年会）审议。

  三、审议并通过了《关于2015年度公司年报及摘要的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  2015年年度报告全文同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn，2015年年度报告摘要详见同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司公告。

  此议案尚须提交公司第二十次股东大会（2015年年会）审议。

  四、审议并通过了《公司2015年度董事会工作报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  具体内容详见同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司2015年度董事会工作报告相关内容。

  此议案尚须提交公司第二十次股东大会（2015年年会）审议。

  五、审议并通过了《公司“2015年度税后利润分配预案”的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  2015年度税后利润分配预案：

  经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现利润总额为88,468,886.47元，按规定计征所得税和少数股东权益结转，归属于上市公司母公司股东的净利润为86,647,497.91元。按本年度实现净利润计提10%的法定盈余公积金9,526,155.81元后，加年初未分配利润343,280,845.55元，减2015年实际对股东分配19,170,879.62元，2015年度期末实际可供分配利润401,231,308.03元。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和《公司章程》规定的利润分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况，为维护股东权益，促进公司长期发展，2015年度税后拟进行的利润分配方案为：以2015年末公司总股本383,417,593股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税)，不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案共计分配股利23,005,055.58元。剩余未分配利润，结转以后年度的会计报告期分配。

  公司独立董事对此议案案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司独立董事相关事项的独立意见。

  此议案尚须提交公司第二十次股东大会（2015年年会）审议。

  六、审议《关于2016年度预计日常经营关联交易事项的议案》；

  独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见，上述公司日常经营所需关联交易事项，由于公司9名董事会成员中，关联董事为6人，分别为董事李晓明、陈鉴平、李金栋、彭新英、夏涛、马晓宇，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事回避表决，本次董事会会议对此项议案无法形成有效决议。

  公司独立董事事前认可，对此议案案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司独立董事相关事项的独立意见。

  根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次预计发生的日常经营关联交易尚须提交公司第二十次股东大会（2015年年会）审议。与该项交易有利害关系的关联股东中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司“2016年度预计日常经营关联交易公告”。

  七、审议并通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  具体内容详见同日刊登于巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的《中核苏阀科技实业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对此议案案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司独立董事相关事项的独立意见。

  八、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意9票，反对0票，弃权0 票）；

  公司续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度会计报表的审计机构。根据聘请会计师事务所对财务报告或其他事项进行审计、审核应支付相应费用的规定，对其年度报酬，参照上年度的实际支付和公司经营业务规模变动情况确定。公司将严格执行中国证监会关于主审会计师服务年限的有关规定。

  根据有关规定，该事项已征得独立董事事前认可，独立董事对此发表意见如下：

  公司聘请的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供的财务审计及内控审计服务中恪尽职守，尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司内部控制有效性及会计报表发表了意见。为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务及内控审计机构。

  公司董事会的相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，决议合法有效。同意提请公司股东大会审议。

  此议案尚须提交公司第二十次股东大会（2015年年会）审议。

  九、审议并通过了《关于召开第二十次股东大会（2015年年会）的议案》（同意9票，反对0票，弃权0 票）；

  公司第二十次股东大会（2015年年会）决定于2015年4月26日（周二）下午14:00在苏州市珠江路501号中核苏阀科技实业股份有限公司会议室召开，本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式审议以下内容：

  1.审议公司《2015年董事会工作报告》；

  2.审议公司《2015年监事会工作报告》；

  3.审议公司《2015年度财务决算报告》；

  4.审议《关于2015年度公司年报及摘要的议案》；

  5.审议《公司“2015年度税后利润分配预案”的议案》；

  6.审议《关于2016年度预计日常经营关联交易事项的议案》；

  7.审议《关于续聘会计师事务所的议案》;

  8.听取公司《独立董事2014年度述职报告》。

  公司董事长李晓明先生因公务无法参加此次股东大会，经全体董事一致推选，本次股东大会由公司副董事长陈鉴平先生主持。《关于召开第二十次股东大会（2015年年会）的通知》同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn。

  十、公司独立董事分别作了2015年度的述职报告。

  特此公告。

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十九日

  证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2016-017

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核苏阀科技实业股份有限公司第六届监事会第二次会议于2016年3月15日以书面和传真方式向全体监事发出会议通知，会议于2016年3 月25日在苏州公司会议室举行。

  会议由监事会主席刘银亮先生主持。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  经与会监事讨论并举手表决，形成以下决议：

  一、审议并通过了《公司2015年年度报告和摘要的议案》，（同意3票，反对0票，弃权0票）；

  经审核，监事会认为董事会编制和审议中核苏阀科技实业股份有限公司2015年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2015年度会计报表进行审计。经审计，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的审计报告。

  监事会全体成员认为：中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告公允、真实地反映了本公司2015年度经营情况和财务状况。

  2015年年度报告全文同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2015年年度报告摘要同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  二、审议并通过《2015年度监事会工作报告》(同意3票，反对0票，弃权0票)；

  并对相关事项发表独立意见如下：

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内，公司监事会积极参加股东大会，列席董事会会议，利用专项检查加强对公司规范运作情况的监督。监事会认为董事会认真执行股东大会的各项决议，运作规范，决策程序合法，董事会在公司重大问题决策上是维护公司和股东根本利益的。

  公司董事、经理和其他高级管理人员在2015年工作中，严格遵守有关法律、法规及制度，坚持以市场为导向，开拓创新，勤勉尽职，实现了承接任务、主营业务收入和利润总额的稳步增长。报告期内监事会未发现董事、经理班子成员在履行职务行为时有违反《公司法》、《公司章程》及有损于公司及股东利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  根据中天运会计师事务所对公司2015年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，结合监事会对公司财务情况的检查了解，认为该财务报告真实、准确、完整地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。

  3、监事会对公司投资收购资产情况的独立意见

  报告期内公司没有投资收购资产的情况。

  4、监事会对公司担保情况的独立意见

  报告期内公司对深圳市中核海得威生物科技有限公司提供担保事宜，决策程序符合有关法律、法规和公司相关规定。

  5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  公司与各关联方的关联交易公平合理、决策程序规范、价格公允，交易内容明确，不存在损害公司和股东利益的行为。

  6、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的独立意见

  报告期内公司严格按照《内部信息知情人登记管理制度》要求，对公司董事、监事及高级管理人员，对公司内部涉及公司信息的相关知情人建立完善档案资料，加强内幕信息管理工作。

  同意将该项议案提交公司第二十次股东大会（2015年年会）审议。

  三、审议并通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》（同意3票，反对0票，弃权0票）；

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露（2015年修订）》的有关规定，公司监事会对公司2015年度内部控制自我评价发表意见如下：

  公司监事会对公司《2015年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，监事会认为公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，对公司《2015年度内部控制自我评价报告》无异议。

  《中核苏阀科技实业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  四、参加会议的全体监事，均列席了中核苏阀科技实业股份有限公司第六届董事会第三次会议（会议内容详见同日刊登于巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的“中核苏阀科技实业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告”）。

  监事会全体成员认为：本次董事会所提议案和所形成的决议均真实、合法、有效。

  特此公告。

  中核苏阀科技实业股份有限公司监事会

  二○一六年三月二十九日

  证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2016-019

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  2016年度预计日常经营关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联法人中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月25日召开的第六届董事会第三次会议审议了公司《关于2016年度预计日常关联交易的议案》。

  中国核工业集团公司直接持有本公司3575.3819万股，占本公司股本9.33%；中核集团苏州阀门厂系中国核工业集团公司全资下属企业，中核集团苏州阀门厂持有本公司6871.5360万股，占本公司股本的17.92%；中国核工业集团公司直接和间接合计持有本公司股本27.25%，为本公司的控股股东；中国核电工程有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、中国中原对外工程有限公司、江苏核电有限公司、海南核电有限公司、中国原子能科学研究院系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司和上述企业以及与上述企业直接控制的其他下属企业发生的交易构成关联交易。

  公司根据上年实际经营情况和2016年年度经营预测，公司预计在2016年与关联方中国核电工程有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、中国中原对外工程有限公司、江苏核电有限公司、海南核电有限公司、中国原子能科学研究院以及中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业发生阀门产品销售关联交易22670万元，预计与关联方中国核工业集团公司苏州阀门厂、中国核工业集团公司及其拥有直接和间接控制的下属企业及本公司参股的其他企业发生零星材料采购及劳务服务关联交易3100万元。

  独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见，上述公司日常经营所需关联交易事项，由于公司9名董事会成员中，关联董事为6人，分别为董事李晓明、陈鉴平、李金栋、彭新英、夏涛、马晓宇，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事回避表决，本次董事会会议对此项议案无法形成有效决议。

  根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次预计发生的日常经营关联交易尚须提交公司第二十次股东大会（2015年年会）审议。与该项交易有利害关系的关联股东中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  （二）预计经营关联交易类别与金额：

  单位：元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  2016年年初截至披露日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易总额4054.11万元，其中向关联方零星材料采购及接受劳务与服务246.59万元，向关联方阀门产品销售3807.52万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、中国核工业集团公司

  法定代表人：孙勤 注册资本：1998738万元

  住 所：北京市西城区三里河南三巷一号

  经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；机械、化工材料、电子设备、建筑材料、有色金属（须专项审批的除外）的销售。

  财务情况：截止 2015年12 月 31 日，中国核工业集团公司的总资产4495亿元，净资产1300亿元；2015年度实现营业收入707亿元，净利润104亿元。（以上数据未经审计）

  关联关系：中国核工业集团公司直接持有本公司3575.3819万股，占本公司股本9.33%。中核集团苏州阀门厂系中国核工业集团公司全资下属企业，中核集团苏州阀门厂持有本公司6871.5360万股，占本公司股本的17.92%。中国核工业集团公司直接和间接合计持有本公司股本27.25%，为本公司的控股股东。中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业与本公司之间发生的交易构成关联交易。

  关联方履约能力分析：关联方经营状况与以往履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

  2、中国核电工程有限公司

  法定代表人：刘巍 注册资本：2 亿元人民币

  住 所：北京市海淀区西三环北路117 号

  经营范围：主营核电与其他核工程项目管理；工程建设咨询服务；与工程有关的设备采购、材料订货、施工管理、试车调试、人员培训，工程总承包；核电工程以及其它核工程的前期项目策划、项目咨询，提供相关劳务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；与上述业务相关的产品开发、技术咨询、技术服务、技术培训和技术转让等。

  财务情况：截止 2015年12 月 31 日，中国核电工程有限公司的总资产66.22亿元，净资产18.85亿元；2015年度实现营业收入145.05亿元，净利润3.53亿元。

  关联关系：中国核电工程有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。

  关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

  3、中国中原对外工程有限公司

  法定代表人：杨朝东 注册资本：22422.212万元

  住 所：北京市海淀区花园路B3号

  经营范围：主营承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等。

  财务情况：截止 2015 年12 月 31 日，中国中原对外工程有限公司的总资产58.82亿元，净资产8.74亿元；2015 年度实现营业收入51.36亿元，净利润1.97亿元。

  关联关系：中国中原对外工程有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。

  关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

  4、中核新能核工业工程有限责任公司

  法定代表人：梁志强 注册资本：1.1亿元人民币

  住 所：山西省太原市并州南路西一巷九号

  经营范围：主营工业与民用建筑工程的设计、科研、工程总承包。工程设备、物资、材料的经销。计算机软件开发应用。承担各类设备及一、二、三压力容易的设计、科研。承担项目环境影响综合评价及监测。智能建筑系统工程设计；晒图、CAD出图、彩图制作。涉及国家秘密载体需持许可证或批准文件经营与工程勘察、监理（仅限有资质证的分支使用）；建筑项目的投资估算，经济评价及可行性研究报告的编写，编制招标文件及投标报价文件，编制审核工程概、预、决算，工程造价及相关经济信息的咨询服务，工程造价业务培训，物业管理，安全防范工程设计、施工（除土木建筑工程）。

  财务情况：截止 2015年12 月 31 日，中核新能核工业工程有限责任公司的总资产14.66亿元，净资产2.37亿元；2015 年度实现营业收入12.63亿元，净利润0.55亿元。

  关联关系：中核新能核工业工程有限责任公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。

  关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

  5、江苏核电有限公司

  法定代表人：魏国良 注册资本：384673万元

  住 所：连云港市连云区海棠中路28号

  经营范围：核力发电、电力销售；核电厂址开发、核电站建设、营运管理；核电站建设、运行和维修所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；核电管理、建设和生产人员知识与技能培训。

  财务情况：截止 2015 年12 月 31 日，江苏核电有限公司的总资产463.48亿元，净资产102.26亿元；2015 年度实现营业收入60.87亿元，净利润17.10亿元。

  关联关系：江苏核电有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。

  关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

  6、海南核电有限公司

  法定代表人：孙云根 注册资本： 205933.4万元

  住 所：海南省海口市滨贸路1号信恒大厦19-28楼

  经营范围：核电站的建设、运营和管理；生产、销售电力及相关产品；技术咨询、技术服务等。。

  财务情况：截止 2015 年12 月 31 日，海南核电有限公司的总资产230.26亿元，净资产45.09亿元；海南核电有限公司处于建设期，2015 年度实现营业收入0.32亿元，净利润0.12亿元。

  关联关系：海南核电有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。

  关联方履约能力：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

  7、中国原子能科学研究院

  法定代表人：万钢 开办资金：20563万元

  住 所：北京市房山区新镇北坊

  宗旨和业务范围：研究原子能科学，促进核科技发展。核科学技术研究、理论物理研究、核物理和等离子体物理研究、反应堆技术研究、放射化学与分析化学研究、加速器技术研究、同位素技术研究、放射性计量研究、核防护与环保研究；相关学历教育、继续教育与专业培训。

  财务情况：截止 2015 年12 月 31 日，中国原子能科学研究院的总资产93.38亿元，净资产62.18亿元；2015 年度实现营业收入15.99亿元，净利润0.80亿元。

  关联关系：中国原子能科学研究院系公司控股股东中国核工业集团公司直接控制的事业单位，公司与其发生的交易构成关联交易。

  关联方履约能力：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

  8、中国核工业集团公司苏州阀门厂

  法定代表人： 杨同兴 注册资本： 3100万元

  住 所：江苏省苏州市人民路2114号

  经营范围：工业管道阀门制造。兼营：金属制品研制、其他机电产品制造、加工；经营本企业生产产品的出口业务及生产与科研所需的原辅材料、设备、仪器仪表与相关技术的进口业务；开展本企业对外合资合作生产及“三来一补”业务；汽车货运；固定资产租赁，产品研制设计、开发咨询服务。

  财务情况：截止 2015年12 月 31 日，中国核工业集团公司苏州阀门厂的总资产5.25亿元，净资产3.98亿元；2015 年度实现营业收入0.94亿元，净利润0.17亿元。

  关联关系：中国核工业集团公司苏州阀门厂持有公司6871.5360万股，占本公司股本的17.92%，为本公司股东，与本公司之间发生的交易构成关联交易。

  关联方履约能力：关联方经营状况正常，前期履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  1、关联交易的主要内容包括：本公司与中国核电工程有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、中国中原对外工程有限公司、江苏核电有限公司、海南核电有限公司、中国原子能科学研究院以及中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业之间发生的是本公司阀门产品的销售；与中国核工业集团公司苏州阀门厂、中国核工业集团公司及其直接控制的其他下属企业之间发生的是本公司生产经营所需的原辅零星材料采购、提供的服务与劳务。

  2、交易合同签订：本公司与上述关联方发生的关联交易，是属于正常的商业交易行为，均根据自身面向市场经营的需要，公开公正，招投标比价择优方式进行。上述预计金额是根据公司预测2016年度内可能发生多次交易的累计数预计，每笔交易确定发生时双方签订合同。

  3、结算方式：按双方实际签订的交易合同规定执行。

  4、定价原则：根据公开、公平、公正、公允原则进行交易，根据市场原则定价，交易一方与向第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  1.随着国内核工业系统经济和核电建设发展，以及公司阀门产品的市场开发的正常需要，预计公司与关联方的日常经营关联交易今后还会持续。

  2.公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

  3.因预计关联交易类别事项所涉及的金额比例分别仅占预计年度公司相关业务收入的20.60%和4.43%左右，且属于正常的商业交易行为，并根据自身面向市场经营需要，公开公正，招投标比价择优方式进行，因此不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事顾国兴先生、唐海燕女士、郑洪涛先生对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见，认为：

  1.议案中预计发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  2.议案中预计的2016年度日常关联交易，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

  3.董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意将此事项提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、中核苏阀科技实业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事相关事项的独立意见。

  特此公告。

  中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：000777 证券名称：中核科技 公告编号：2016-020

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  关于召开公司第二十次股东大会（2015年年会）的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1. 会议届次：公司第二十次股东大会（2015年年会）

  2. 会议召集人：公司第六届董事会

  3. 会议召开时间：

  现场会议时间：2016年4月26日(星期二) 14:00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月26日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月25日15:00至2016年4月26日15:00期间的任意时间。

  4.召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。

  5.会议出席对象：

  （1）于股权登记日2016年4月18日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）其他相关人员。

  6.现场会议召开地点：江苏省苏州市高新区珠江路501号公司会议室

  二、会议审议事项

  1. 审议公司《2015年董事会工作报告》；

  2. 审议公司《2015年监事会工作报告》；

  3. 审议公司《2015年度财务决算报告》；

  4. 审议《关于2015年度公司年报及摘要的议案》；

  5. 审议《公司“2015年度税后利润分配预案”的议案》；

  6．审议《关于2016年度预计日常经营关联交易事项的议案》；

  7. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  8. 参与现场表决的股东听取公司独立董事2015年度述职报告。

  相关内容详见公司2016年3月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn上的公司《第六届董事会第三次会议决议公告》及相关公告。

  三、现场会议登记方法

  1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

  2. 个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  3. 登记时间、地点： 2016年4月21-22日上午8:30至下午5:00止，到公司董事会秘书室办理登记手续（江苏省苏州市高新区珠江路501号）。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认；

  4. 登记地点：江苏省苏州市高新区珠江路501号公司董秘室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月26日（周二）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  2．投票代码:360777；投票简称：中核投票。

  3. 在投票当日，“中核投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  (1) 进行投票时买卖方向应选择“买入”，输入证券代码360777；

  (2) 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如下表所示：

  ■

  (3) 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表所示：

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月25日15：00，结束时间为2016年4月26日15：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其它事项

  1.会议联系方式

  联系地址：江苏省苏州市高新区珠江路501号，公司董事会秘书室

  邮政编码：215011

  联系人：彭新英

  电话：(0512)66672245 传真：(0512)67526983

  2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

  3.公司第二十次股东大会（2015年年会）授权委托书（附后）。

  六、备查文件：

  中核苏阀科技实业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；

  特此公告。

  中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十九日

  附件：

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  第二十次股东大会（2015年年会）授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2016年4月26日召开的中核苏阀科技实业股份有限公司第二十次股东大会（2015年年会），并代为行使表决权。

  一、委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  二、受托人姓名： 受托人身份证号码：

  三、经委托人授权，受托人有以下表决权：

  ■

  备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意见表决。

  委托人签名： 受托人签名：

  本委托书有效期限自2016年 月 日至2016年 月 日。

  签署日期： 2016年 月 日

  注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  独立董事对公司2016年度预计日常

  关联交易事项的事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2015修订）》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，对将提交2016年3月25日召开的第六届董事会第三次会议审议的《关于2016年度预计日常经营关联交易事项的议案》进行了事前审阅，并发表事前认可意见如下：

  经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，我们认为，该议案涉及的日常经营性关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  基于以上判断，我们同意将上述事项提交董事会审议。

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  独立董事： 顾国兴

  郑洪涛

  唐海燕

  二○一六年三月二十五日

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  独立董事相关事项的独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等文件的有关规定，作为中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第六届董事会第三次会议中相关议案所涉及事项发表如下独立意见：

  一、公司独立董事对公司与关联方资金往来及其对外担保情况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们作为独立董事，对公司2015年度对外担保及关联方资金往来情况进行了核查，发表意见如下：

  公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东及其他关联单位完全独立，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响。

  公司为保证控股子公司中核苏阀横店机械有限公司（以下简称：苏阀横店公司）项目建设正常资金需要，分别于2009年3月20日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司采用连带责任保证方式为苏阀横店公司提供最高额度为 3075 万元的担保； 2010年3月1日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，批准公司为苏阀横店公司的项目建设提供3060万元额度的连带责任担保；2011年11月15日，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司同意按持有苏阀横店公司51%的股本比例，提供累计总额人民币9307.5万元最高额的连带责任担保，期限最长5年，为前期公司已批准担保事项的延续担保。截止到报告期末，公司提供控股子公司苏阀横店公司对外担保实际发生额为0万元，期末担保余额为0万元。公司担保事项为对公司控股子公司的贷款担保，苏阀横店公司为公司铸件基地，对促进公司加快经营发展，提升主营业务产品的市场核心竞争能力具有积极作用。为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。公司对控股子公司苏阀横店公司的担保，均为项目建设和投产经营资金合理使用需要，担保的决策程序合法、合理。公司对苏阀横店公司的项目建设和生产、销售绝对控制且其余股东均按照相应投资比例为苏阀横店公司提供担保，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

  公司因公司参股公司深圳市中核海得威生物科技有限公司（以下简称‘海得威公司’）启动医药生产基地建设工程项目，为保证项目建设资金要求，分别于2015年10月23日，经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，和2015年12月1日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司同意按持有海得威公司27.9%的股本比例，向参股公司海得威公司的银行借款以连带责任担保方式提供担保，担保额度为人民币5,580万元，期限为自借款发放日起 60个月。截止到本报告期末，公司提供参股子公司海得威公司对外担保实际发生额为0万元，期末余额为0万元。海得威公司经营业务具有良好的成长性和较好的经济效益，为满足市场需求，海得威公司急需扩大生产规模，经批准启动医药生产基地建设工程项目。公司为参股子公司海得威公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司为参股公司的银行借款，以持有的股份比例提供相应担保，并就涉及的关联关系和风险控制，履行了相应的程序和论证，属于公司正常经营行为，合规合法，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  除上述担保事项外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方任何非法人单位或个人提供担保的情况。也没有发现公司存在违规担保和逾期担保事项发生。我们认为公司对外担保符合证监发（2003）56号文件规定。

  二、公司独立董事对公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《企业内部控制评价指引》等有关规定，经过认真阅读公司2015年度内部控制自我评价报告，审核公司2015年度内部控制实施开展情况，基于独立判断的立场，现对公司2015年度内部控制自我评价报告，发表如下独立意见：

  公司《2015年度内部控制自我评价报告》的内容与形式符合相关法律法规、规范性文件要求。真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。

  公司在各主要业务环节和层面均制定了较成熟的制度体系，各项业务活动严格按照相关制度的规定进行。公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、财务报告、信息披露等方面实施有效控制，保证公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性，不存在重大缺陷和异常事项。

  我们认为，2015年度内部控制自我评价报告全面、客观和真实，反映了公司内部控制的实际情况。

  三、公司独立董事对公司2016年度预计日常关联交易事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且，我们基于独立判断立场，对公司2016年度拟发生的日常关联交易情况发表如下独立意见：

  1.议案中预计发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  2.议案中预计的2016年度日常关联交易，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

  3.董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意将此事项提交公司股东大会审议。

  四、独立董事对公司2015年度利润分配预案的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立场，对公司2015年度利润分配预案发表独立意见如下：

  我们认为，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和《公司章程》规定的利润分配现金分红政策，拟定2015年度利润分配预案，预案中考虑了公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况等多方面因素，符合公司实际情况。董事会审议、决策程序符合有关法律法规的规定，切实保护了中小股东的利益。同意公司董事会审议通过的2015年度利润分配预案，并将该预案提交公司第二十次股东大会（2015年年会）审议。

  五、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司续聘会计师事务所的议案，发表如下独立意见：

  公司聘请的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供的财务审计及内控审计服务中恪尽职守，尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司内部控制有效性及会计报表发表了意见。为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务及内控审计机构。

  公司董事会的相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，决议合法有效。同意提请公司股东大会审议。

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  独立董事： 顾国兴

  郑洪涛

  唐海燕

  二○一六年三月二十五日

  中核苏阀科技实业股份有限公司监事会

  关于公司2015年度

  内部控制自我评价的独立意见

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露（2015年修订）》的有关规定，公司监事会对公司2015年度内部控制自我评价发表意见如下：

  公司监事会对公司《2015年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，监事会认为公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，对公司《2015年度内部控制自我评价报告》无异议。

  监事签名： 刘银亮

  刘 健

  贺凤英

  中核苏阀科技实业股份有限公司监事会

  二○一六年三月二十五日