证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  1、非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  2、董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以841505932为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内,公司的主要业务是工业用不锈钢及特种合金的管材、管件的研发、生产、销售。其中,公司主要产品为工业用不锈钢及特种合金的无缝管、焊接管以及管件。多年来,公司始终致力于为油气(包括LNG)开采、储运、加工以及核电、超超临界火电等能源装备行业提供高性能、耐蚀、耐压、耐温的材料。至今已有多项产品实现替代进口,填补国内空白。公司已经连续多年在国内同行中处于领先地位,主导和推动了国内工业用不锈钢管行业的发展。

  公司从事的主要业务可以根据产品的生产工艺流程或者产品在下游应用领域进行简单的区分。第一种,以生产工艺流程区分,公司的主导产品大类主要分无缝管、焊接管两大类。无缝管产品利用具有世界先进水平的热挤压工序或者穿孔工序进行开坯,接着进行后续的冷轧或冷拔工艺;而焊接管产品则利用FFX成型、JCO成型等先进工艺进行生产。第二种,以产品下游应用领域区分,公司的主要业务可以分为核电用管、超(超)临界锅炉用管、镍基合金油井管、精密管、双金属复合管、(超级)双相不锈钢管、仪器仪表管等。其中,目前公司的核电用管再细分则有多达30几种。自2009年公司取得核级产品制造许可证以来,已经广泛开展核级产品的研发和生产制造,诸如核电蒸汽发生器U形传热管、堆内构件驱动机构用管、驱动杆、压力容器贯穿件、三代核电余热排放用管、压力容器718材料O形密封环、堆芯测量导管、凝汽器用钛管等等,该等核电系列用管产品先后为国内外核电站43个机组所选用,从而解决了核电设备关键核心部件材料长期依赖进口的局面。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司未因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  单位:人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内,公司的主要业务是工业用不锈钢及特种合金的管材、管件的研发、生产、销售。其中,公司主要产品为工业用不锈钢及特种合金的无缝管、焊接管以及管件。多年来,公司始终致力于为油气(包括LNG)开采、储运、加工以及核电、超超临界火电等能源装备行业提供高性能、耐蚀、耐压、耐温的材料,至今已有多项产品实现替代进口,填补国内空白。目前公司具备年产10万吨工业用不锈钢管的生产能力,报告期实现工业用不锈钢管和复合管销量70,666吨、管道件销量2,793吨。公司已经连续多年在国内同行中处于领先地位,主导和推动了国内工业用不锈钢管行业的发展。

  2015年,中国经济持续下行,从实体经济到金融行业,从传统企业到创业型公司,中国经济正在经历近十年未遇的寒潮。严重的产能过剩,已经把钢铁、煤炭等行业逼到了全行业亏损的悬崖边上。同样,由于受国内外宏观经济形势的系统性影响,公司下游的石油、化工行业投资增速放缓,加以受原油价格下跌并持续低价的影响,导致与国内宏观经济密切相关部分下游行业需求不景气。报告期内,公司营业收入比上年下降6.22%,营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润也分别比上年下降42.10%、39.20%、35.35%。

  但是,公司自2001年确定并一直坚持贯彻“长、特、优、高、精、尖”产品战略,公司以“国家级企业技术中心”、“国家级博士后科研工作站”和“省级企业重点研究院” 、“省级院士专家工作站”为依托,已经与北京钢铁研究总院、中科院金属所、上海大学、上海核工程研究设计院、浙江大学等科研院所建立了长期的“产学研用”合作,多年来积极走研发和产业化相结合的道路,不断进行产品升级换代,从而满足、创造新型市场特定的需求。公司通过坚持不懈的深耕主业,高附加值产品的市场占有率得到逐渐提升,为公司创造新的利润增长点,以保障公司的可持续发展。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  浙江久立特材科技股份有限公司董事会

  董事长:周志江

  二〇一六年三月二十七日

  证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2016-011

  浙江久立特材科技股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议于2016年3月16日以传真和电子邮件方式发出通知,并于2016年3月27日在公司八里店工业园行政大楼三楼301会议室以现场方式召开。本次董事会应到董事9名,实到董事9名,公司监事、高管也出席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议,以记名投票表决方式通过了如下决议:

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

  公司独立董事严圣祥先生、徐亚明女士、王德忠先生及王剑敏先生分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》,并将在2015年度股东大会上述职。其中王剑敏先生已于2015年6月1日之后不再继续担任公司独立董事。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2015年年度报告全文及其摘要》。

  具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2015年度财务决算的议案》。

  公司2015年度财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,出具天健审〔2016〕1668号标准无保留意见的审计报告。具体公告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  2015年决算情况:实现营业收入2,721,324,820.48元,比上年下降6.2%;主营业务收入2,610,391,746.63元,比上年下降5.6%;净利润112,874,149.78元,比上年下降39.7%;归属于上市公司股东的净利润122,799,128.64元,比上年下降35.3%。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年度实现净利润 194,939,149.53元。根据《公司章程》规定,按10%提取法定盈余公积金19,493,914.95元;加之以前年度未分配利润587,088,552.00元,本年度实际可供投资者分配的利润为762,533,786.58元。

  鉴于对投资者持续的回报以及公司发展长远的考虑以及根据《公司股东回报规划》要求,公司2015年度利润分配预案为:本次股利分配拟以2015年末总股本841,505,932股为基数,按每10股派发现金股利0.20元(含税),共计派发16,830,118.64元。本次股利分配后未分配利润结转以后年度分配。本次不以资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  公司披露了《2015年度内部控制自我评价报告》,独立董事发表了独立意见。

  上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告及鉴证报告》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2016〕1669号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》;公司独立董事发表了独立意见。

  上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  八、会议以4票同意、0票反对、0票弃权,周志江、蔡兴强、章宇旭、李郑周、郑杰英等5位关联董事回避表决,审议通过了《公司2016年度日常关联交易预计的议案》。

  该议案已经独立董事、监事会出具了明确同意意见,公司披露了《关于2016年度日常关联交易预计的公告》。具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2016年度借贷计划》。

  根据公司《授权管理制度》第六条第(七)项“借贷”的相关规定,为提高公司融资效率,减少筹资成本,保证公司正常生产经营需要,以本公司2016年度财务预算为基础,决定2016年度计划向银行及其他金融机构借入资金10亿元。

  十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司聘请2016年度审计机构的议案》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司2015年度审计机构期间,能依法履行职责,勤勉尽职,公司续聘其为2016年度审计机构。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司收购控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司股权的议案》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司为控股子公司湖州华特不锈钢管制造有限公司提供担保的议案》。

  具体议案内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事对本议案发表了意见,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。决定于2016年4月22日13:30时在公司三楼会议室召开公司2015年度股东大会。本次会议采用现场记名投票结合网络投票表决的方式。

  2015年度股东大会通知的具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  浙江久立特材科技股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2016-012

  浙江久立特材科技股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十次会议于2016年3月16日以传真和电子邮件方式发出通知,并于2016年3月27日在公司八里店工业园行政三楼会议室召开。本届监事会全体监事(共3人)参加了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会监事经认真审议,以记名投票表决方式通过了如下决议:

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《2015年年度报告全文及其摘要》。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核《公司2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《2015年度财务决算的议案》。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年度实现净利润 194,939,149.53元。根据《公司章程》规定,按10%提取法定盈余公积金19,493,914.95元;加之以前年度未分配利润587,088,552.00元,本年度实际可供投资者分配的利润为762,533,786.58元。

  鉴于对投资者持续的回报以及公司发展长远的考虑以及根据《公司股东回报规划》要求,公司2015年度利润分配预案为:本次股利分配拟以2015年末总股本841,505,932股为基数,按每10股派发现金股利0.20元(含税),共计派发16,830,118.64元。本次股利分配后未分配利润结转以后年度分配。本次不以资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  经审核,监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  六、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告及鉴证报告》。

  经审核,监事会认为:公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储制度》的规定,募集资金的存放与使用合法、合规,未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  七、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2016年度日常关联交易预计的议案》。

  经审核,监事会认为:公司2016年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  八、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司聘请2016年度审计机构的议案》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司2015年度审计机构期间,能依法履行职责,勤勉尽职,同意公司续聘其为2016年度审计机构。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  浙江久立特材科技股份有限公司监事会

  2016年3月29日

  证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2016-014

  浙江久立特材科技股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2016年度浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称公司)预计发生的关联交易如下:

  (1) 承租、采购商品和接受劳务的关联交易

  单位:人民币万元

  ■

  (2) 出租、销售商品和提供劳务的关联交易

  单位:人民币万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方:

  (1)久立集团股份有限公司(以下简称久立集团)基本情况:

  注册资本:人民币10,920万元;企业类型:股份公司;法人代表:周志江;住所:浙江省湖州市镇西镇长生桥;主营业务:实业投资;久立集团成立于1998年1月19日,统一社会信用代码:913305007042023803。

  (2)浙江久立钢构工程有限公司(以下简称久立钢构)基本情况:

  注册资本:人民币3,000万元;企业类型:有限公司;法人代表:寿建儿;住所:浙江省湖州市八里店镇毛家桥;主营业务:钢结构工程专业承包;久立钢构成立于2001年2月9日,工商注册号330503000000957。

  (3)湖州久立不锈钢材料有限公司(以下简称久立材料)基本情况:

  注册资本:人民币375万元;企业类型:有限公司;法人代表:李郑英;住所:浙江省湖州市广源路666号;主营业务:不锈钢盘圆,钢丝等;久立材料成立于2003年10月29日,统一社会信用代码:9133050075590223XL。

  (4)湖州久立实业投资有限公司(以下简称久立实业)基本情况:

  注册资本:人民币1,000万元;企业类型:有限责任公司(法人独资);法人代表:蔡兴强;住所:湖州市八里店镇毛家桥村;主营业务:金属材料的批发、零售;久立实业成立于2013年2月5日,统一社会信用代码:9133050006203699XF。

  (5)湖州久立物业管理有限公司(以下简称久立物业)基本情况:

  注册资本:人民币200万元;企业类型:有限责任公司(法人独资);法人代表:寿建儿;住所:湖州市八里店镇毛家桥村;主营业务:物业管理,清洁服务,园林绿化工程施工,房屋租赁代理;久立物业成立于2013年12月16日。工商注册号:330503000097598。

  2.与上市公司的关联关系:

  (1)久立集团为公司控股股东,持有公司36.23%股份。

  (2)久立钢构为公司控股股东久立集团持股100%的子公司,同受控股股东控制。

  (3)久立材料为公司实际控制人周志江先生的外甥李郑英先生控制的企业。

  (4)久立实业为公司控股股东久立集团持股100%的子公司,同受控股股东控制。

  (5)久立物业为公司控股股东久立集团持股100%的子公司,同受控股股东控制。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的规定,久立集团、久立钢构、久立材料、久立实业、久立物业为本公司的关联法人,与本公司形成关联关系。

  3、履约能力分析

  上述关联公司生产经营正常,财务状况良好,具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

  4、各类日常关联交易总额

  预计2016年公司及控股子公司与久立集团进行的各类日常交易总额约在人民币300万元左右;

  预计2016年公司及控股子公司与久立钢构进行的各类日常交易总额约在人民币200万元左右;

  预计2016年公司及控股子公司与久立材料进行的各类日常交易总额约在人民币260万元左右;

  预计2016年公司及控股子公司与久立实业进行的各类日常交易总额约在人民币10万元左右;

  预计2016年公司及控股子公司与久立物业进行的各类日常交易总额约在人民币360万元左右。

  三、关联交易定价政策与定价依据

  公司与上述关联企业签订的房屋租赁协议、采购或销售框架协议或劳务协议是按照公开、公平、公正的原则。其中:

  1、房屋租赁定价政策为:出租房产的账面折旧。

  2、采购与销售关联交易定价政策为:与关联方的购销在有市场可比价格的情况下,参照市场价格制定,在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价。

  3、接受关联方劳务的定价政策为:按协议价格支付。

  4、2016年关联交易预计协议签署情况

  由于2016年公司与关联方的日常性关联交易为持续性发生的,每笔交易的金额不确定,因此对2016年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测,与关联方根据市场和实际需求进行业务往来,每笔具体合同待实际发生时再予以签订。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司的辅助材料、采购、劳务、租赁是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为,与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为,对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司在召开董事会之前,管理层对本次关联交易的目的和必要性以及本次交易的各重要环节向独立董事作了汇报,为独立董事作出独立判断提供了充分的信息。公司董事会在审议表决此议案时,关联董事依照有关规定,回避表决,表决程序合法、合规,未有违规情形,未有损害股东和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》等的规定。独立董事认为该议案的关联交易是公司生产经营发展所必需,利于公司的生产经营。关联交易遵循了公平、公正的交易原则,价格公允、合理,所有交易符合国家有关法律、法规的要求,不存在损害公司及中小股东的利益。据此,全体独立董事同意公司此项关联交易计划。

  六、备查文件

  1、公司四届二十次董事会会议决议,四届十次监事会会议决议;

  2、独立董事事前认可书、独立董事意见。

  特此公告。

  浙江久立特材科技股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2016-015

  浙江久立特材科技股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳证券交易所:

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕71号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向本公司原股东优先配售,优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过贵所交易系统网上定价发行的方式,公开发行可转换公司债券487万张,每张面值人民币100元,共计募集资金48,700.00万元,坐扣承销、保荐费和手续费等1,004.66万元后的净额为47,695.34万元,已由主承销商国信证券股份有限公司于2014年3月3日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕36号)。另减除申报会计师费、律师费、信用评级费、信息披露费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用291.19万元后,公司本次募集资金净额为47,404.15万元。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金37,668.90万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为48.60万元;2015年度实际使用募集资金5,397.49万元,2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为61.60万元;累计已使用募集资金43,066.39万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为110.20万元。

  截至2015年12月31日,募集资金余额为人民币4,447.96万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额110.20万元),其中,使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元,募集资金专户余额为1,447.96万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江久立特材科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2014年3月5日分别与中国建设银行股份有限公司湖州分行、中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。

  根据本公司2014年第二次临时股东大会审议批准,本公司募集资金项目 “年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”实施主体由本公司变更为控股子公司浙江天管久立特材有限公司(以下简称天管久立公司),实施地点不变。6月17日,本公司、天管久立公司和国信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。

  上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日,本公司有3个募集资金专户、1个定期存款账户和2个通知存款账户,募集资金存放情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  经公司2014年5月5日第三届董事会第三十次会议决议,并经公司2014年第一次债券持有人会议和2014年第二次临时股东大会审议批准,本公司“年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”实施主体由本公司变更为控股子公司天管久立公司,实施内容和实施地点不变。上述变更事项已履行了公开信息披露义务。该项目的资金使用情况详见本报告附件1。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件:1. 募集资金使用情况对照表

  浙江久立特材科技股份有限公司

  二〇一六年三月二十七日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位:浙江久立特材科技股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2016-016

  浙江久立特材科技股份有限公司

  关于收购控股子公司

  湖州久立挤压特殊钢有限公司股权的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股权收购不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

  2、本次交易完成后,浙江久立特材科技股份有限公司对湖州久立挤压特殊钢有限公司的持股比例由75%增加至100% 。

  一、交易概述

  1、本次交易的基本情况

  为进一步理顺浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)无缝管事业部专业化生产管理体系,更好地服务于公司整体发展战略目标,实现公司的可持续发展。公司收购香港钜利国际发展有限公司(以下简称“香港钜利”)持有的湖州久立挤压特殊钢有限公司(以下简称“挤压公司”)25%股权。收购完成后,公司将持有挤压公司100%股权,成为公司全资子公司。

  2、公司董事会审议情况

  2016年3月27日,公司召开四届二十次董事会审议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司收购湖州久立挤压特殊钢有限公司股权的议案》。

  3、独立董事意见

  公司独立董事就本事项发表了如下意见:

  公司本次收购控股子公司挤压公司股权的定价经双方充分协商确定,未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形;本次收购符合公司经营发展的需要,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;本次收购不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况,转让股权权属明晰,不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

  因此,全体独立董事同意公司以自有资金人民币2,395.00万元收购香港钜利持有的挤压公司注册资本1042万美元的25%股权。

  4、本次收购无需提交股东大会审议,交易实施不存在重大法律障碍。

  二、交易对方基本情况

  交易对方:香港钜利国际发展有限公司

  住 所:SUITE 1001-2 ALBION PLAZA 2-6 GRANVILLE ROAD TSIM SHA TSUI KL

  法律地位:BODY CORPORATE

  香港钜利与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  三、交易标的基本情况

  1、挤压公司的基本情况

  企业名称:湖州久立挤压特殊钢有限公司

  住 所:浙江省湖州市吴兴区八里店镇

  注册资本:1042万美元

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:生产不锈钢、合金钢管材、伸缩门、异型材等水暖器材产品,普通机械配件制造、加工,销售本公司生产产品。

  经营期限:2004年8月3日至2054年8月2日

  2、权属情况说明

  2.1截至目前,挤压公司位于八里店工业园区的两宗土地使用权面积总计为60,901.04平方米,账面价值为742.91 万元;房屋建筑面积共43,224.58平方米、账面价值为2,815.48万元,该等土地及房产已为公司的贷款提供抵押担保,截至目前担保余额2,103.55万元;同时,挤压公司为子公司湖州永兴特殊合金材料有限公司提供了2,300.00万元的最高额担保,截至目前担保余额1,600.00万元。

  挤压公司上述对外担保余额合计3,703.55万元,占挤压公司截至2015年12月31日净资产9,648.18万元(已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)的比例为38.39%。

  2.2截至目前,挤压公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  3、收购前挤压公司股权结构如下:

  ■

  4、挤压公司财务数据情况

  截至2015年12月31日,挤压公司资产总额为26,826.44万元,归属于挤压公司股东的净资产为9,648.18万元;营业收入为37,607.47万元,归属于挤压公司股东的净利润为104.15万元(以上数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  四、本次交易主要内容

  1、收购定价依据及价格

  1.1截止2015年12月31日,经审计后归属于挤压公司股东的净资产为9,648.18万元。挤压公司根据2016年3月27日董事会决议,将其可供股东分配的利润68.12 万元全部按照股东出资比例进行利润分配。利润分配后的所有者权益余额为9,580.06万元,以此为依据按25%比例计算,本次公司收购挤压公司股权所对应的净资产为人民币2,395.01万元。经协商,最终确定收购总价为人民币2,395.00万元。

  1.2收购完成后,挤压公司股权结构变更为:

  ■

  2、支付方式

  自股权转让协议生效之日起30日内,公司将按照香港钜利指定的方式向其支付上述转让款。

  3、股东权益归属

  截至2015年12月31日挤压公司的股东权益(包括资本公积、留存收益)由公司按其受让股权比例享有。自2015年12月31日起至自股权转让协议项下股权转让完成日止的期间内挤压公司的全部收益及亏损,由公司享有和承担。

  4、股权转让协议生效条件

  (1)双方或授权代表签字或盖章。

  (2)公司董事会批准本协议项下之交易。

  五、涉及收购资产的其他安排

  1、本次收购资产不涉及人员安置情况,也未与公司关联人产生同业竞争。交易完成后,所收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立,所发生的日常经营性关联交易按照相关规则定价、披露。

  2、本次收购资产资金来源为公司自有资金。

  3、本次收购资产不属于公司募投项目。

  六、本次收购资产对公司的影响

  本次交易使用的资金来源于公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后,公司将持有挤压公司100%股权,挤压公司成为公司全资子公司。本次交易可以进一步理顺公司无缝管专业化生产管理体系,更好地服务于公司整体发展战略目标,实现公司可持续发展。

  七、备查文件

  1、挤压公司2015年度审计报告。

  2、股权转让协议。

  特此公告。

  浙江久立特材科技股份有限公司

  2016年3月29日

  证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2016-017

  浙江久立特材科技股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、为满足公司控股子公司生产经营的需要,浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)为控股子公司湖州华特不锈钢管制造有限公司(以下简称“华特钢管”)向金融机构借款1,850万元提供担保。

  2、上述担保事项已经由公司第四届董事会第二十次会议审议通过,根据《公司法》、《公司章程》、《公司对外担保决策制度》等相关规定等有关规定,该担保事项无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  担保对象:华特钢管

  住 所:湖州市埭溪镇建设北路东侧

  注册资本:人民币30,950,195元

  法定代表人:冯永森

  公司类型:有限责任公司

  经营范围: 不锈钢管材的制造、加工,金属材料及制品的批发、零售。货物进出口。

  截至2016年3月27日,湖州华特资产总额7,399.97万元,净资产2,332.25万元;2016年1月1日-3月27日实现净利润-42.15万元[以上数据未经审计]。

  三、担保协议主要内容:

  被担保人:华特钢管

  担保债权人:浙江南浔农村商业银行股份有限公司湖城支行

  担保额度:不超过1,850万元人民币的授信业务担保

  担保期限:24个月

  担保方式:连带责任保证

  四、董事会意见

  本公司为华特钢管提供担保主要是为了支持该公司向银行融资,满足其日常生产经营所需的资金。华特钢管为本公司的控股子公司,目前华特钢管财务状况稳定,本公司对其提供担保符合上市公司整体业务发展需要。

  华特钢管对本公司提供的担保未提供反担保。

  五、本公司累计对外担保金额

  截至目前,公司对外担保额度为31,761.15万元,实际对外担保余额为880.85万元,其中:公司对控股子公司提供担保额度为31,761.15万元,实际对外担保余额为880.85万元。除此以外,公司无其他任何形式的对外担保。

  六、授权事宜

  公司为华特钢管提供担保事项授权公司董事长负责与金融机构等相关单位签订相关担保协议。

  特此公告。

  浙江久立特材科技股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2016-018

  浙江久立特材科技股份有限公司

  关于召开2015年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)将于2016年4月6日(星期三)15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台(irm.p5w.net)参与本次说明会。

  本次说明会出席的人员有:公司董事长周志江先生、总经理李郑周先生,独立董事徐亚明女士、董事会秘书郑杰英女士及财务负责人杨佩芬女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  浙江久立特材科技股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2016-019

  浙江久立特材科技股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)2015年度股东大会。

  (二)召集人:本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。

  (三)会议召开的合法合规性说明:公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  (四)会议召开时间和日期:2016年4月22日(星期五)13时30分

  网络投票时间为:2016年4月21日—4月22日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月22日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月21日下午15:00 至2016年4月22日下午15:00 的任意时间。

  (五)会议召开地点:湖州市吴兴区八里店中兴大道1899号公司三楼会议室。

  (六)会议召开方式:本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  (七)出席对象:

  1、截至2016年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《2015年度董事会工作报告》;

  2、审议《2015年度监事会工作报告》;

  3、审议《2015年年度报告全文及其摘要》;

  4、审议《2015年度财务决算的议案》;

  5、审议《关于公司2015年度利润分配的议案》;

  6、审议《公司2016年度日常关联交易预计的议案》

  7、审议《关于公司聘请2016年度审计机构的议案》;

  公司将对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  公司独立董事将在年度股东大会上述职。

  三、会议登记方法

  (一)登记时间:2016年4月21日,上午8:30-11:30,下午13:00-17:00。

  (二)登记地点:公司董事会办公室

  (三)登记办法:

  1、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。

  4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

  (一)采用交易系统投票的投票程序:

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月22日上午9:30--11:30,下午13:00--15:00;

  2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票:

  ■

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)输入买入指令;

  (2)输入投票代码;

  (3)在“买入价格”项下填报股东大会议案序号,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。总议案对应申报价格100.00元,代表一次性对所有议案进行投票表决。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为:

  ■

  (4)在“委托股数”项下输入表决意见:

  ■

  (5)确认委托完成

  4、计票原则:在计票时,同一表决只能选择现场投票和网络投票的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。

  5、注意事项:

  (1)网络投票不能撤单;

  (2)对同一表决事项只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

  (3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次为准;

  (4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  (二)采用互联网投票操作具体流程:

  1、股东获取身份认证的具体流程:

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  (1)登录wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“浙江久立特材科技股份有限公司2015年度股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2016年4月21日下午15:00至2016年4月22日下午15:00。

  五、其他

  (一)联系方式

  会议联系人:寿昊添

  联系部门:浙江久立特材科技股份有限公司董事会办公室

  联系电话:0572-2539125,0572-2539041

  传真号码:0572-2539799

  联系地址:湖州市吴兴区八里店中兴大道1899号

  邮 编: 313028

  (二)会期半天,与会股东食宿和交通自理;

  (三)出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议;

  2、其他备查文件。

  浙江久立特材科技股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  附件:授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位 (个人 ),出席浙江久立特材科技股份有限公司2015年度股东大会,并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

  委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账户:

  受托人签名: 受托人身份证号:

  委托书有效期限: 委托日期: 年 月 日

  附注:

  1、如欲投票同意提案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对提案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权提案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。