证券时报多媒体数字报

  （上接B105版）

  2、日常关联交易的协议

  3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2016-020

  浙江传化股份有限公司

  关于利用自有闲置资金

  购买保本型理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属公司为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，以增加公司收益，公司以自有闲置资金通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具（不包括风险投资）进行运作和管理，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。公司拟使用不超过20亿元的自有闲置资金进行委托理财，期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。上述事项已通过公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

  一、投资概述

  1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行委托理财（不含风险投资），提高自有闲置资金使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、投资额度：根据公司目前的资金状况，使用合计不超过人民币20亿元进行投资。

  3、投资品种：公司运用自有闲置资金进行保本型委托理财，不用于股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引：风险投资》的规定。

  4、资金来源：公司自有资金。

  5、投资期限：自公司股东会审议通过之日起一年内有效。

  6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资风险及风险控制措施

  （一）风险分析

  1、投资风险。本次委托理财虽不属风险投资，但理财产品本身存在一定风险，且金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  2、资金存放与使用风险；

  3、相关人员操作和道德风险。

  （二）拟采取的风险控制措施

  1、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

  （1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；

  （2）财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

  （3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

  3、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

  （1）实行岗位分离操作，投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人应相互独立；

  （2）公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；

  （3）公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

  4、公司制定《委托理财管理制度》，并将加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，规范运作。

  5、公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益等情况。

  三、对公司的影响

  1、公司本次运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金。

  2、通过适度的委托理财，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

  2015年度，公司利用自有闲置资金购买理财产品的累计金额为598,270.00万元，期间取得投资收益约为8,486.54万元，提高了公司闲置资金的使用效率。

  五、独立董事意见

  经审议，独立董事认为：充分使用公司闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，在不影响公司正常生产经营的前提下，公司独立董事一致同意公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品的决定。

  六、监事会意见

  经审议，监事会认为：为合理利用闲置自有资金，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司使用部分自有闲置资金进行保本型理财产品投资。

  七、备查文件：

  1、公司第五届董事会第二十六次会议决议

  2、独立董事关于利用自有闲置资金购买保本型理财产品的独立意见

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2016-022

  浙江传化股份有限公司

  关于拟使用银行承兑汇票支付募投

  项目资金并以募集资金等额置换的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的的应付工程款、设备购置款及材料采购款，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。具体相关事宜公告如下：

  一、使用银行承兑汇票支付项目资金的操作流程

  为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司拟定了相关操作流程，具体如下：

  1、根据募投项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，由项目建设部门或采购部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关交易、支付合同；

  2、项目建设部门、采购部门根据募投项目建设进度、采购计划按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批程序进行审批；

  3、具体支付银行承兑汇票时，由项目建设部门、采购部门填制用款申请单并注明付款方式是使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的用款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；

  4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于补充流动资金。

  5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

  二、对公司的影响

  公司使用银行承兑汇票支付募投项目应付工程款、设备购置款及材料采购款，将有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  三、独立董事意见

  公司董事会本次审议的《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，主要为提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，因此决定使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。我们认为，公司此举更有利于公司募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者的利益，也不影响公司募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

  四、监事会意见

  公司监事会认为公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项。

  五、独立财务顾问意见

  公司使用银行承兑汇票支付募投项目应付工程款、设备购置款及材料采购款，有利于提高募集资金的使用效率，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，本独立财务顾问对公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换无异议。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十六次会议决议

  2、第五届监事会第十八次会议决议

  3、独立董事的独立意见

  4、独立财务顾问的核查意见

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2016-023

  浙江传化股份有限公司

  关于继续开展PTA商品期货

  套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续展PTA商品期货套期保值业务的议案》，公司拟用自有资金继续开展PTA商品期货套期保值业务（只在场内市场进行，不在场外市场进行）。根据有关规定，该事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。公司拟开展的PTA期货套期保值业务不构成关联交易。现将相关情况公告如下：

  一、套期保值的目的和必要性

  PTA是公司控股子公司浙江天松新材料股份有限公司的重要原材料之一，截至目前，公司每年生产所需要的PTA用量在2.4万吨左右，全年PTA采购成本约1.3亿元左右，由于PTA的价格波动对公司的原材料采购成本及库存价值有较大的影响，有必要主动采取措施，积极降低公司采购风险和库存价值的缩水风险，保证日常生产的平稳、有序进行。

  公司开展PTA期货套期保值业务可以充分利用期货市场的套期保值功能，规避由于PTA价格的不规则波动所带来的价格波动风险，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。

  二、套期保值基本情况

  1、套期保值交易品种

  公司拟开展的PTA期货套期保值业务将只限于在境内期货交易所交易的PTA期货品种，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。

  2、拟投入金额及业务期间

  公司根据生产经营情况，以当期现有PTA存数及预计采购数为测算基准确定套期保值的数量，公司拟投入保证金不超过人民币400万元（含400万元）进行PTA套期保值。业务开展期间为2016年4月至2017年5月。公司将利用自有资金进行套期保值操作。

  如有必要调整投入金额，应制定具体实施方案，并根据公司《商品套期保值业务管理制度》规定及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求履行必要的审批程序及信息披露义务后方可执行。

  三、套期保值业务的风险和公司拟采取的控制措施

  1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能由于价格变化方向与公司预测判断相背离而产生价格波动风险，造成期货交易的损失。公司拟将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

  2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能会带来相应的资金风险。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的保证金额度。

  3、流动性风险：期货交易可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

  4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。公司将严格按照《商品套期保值业务管理制度》等规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

  5、会计风险：公司期货交易持仓的公允价值随市场价格波动可能给公司财务报表带来的影响，进而影响财务绩效。公司将遵照《企业会计准则》，合理进行会计处理工作。

  6、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到与期货公司的链路，内部系统的稳定与期货交易的匹配等，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致交易无法成交的风险。公司将选配多条通道，降低技术风险。

  四、会计政策及核算原则

  公司开展PTA期货套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第二十六次会议决议

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  股票代码：002010    股票简称：传化股份   公告编号：2016-024

  浙江传化股份有限公司董事会

  关于2015年度内部控制自我评价报告

  浙江传化股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  一、 重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性有一定的风险。

  二、 内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  按照《企业内部控制制度规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，公司对内部控制进行了自我评价。公司董事会、监事会、独立董事就内部控制自我评价报告分别发表如下意见：

  （一）、公司董事会意见

  公司董事会认为，公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展情况不断进行改善和提高，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

  （二）、公司监事会意见

  公司已按照相关法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，并能得到有效执行，保证了公司正常生产经营，具有合理性、完整性和有效性，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  （三）、公司独立董事意见

  公司现行的内部控制制度已较为完整、系统、合理、合法，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节；已建立的各项内部控制制度均得到充分有效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，对公司的经营风险能够起到有效的控制作用，能够保证公司财务信息的真实性、可靠性、完整性，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。

  三、 内部控制评价工作情况

  （一） 内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包括化工业务及物流业务，主要事项包括公司治理、信息披露、采购与付款管理、销售业务管理、技术研发、生产安全、资产营运和管理、全面预算、财务管理，关联交易管理，人力资源管理，募集资金管理，投资管理，合同管理等；重点关注的高风险领域主要包括以下几个方面：

  1、资金营运和管理：包括筹资、投资项目的制定与审核、银行账户管理、资金调拨付款管理、现金流量管理、员工借款管理、支票管理等。

  2、采购与付款管理：包括对采购与付款环节进行了规范和控制，对采购合同订立、应付款项的支付、账务的核对等环节监督。

  3、销售业务管理：包括对市场要货、货物发运、销售合同的签订、发票管理、退货换货、帐款催收、核对管理等环节进行严格规范。

  4、财务管理：包括会计科目维护、会计核算管理、财务报告的编制、审计与审批、财务报告对外提供、财务报告分析利用、对外担保、募集资金管理、关联方交易管理等。

  5、人力资源管理：包括人力资源规划与评估、劳动关系处理、招聘、员工培训与考核、绩效管理、薪酬与激励、员工退出管理等。

  6、投资管理：包括年度投资计划的制定，投资项目的立项审批，组织投资项目可行性论证、评估、审批，投资项目的实施及跟踪等。

  7、合同管理：根据《合同法》及相关法规，公司建立合同审批体系，规范合同签订前的资质调查、合同评审、合同文本审核等管控程序。规范合同的审查、订立、履行、变更、解除等相关流程和审批权，规范了合同双方在合同履行中进行的各种经济活动及合同实施过程中的经济责任、利益和权利。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

  1、财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于3%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的3%，则认定为重大缺陷。

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于3%认定为重要缺陷；如果超过资产总额3%，则认定为重大缺陷。

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷：

  （1）发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊；

  （2）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

  （3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

  （4） 控制环境无效；

  （5）一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

  （6）因会计差错导致的监管机构处罚。

  出现以下情形的（包括但不限于），被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：

  （1）关键岗位人员舞弊；

  （2）合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；

  （3）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正；

  （4）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

  （5） 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

  一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于3%认定为重要缺陷；如果超过利润营业收入的3%，则认定为重大缺陷。

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额1%但小于3%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额3%，则认定为重大缺陷。

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

  如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。

  如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

  （三）内部控制缺陷认定及整改情况

  1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

  四、其他内部控制相关重大事项说明

  公司无其他内部控制相关重大事项说明。

  董事长（已经董事会授权）：徐冠巨

  浙江传化股份有限公司

  2016年3月29日

  股票代码：002010 股票简称：传化股份  公告编号：2016-025

  浙江传化股份有限公司董事会

  关于募集资金2015年度使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文核准，并经贵所同意，本公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票446,954,310.00股，发行价为每股人民币9.85元，共计募集资金4,402,499,953.50元，扣除承销费用及独立财务顾问费50,219,999.63元后的募集资金为4,352,279,953.87元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、审计费、验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用24,330,288.04元(含税)后，公司本次募集资金净额为4,327,949,665.83元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕473号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  单位：元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江传化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2015年12月11日分别与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行、中国银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，本公司有3个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  无。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况表

  无。

  (二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  无。

  (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  无。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件： 募集资金使用情况对照表

  特此报告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：浙江传化股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2016-026

  浙江传化股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事费忠新作为征集人就公司2015年度股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人费忠新作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

  本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  1、基本情况

  中文名称：浙江传化股份有限公司

  股票简称：传化股份

  股票代码：002010

  法定代表人：徐冠巨

  董事会秘书：朱江英

  公司办公地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

  邮政编码：311215

  联系电话：0571-82872991

  传真：0571-83782070、0571-82871858

  互联网地址：www.transfarchem.com

  2、征集事项

  由征集人针对2015年度股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

  议案一：《公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

  1.1 激励对象的确定依据和范围；

  1.2激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配；

  1.3激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期；

  1.4股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；

  1.5激励对象获授权益、行权的条件；

  1.6股票期权激励计划的调整方法和程序；

  1.7股票期权会计处理；

  1.8股票期权激励计划的实施、授予及行权程序；

  1.9公司/激励对象各自的权利义务；

  1.10公司/激励对象发生异动的处理。

  议案二：《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》

  议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2016年3月29日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  四、征集人基本情况

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事费忠新，基本情况如下：

  费忠新先生：中国国籍，1954年生，硕士，浙江财经大学会计学教授，中国注册会计师。最近四年担任公司独立董事、并兼任浙江华海药业股份有限公司、杭州锅炉集团股份有限公司独立董事。

  2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为公司独立董事，出席了公司于2016年3月25日召开的第五届董事会第二十六次会议，并且对：《公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象截止2016年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  （二）征集时间：2016年5月16日上午9:00--12:00，下午13:00--17:00。

  （三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

  （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

  （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  收件人：朱江英

  联系地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区，浙江传化股份有限公司证券部

  邮政编码：311215

  联系电话：0571-82872991

  公司传真：0571-83782070、0571-82871858

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  征集人：费忠新

  2016年3月29日

  附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  附件：

  浙江传化股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江传化股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2015年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江传化股份有限公司独立董事费忠新作为本人/本公司的代理人出席浙江传化股份有限公司2015年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  （填表说明：请在“同意”、“否决”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“否决”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人姓名（或名称）：_________________________________

  委托人身份证（或营业执照号码）：_______________________

  委托人证券帐户号：____________________________________

  委托人持有股数：______________________________________

  受托人签名：__________________________________________

  受托人身份证号码：____________________________________

  委托人签名（或盖章）：_________________________________

  委托日期：二〇一六年 月 日________________________

  注：

  1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

  3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

  股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2016-027

  浙江传化股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次（临时）会议、第五届监事会第十六次（临时）会议、第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议内容，公司将于2016年5月18日（星期三）召开2015年度股东大会，现将会议具体事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年度股东大会

  2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

  3、会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间为：2016年5月18日（星期三）下午13：30。

  （2）网络投票时间：2016年5月17日——2016年5月18日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月17日下午15:00至2016年5月18日下午15:00期间的任意时间。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2016年5月11日

  7、会议出席对象：

  （1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  8、现场会议召开地点：杭州市萧山经济技术开发区公司会议室

  9、委托独立董事投票：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事费忠新先生已发出征集投票权授权委托书《独立董事公开征集委托投票权报告书》，向股东征集投票权。具体操作方式详见《公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，详见刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、会议审议事项

  1、议案一：公司2015年度董事会报告

  2、议案二：公司2015年度监事会工作报告

  3、议案三：公司2015年度财务决算报告

  4、议案四：公司2015年度报告及摘要

  5、议案五：公司2015年度利润分配预案

  6、议案六：关于日常关联交易的议案

  7、议案七：关于公司向银行申请授信额度的议案

  8、议案八：关于续聘2016年度审计机构的议案

  9、议案九：关于利用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案

  10、议案十：关于调整公司董事会成员的议案

  11、议案十一：关于调整公司监事会成员的议案

  12、议案十二：公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案

  12.1 激励对象的确定依据和范围；

  12.2激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配；

  12.3激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期；

  12.4股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；

  12.5激励对象获授权益、行权的条件；

  12.6股票期权激励计划的调整方法和程序；

  12.7股票期权会计处理；

  12.8股票期权激励计划的实施、授予及行权程序；

  12.9公司/激励对象各自的权利义务；

  12.10公司/激励对象发生异动的处理。

  13、议案十三：公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法

  14、议案十四：关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  议案十需要用累积投票方式选举；

  上述议案五、议案六、议案八、议案九、议案十、十二属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。

  中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

  1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

  2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  上述议案分别经过公司第五届董事会第二十二次（临时）会议、第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议及第五届监事会第十六次（临时）会议审议通过，详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的有关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记办法：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  （4）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  2、登记时间：2016年5月16日上午8：30—11：00，下午13：30—17：00（信函以收到邮戳为准）。

  3、登记地点：浙江传化股份有限公司，杭州市萧山经济技术开发区公司证券部，邮政编码：311215。

  4、联系电话：0571－82872991、0571－82871858（传真）。

  5、联系人：章八一先生、祝盈小姐。

  信函请寄以下地址：杭州萧山经济技术开发区浙江传化股份有限公司证券部，邮编311215（信封注明“股东大会”字样）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

  2、会务常设联系方式：

  联系人：章八一先生、祝盈小姐

  电话号码：0571－82872991

  传真号码：0571－82871858

  电子邮箱：zqb@etransfar.com

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十六次会议决议

  2、公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议

  3、公司第五届监事会第十八次会议

  4、公司第五届监事会第十六次（临时）会议

  特此通知。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362010；

  2、投票简称：传化投票；

  3、投票时间：2016年5月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“传化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

  对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数=持有股份数*董事候选人数。选举票数可以集中使用，也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  股东登记表

  截止2016年5月11日下午3：00交易结束时本公司（或本人）持有传化股份股票，现登记参加公司2015年度股东大会。

  姓名（或名称）： 联系电话：

  身份证号： 股东帐户号：

  持有股数： 日期： 年 月 日

  授权委托书

  截止2016年5月11日，本公司（或本人）（证券帐号： ），持有浙江传化股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席浙江传化股份有限公司2015年度股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

  ■

  注：1、如欲对议案1至9项、议案11至14项投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；

  2、议案10《关于调整公司董事会成员的议案》采用累积投票制，每位股东拥有选举董事候选人的选举票总数为X*2（X 指截止2016年5月11日收盘后，股东账户中的传化股份股数），股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。

  3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  本委托书的有效期为 。

  法人股东盖章： 自然人股东签名：

  法定代表人签字： 身份证号：

  日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

  股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2016-028

  浙江传化股份有限公司

  关于签署募集资金四方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397号）文件，核准公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过457,106,595股新股，截止2015年11月23日止，公司根据发行方案实际向特定投资者非公开发行新股446,954,310股，每股发行价格为9.85元。本次募集资金总额为4,402,499,953.50元，扣除各项发行费用合计74,550,287.67元，公司本次募集资金净额为4,327,949,665.83元。2015年11月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天健验(2015)473号《验资报告》，确认募集资金到账。

  根据公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过的《关于使用募集资金增资全资子公司及其下属子公司实施募投项目的议案》，鉴于本次募投项目由公司子公司传化物流以及其下属子公司分别实施，为了便于募投项目顺利实施，公司拟将上述募集资金分批增资传化物流，并由其根据实体公路港网络建设项目的实施主体及募集资金投入金额再分别以增资或借款的形式为相关项目实施主体提供项目建设资金。公司计划首期向传化物流增资160,000 万元。

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，2016年3月28日，公司与浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，协议约定主要内容如下：

  甲方：传化物流集团有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行（以下简称“乙方”）

  丙方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

  丁方：浙江传化股份有限公司（以下简称“丁方”）

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为201000137282293。截至2016年3月22日，专户余额为1,600,000,000元。

  该专户资金仅用于甲方实体公路港网络建设项目（包括杭州传化公路港项目、泉州传化公路港项目、衢州传化公路港项目、南充传化公路港项目、重庆沙坪坝传化公路港项目、长沙传化公路港项目、淮安传化公路港项目、青岛传化公路港项目）、O2O物流网络平台升级项目募集资金的存储和使用。

  二、甲方承诺募集资金严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及丁方制定的募集资金管理制度进行管理。甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为丁方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及丁方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的工作人员鲁佳斐、黄央及项目组成员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  丙方指定的工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具加盖公章的对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，甲方及乙方银行应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的工作人员。丙方更换工作人员的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后工作人员的联系方式。更换工作人员不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、甲方为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但该等操作必须符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；甲方募集资金专项账户因前述原因发生变动，乙方应及时以传真方式通知丙方；甲方在现金管理操作到期后应及时转回甲方募集资金专项账户，乙方应及时通知丙方。

  十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  十一、本协议一式八份，甲、乙、丙、丁四方各持一份。向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2016-029

  浙江传化股份有限公司董事会

  关于传化物流集团有限公司

  2015年度业绩承诺完成情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江传化股份有限公司（以下简称本公司）于2015年11月完成向传化集团有限公司（以下简称传化集团公司）等股东发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称传化物流集团或标的资产）100%股权，并于2015年12月完成发行股份募集配套资金的重大资产重组工作。根据深圳证券交易所的有关规定，现将传化物流集团原股东传化集团公司就本次重组所作业绩承诺的2015年度实际完成情况说明如下。

  一、基本情况

  本公司根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文件《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批复，于2015年度完成了重大资产重组工作。重组方案如下：

  本公司向传化集团公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份232,288.0368万股购买其拥有的传化物流集团100%股权，本次交易以截至2015年3月31日标的资产的评估值为作价依据，传化物流集团的评估价值为2,017,291.00万元，经公司与转让方充分协商，标的资产的交易价格确定为2,000,000.00万元。同时，本公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过45,710.6595万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  二、承诺业绩情况

  2015年6月11日，本公司与传化集团公司签订《盈利补偿协议》，双方同意，本次交易项下业绩承诺期为2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和2020 年。2015年9月1日，本公司与传化集团公司签订《《盈利补偿协议》之补充协议》，传化集团公司同意在原约定的业绩承诺期（2015年-2020年）的基础上再增加一年，即将业绩承诺期延长至2021年。具体承诺为：2015年至2021年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为500,000万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为568,800万元。各年度具体如下：

  ■

  传化集团公司承诺，若传化物流集团实际业绩未能达到承诺业绩，传化集团公司应首先通过本次交易获得的公司股份进行补偿，不足部分以其届时持有的公司股份进行补偿，仍有不足部分则由其以现金补足。传化集团公司应补偿股份数量的上限为传化集团公司及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购公司的股份数之和。

  三、业绩承诺完成情况

  传化物流集团2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-17,684.76万元，超过承诺数15.24万元，完成本年预测盈利的100.09%； 2015年度实现归属于母公司股东净利润15,165.89万元，超过承诺数465.89万元，完成本年预测盈利的103.17%。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2016年3月29日