证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以334992000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

  公司自设立以来，一直专注于各类主流供排水管道产品的研发、生产、销售以及安装服务等。

  目前，公司的主要产品有：预应力钢筒混凝土输水管道（PCCP）、钢筋缠绕钢筒混凝土输水管道（BCCP）、预应力钢筋混凝土输水管道（PCP）、钢筋混凝土排水管道（RCP）以及聚氯乙烯（PVC）和聚乙烯（PE）塑料输水管道、天然气输送管道、节水灌溉器材及城市供热管道等。产品被广泛运用于跨流域引水、农田水利灌溉、城市供排水、工业园区供排水、农村供排水、城市天然气输送、城市供热工程等。

  公司的经营模式主要为以销定产，即根据中标后与建设方（或业主方）签订的供货合同组织生产、供货及售后服务。

  目前，公司仍为订单驱动型发展模式，业绩的增长依赖于订单取得的多寡和订单质量。

  （二）公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

  近十年来，公司所属行业已呈现出市场化程度高、产品同质化竞争激烈、产能过剩等特点，公司所属行业整体上已处于成熟期。

  同时，随着国家关于加快水利改革发展的规划、新型城镇化建设规划、城市管网建设规划、节水灌溉规划等政策和相关规划的落实以及“一带一路”和西部大开发战略的深入实施，公司所在行业今后将在较长时间内处于景气周期。

  公司主营产品的生产和销售会直接受到国家和政府部门投资政策变化的影响，周期性特征较为明显。同时，由于下游水利、市政等建筑施工行业受季节性因素影响比较明显，一般年未年初都开工不足，呈现出一定的季节性特点。

  目前，供排水管道行业竞争激烈，且行业内各主要企业在不断加强在核心市场区域地位的同时，均加大了对新市场、新业务的开拓力度。

  经过四十余年来地努力和积淀，公司已发展成为国内供排水管道制造行业最具竞争力的大型企业之一。作为行业内技术先进、品种最多、规格最全的供排水管道供应商，综合实力位居前列。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  （1）报告期生产经营情况概述

  报告期内，公司董事会、经营管理层及全体员工上下同欲、奋力拼搏，坚持既定的发展战略，创新经营机制，继续进行业务多元化探索和新业务的拓展，深入开展降本增效活动，努力克服主要产品订单不足、开工率较低、生产节奏不均衡等带来的诸多困难，较好地完成了年初制定的各项生产经营目标，基本保持了公司健康稳定发展的趋势。

  报告期内，新签合同金额9.53亿元，其中，混凝土管道4.51亿元，塑料管材 5.02亿元；上一年度结转合同金额3.66亿元，其中，混凝土管道3.54亿元，塑料管材0.12亿元；合同发货金额9.22亿元，其中混凝土管道4.16亿元，塑料管材5.06亿元；结转至下年度执行的合同金额为3.97亿元，其中，混凝土管道3.89亿元，塑料管材0.08亿元。

  截止2015年12月31日，公司总资产为247,363.82 万元，净资产为 180,013.31万元，同比分别增长 10.15％和 3.07％；受有关合同推迟执行、行业开工不足等因素的共同影响，全年实现营业总收入人民币81,885.09万元，同比下降4.32％；实现利润总额人民币6,313.89万元，同比下降22.48％；归属于上市公司股东的净利润为人民币4,855.18万元，同比下降15.88％；基本每股收益为 0.14元，同比下降 17.65％。

  （2）核心竞争力分析

  公司现为中国混凝土与水泥制品协会副会长单位、中国水利企业协会常务理事单位、中国预应力钢筒混凝土管（PCCP）质量联盟理事长单位，全资子公司-宁夏青龙塑料管材有限公司为中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会副理事长单位。

  经过近四十年来的生产经营积累，公司已成为国内最大的供排水管道生产企业之一，形成了独特的竞争力：

  ①生产技术工艺优势。公司历来非常注重新产品、新技术的自我研发和对新工艺的消化吸收、对新材料的采用。目前公司的生产工艺及部分生产设备在行业内处于领先地位，曾荣获水利部“企业技术进步奖”、国家轻工业“技术进步二等奖”。

  ②研发优势。公司拥有宁夏“自治区级企业技术中心”，与宁夏大学合作成立了“宁夏节水灌溉与水资源调控工程技术研究中心”、“旱区现代农业水资源高效利用教育部工程研究中心”，聚集了多名行业内优秀的研究人员和专业技术人才，自主研发能力较强，在大口径混凝土管道和高工压塑料管道研制方面具有独到的优势。

  报告期，公司企业技术中心再次以较高的考核成绩通过了宁夏经信委的考核评估。

  公司全资子公司-宁夏青龙塑料管材有限公司现为国家级高新技术企业，也是宁夏创新型企业试点单位之一。

  目前，公司拥有专利权35项，其中，发明专利4项、实用新型专利31项，尚有数项专利权的申请已被国家专利局受理。

  ③产品品种结构优势。公司目前是我国供排水管道行业中产品品种和规格最齐全的企业，是国内目前唯一的覆盖混凝土管道和塑料管道的规模化生产企业，能全方位满足客户对主流供排水管道产品的需求，因此，在行业、区域布局、渠道资源、生产资源、人力资源等方面形成了较强的协同效应，可充分发挥规模效益，具有独特的市场竞争能力和抗风险能力。

  ④品牌优势。经过多年的精心培育，公司的品牌已在市场上建立了良好的声誉，自成立以来先后荣获“国家免检产品”、“宁夏名牌产品”、“宁夏著名商标”、“宁夏质量管理奖”、“质量信得过产品”、“中国水利优质工程大禹奖”等荣誉称号。

  报告期，公司注册商标被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。

  ⑤管理优势。公司拥有一支管理经验丰富，对行业和技术发展有深刻认识的优秀管理团队，主要成员均有三十余年管道行业从业经验。经过多年的管理实践，公司已形成了一整套系统的企业文化理念和良好的经营管理机制。公司自设立以来，先后获得水利部“全国水利系统先进企业”、水利部“全国优秀水利企业”、中国混凝土与水泥制品协会“企业信用评价AAA级信用企业”、宁夏“自治区先进企业”、宁夏“全区水利建设突出贡献奖”等荣誉。公司董事长陈家兴先生先后荣获“全国五一劳动奖章”、“全国水利系统优秀经济管理者”、“宁夏优秀青年企业家”等荣誉称号。

  报告期，经有关部门和专家的严格考核，公司被中国水利企业协会评为“2013-2014年度全国优秀水利企业”。

  （3）对公司未来发展的展望

  ①公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

  Ⅰ、行业发展状况

  目前，公司所属行业市场化程度高、产品同质化竞争激烈、产能过剩。但随着国家关于加快水利改革发展的规划、新型城镇化建设规划、城市管网建设规划、节水灌溉规划等政策和相关规划的落实以及“一带一路”和西部大开发战略的深入实施，公司所在行业今后将在较长时间内处于景气周期。

  Ⅱ、公司面临的市场竞争格局

  目前，供排水管道行业竞争激烈，且行业内各主要企业在不断加强在核心市场区域地位的同时，均加大了对新市场、新业务的开拓力度。

  经过四十余年来地持续努力和积淀，公司已发展成为国内供排水管道制造行业最具竞争力的大型企业之一。作为行业内技术先进、品种最多、规格最全的供排水管道供应商，综合实力位居前列。

  ②公司的发展战略

  面对良好的行业发展前景和日益激烈的市场竞争局面，公司将结合国家经济社会发展趋势和自身实际情况，在做精、做强、做大供排水管道业务的同时，力争延长价值链、拓展服务面，适时适度开拓新业务，培育新的业绩增长点。同时，进一步提升公司治理和规范运作水平、推进内部控制规范体系建设、继续强化基础管理工作、抓紧人才的培养和引进、加快企业技术进步和新产品开发速度、加大对新市场的开拓力度、巩固并继续提高公司的市场竞争地位，努力实现公司健康、稳定、可持续地发展。

  ③公司2016年经营计划

  报告期，公司确定的经营奋斗目标为：实现营业收入10亿元，实现归属于上市公司股东的净利润6,500万元。但受行业开工不足、有关合同推迟执行、有关合同收入确认延后以及成本费用增加等因素的共同影响，全年实现营业收入人民币81,885.09万元，同比下降 4.32 ％；实现利润总额人民币6,313.89 万元，同比下降 22.48 ％；归属于上市公司股东的净利润为人民币4,855.18 万元，同比下降 15.88 ％，未能完成年初制定的经营目标。

  2016年，公司将紧紧抓住行业良好地发展时期，全力以赴做好各项经营管理工作，保证公司经营目标的实现。

  2016年公司的经营奋斗目标为：实现营业收入102,356.38万元，同比增长25％；实现净利润5,397.38 万元，同比增长15％。

  具体措施如下：

  Ⅰ、开拓新业务、延长价值链、拓展服务面、开发新市场，努力培育新的业绩增长点；

  Ⅱ、加大新产品和新技术的推广应用，优化、丰富业务和产品品种结构，提升盈利水平；

  Ⅲ、强化资产经营责任制，完善预算管理制度，努力降低经营管理成本，提高经营效率；

  Ⅳ、继续做好薪酬和绩效考核工作，完善激励机制，充分调动全体员工的积极性和创造性，使全体员工为实现公司的发展战略和年度目标而共同奋斗。

  ④公司资金需求与筹措

  目前，公司所需建设和运营资金较为充裕，融资渠道丰富，资金筹措无障碍。

  ⑤公司经营目标和发展战略可能面对的风险因素

  Ⅰ、主要原材料供应及价格波动的风险

  公司主要原材料为钢材、水泥和塑料树脂，主要原材料成本平均占单位产品成本的比重在70%以上，如果未来上述主要原材料供应情况发生重大变化或价格出现大幅波动，将对公司的经营结果产生直接影响。对此，公司将加强对原材料价格走势的预判，通过加强原材料采购管理、合理控制存货储备；通过技改，降低单耗以及优化和丰富供应渠道等措施将原材料的影响降低到最小。

  Ⅱ、新业务拓展和新产品推广风险

  受国家和地方相关政策以及产品标准不全等的影响，公司新业务的拓展和新产品的推广有可能不及预期，这将影响公司经营目标的实现。公司将采取加强沟通、宣传普及、制定企业标准、配合制定出台地方标准等措施，以消除不利影响。

  Ⅲ、经营管理风险

  公司新业务的开发、新产品的推广、经营规模的扩张、市场区域的扩大、服务半径的拓展，公司的组织结构和管理体系也日趋复杂，人才队伍不足矛盾凸显，这将导致经营管理工作的难度加大，从而给公司经营管理和全面协调能力带来挑战。公司将通过推进内部控制规范体系建设、优化管理体系、加快引进成熟人才等措施，防范并消除经营管理风险。

  Ⅳ、行业市场竞争风险

  随着市场容量的扩大，行业内现有企业也在不断扩大生产能力、开拓市场区域和市场领域，市场竞争逐年加剧；同时也不排除行业内其他企业或新的竞争者通过各种方式向行业和公司核心市场区域进行渗透的可能，进而削弱公司在核心市场区域的地位，并对公司开拓新市场带来困难。对此，公司将继续完善营销机制、创新经营方式、优化竞争策略、加大市场开拓力度，避免市场占有率下降和效益下滑等市场竞争风险。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）报告期内营业收入比上年同期下降4.62%，营业成本比上年同期下降3.19%；

  （2）报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降了15.88%, 主要原因是报告期内销售费用和财务费用等费用增长幅度较大，导致归属于股东的净利润降幅较大；

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

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  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  宁夏青龙管业股份有限公司董事会

  法定代表人：陈家兴

  2016年3月25日

  宁夏青龙管业股份有限公司

  董事会关于募集资金2015年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一） 募集资金金额及到位时间

  经中国证监会以“证监许可[2010] 904号”文件《关于核准宁夏青龙管业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，截至2010年7月26日，本公司向社会公开发行3,500万股A股，募集资金总额为人民币875,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币26,947,633.64元，实际募集资金净额为人民币848,052,366.36元，由信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2010YCA1012号《验资报告》。

  （二） 募集资金以前年度使用金额

  2010年度以募集资金投入承诺投资项目100,169,362.92元、暂时性补充流动资金50,000,000.00元、偿还银行借款204,000,000.00元，共计支出354,169,362.92元，扣除2011年3月21日公司用自有资金归还以募集资金用于天津海龙一期办公楼工程款的资金2,052,500.00元后，2010年实际使用的募集资金为352,116,862.92元。

  2011年度使用募集资金65,253,856.71元，其中：以募集资金投入承诺投资项目32,241,217.35元、使用超募资金投资子公司及超募投资项目33,012,639.36元；归还2011年以超募资金暂时性补充流动资金50,000,000.00元，新增以超募资金暂时性补充流动资金50,000,000.00元。

  2012年度使用募集资金49,837,356.99元，其中：以募集资金投入承诺投资项目6,967,350.34元，投入超募资金投资项目42,870,006.65元， 归还2011年末以超募资金暂时性补充流动资金50,000,000.00元，新增以超募资金暂时性补充流动资金50,000,000.00元。

  2013年度使用募集资金-22,726,962.27元，其中：以募集资金投入本公司本年度投资项目使用募集资金27,331,258.23元；甘肃矿区青龙管业有限责任公司以自有资金归还超募资金项目2012年超支使用募集资金58,220.50元；归还2012年以超募资金暂时性补充流动资金为50,000,000.00元。

  2014年度使用募集资金-6,718,020.06元，其中：以募集资金投入超募资金投资项目5,259,779.94元；以自有资金归还超支使用募集资金83,000.00元；因募集资金项目变更，收回超募资金投资项目投资额11,894,800.00元。

  截止2014年末已经累计使用募集资金437,763,094.29元。

  （三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

  1、本年度以募集资金投入投资项目252,910,684.40元，均为超募资金投资项目。

  2、本年以闲置募集资金购买理财产品支出506,000,000.00元，赎回已到期理财产品720,000,000.00元，期末尚未到期的理财产品本金余额206,000,000.00元。

  3、本年度募集资金专用账户利息收入、定期存款利息收入以及理财产品收益29,372,915.71元，其中理财产品收益28,583,863.00元；本年度手续费支出为4,615.60元。

  4、截止2015年12月31日闲置募集资金余额为21,956,486.90元,其中：募集资金专户活期存款3,956,486.90元；募集资金专户定期存款18,000,000.00元。

  二、募集资金管理情况

  （一） 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，本公司按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》以及其他有关法律、法规的规定和要求制定了《募集资金管理办法》，规范管理和使用募集资金。

  本公司对募集资金实行专户存储制度，2010年开设了六个募集资金专用户，本公司与广发证券股份有限公司分别与交通银行宁夏区分行营业部、中国银行青铜峡支行营业部、中国农业银行青铜峡市支行、中国建设银行青铜峡铝厂支行、中国工商银行青铜峡铝厂支行、中国建设银行甘肃矿区支行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

  2011年新增三个募集资金专户，子公司宁夏青龙塑料管材有限公司在石嘴山银行银川解放街支行开设募集资金专用户、子公司新疆阜康青龙管业有限责任公司在中国建设银行昌吉回族自治州分行开设募集资金专用户、本公司本部在宁夏黄河农村商业银行营业部开设募集资金专用户，同时本公司、子公司分别与广发证券股份有限公司、金融机构签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

  2014年新增一个募集资金理财专户，为本公司在宁夏银行青铜峡支行开设的募集资金理财专用户。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，专户存储的募集资金余额为21,956,486.90元，其中：存储在募集资金专用账户上的活期存款余额为3,956,486.90元，在募集资金监管银行以定期存款方式存放的余额为18,000,000.00元，具体分布如下：

  金额单位：人民币元

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  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1. 募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司本年度投资项目使用募集资金252,910,684.40元，其中：

  （1）本年以募集资金投入超募资金投资项目“新疆阜康青龙管业有限公司项目” 2,910,684.40元；

  （2）本年度以超募资金投资250,000,000.00元投资设立全资子公司宁夏青龙小额贷款有限公司。

  经本公司第三届董事会第十六次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金及自有资金投资设立小额贷款公司的议案》决定，为积极响应宁夏回族自治区党委《关于融入“一带一路”加快开放宁夏建设的意见》，满足宁夏内陆开放型经济试验区发展和社会经济建设对金融服务业务的需求，同时，为了改善公司资产结构和收入结构，开拓新的经济增长点，提高募集资金的使用效率，大幅提高公司的经济效益，公司在继续做强主营业务的基础上，通过拓展金融业务等新领域增加经营渠道，公司拟以超募资金2.5亿元、自有资金0.5亿元投资设立小额贷款公司。

  经银川高新技术产业开发区工商行政管理局核准，本公司已于2015年10月28日注册登记了全资子公司宁夏青龙小额贷款有限公司，该公司注册资本为30,000.00万元，其中本公司以超募资金出资25,000.00万元，以自有资金出资5,000.00万元，计划使用的超募资金已全部投入。该公司已开始开展经营活动。

  截止2015年末已经累计使用募集资金690,673,778.69元。募集资金使用情况详见“附表一”。

  2、闲置募集资金购买理财产品情况

  经本公司于 2014年1月27日召开的第三届董事会第二次会议、2014年2月13日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金、超募资金及自有资金购买理财产品的议案》决议，公司可以使用不超过30,000万元的部分闲置募集资金、超募资金及自有资金，购买安全性、流动性较高、投资产品的期限不超过12个月的保本型理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，有效期自股东大会审议通过之日起不超过12个月，其中闲置募集资金和超募资金的使用额度为25,000万元，在上述额度内资金可以在决议有效期内滚动使用。本公司2014年6月11日召开的第三届董事会第六次会议、2014年6月30日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加使用闲置募集资金、超募资金投资理财产品额度的议案》决议，将闲置募集资金、超募资金投资理财产品的额度由25,000万元增加至43,000万元（其中，闲置募集资金12,500万元、超募资金30,500万元）。

  2015 年 3 月 30 日召开的第三届董事会第十三次会议、2015 年 4月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《关于2015年度使用闲置募集资金开展短期理财业务的议案》， 为合理利用短期闲置自有资金，最大限度地提高其使用效益，增加公司现金资产收益，根据公司实际生产经营情况和资金使用计划，在不影响正常经营活动资金需求的前提下，同意公司在决议有效期内（自股东大会审议通过之日起一年内）滚动使用不超过 44,000 万元（含未到期的募集资金购买的理财产品余额）的部分闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。

  根据以上决议，本公司2014年度累计以募集资金或超募资金认购理财产品470,000,000.00元，赎回50,000,000.00元；2015年度认购理财产品506,000,000.00元，赎回720,000,000.00元，截止2015年12月31日尚未赎回的理财产品本金余额为206,000,000.00元。

  （1） 本期赎回的理财产品及其收益情况如下：

  ■

  （2） 尚未赎回的理财产品具体情况如下：

  ■

  （3） 理财产品收益

  本期实际转入募集资金专户的理财收益为28,583,863.00元，其中：本期转入2014年到期赎回理财产品的收益576,986.30元，本期赎回理财产品获得收益28,006,876.70元，其中包括截止2014年12月31日未到期理财产品按照预期年化收益率计算的持有期间的预期收益14,922,465.77元。截止2015年12月31日尚未到期理财产品按照预期年化收益率计算的持有期间的预期收益7,049,178.09元（不包含预期年化收益率不确定产品收益）。

  3、募集资金投资项目的变更情况。

  （1）终止实施“山西清徐经济技术开发区管道生产项目”

  2012年1月13日公司第二届董事会第十二次会议、2012年2月10日公司2012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的议案》，决定将募集资金投资项目—预应力钢筒混凝土管扩建项目的剩余募集资金共计7,093.63万元（含流动资金1,009.20万元）转投到公司在山西清徐经济开发区管道生产投资项目之一期建设项目，实施主体由宁夏青龙管业股份有限公司调整为公司在山西清徐经济开发区投资设立的控股子公司—山西青龙管业有限责任公司，实施方式由公司独资投入调整为合资经营，实施地点由公司本部厂区内调整为山西清徐经济开发区。变更后的项目因建设用地手续尚未办理完毕故未实施。

  由于清徐经济开发区管委会就如何妥善安排山西清徐经济开发区管道生产投资项目建设用地的重新选址、价格、面积等问题未能给予公司满意的答复，为降低管理成本、妥善安排募集资金用途、提高公司的产能利用率、维护公司和全体股东利益，2015年11月11日公司第三届董事会第十八次会议、2015年11月27日公司2015年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于拟终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司的议案》，公司决定终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司。

  该项目拟使用募集资金 7,093.63万元，截止终止公告日尚未投入募集资金。该项目终止后，原计划使用的募集资金7,093.63万元变更为超募资金，公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目，更加科学合理地使用该笔募集资金。

  （2）终止实施“使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目”

  公司2011年6月11日召开的第二届董事会第七次会议及2011年6月29日召开的2011年第一次临时股东大会决议以超募资金10,700万元，其中1,700万元用于在银川经济技术开发区红墩子工业园区购置340亩建设用地，9,000万元用于投资建设节水灌溉器材及配套管材项目，由子公司宁夏青龙塑料管材有限公司实施；2013年1月30日子公司通过挂牌方式取得银国用[2013]60133号土地使用权，以超募资金支付土地出让金11,894,800.00元。因银川市政府市政规划调整，市政府决定收回上述土地使用权予以注销，故退回子公司已缴纳的土地出让金，子公司于2014年12月30日将退回的土地出让金转入募集资金专户。

  经公司多次与政府部门就项目所需建设用地新址规划等相关事宜进行沟通、商谈，但政府部门未能就如何妥善安排项目建设用地等问题给予公司满意的答复，项目实施地点一直处于不确定状态，为妥善安排募集资金用途，经公司2015年11月11日公司第三届董事会第十八次会议、2015年11月27日公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案》决定，终止实施该项目。

  该项目终止后，原计划使用的超募资金10,700万元将根据公司经营发展的需要，积极寻找新的投资项目，更加科学合理地使用该笔募集资金。

  4、闲置募集资金补充流动资金使用情况

  本期无以闲置募集资金补充流动资金事项。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1. 2011年6月11日召开的第二届董事会第七次会议和于2011年6月29日召开的2011年第一次临时股东大会决议，取消天津海龙管业有限公司二期PCP项目设备购置、车间建造费等共约1,816万元，调整为购置PCCP生产车间用地100亩，总价2,600万元，不足部分784万元，以超募资金补充。公司2011年6月11日披露了2011-026号公告。变更后的项目因具体土地位置未确定故募集资金一直未使用，经本公司2014年8月22日召开的第三届董事会第七次会议审议通过决定未实施的部分终止实施，计划投入的募集资金1,816.00万元转为超募资金根据经营发展的需要寻找新的投资项目来使用。

  2. 2012年1月13日第二届董事会第十二次会议、2012年2月10日公司012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的议案》，决定将募集资金投资项目—预应力钢筒混凝土管扩建项目的剩余募集资金共计7,093.63万元（含流动资金1,009.20万元）转投到公司的山西清徐经济开发区管道生产投资项目之一期建设项目，实施主体由本公司调整为子公司—山西青龙管业有限责任公司，实施方式由公司独资投入调整为合资经营，实施地点由公司本部厂区内调整为山西清徐经济开发区。2015年11月11日公司第三届董事会第十八次会议、2015年11月27日公司2015年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于拟终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司的议案》，公司决定终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司。该项目终止后，原计划使用的募集资金7,093.63万元变更为超募资金，公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目，更加科学合理地使用该笔募集资金。

  3. 2012年7月28日第二届董事会第十六次会议的“关于调整控股子公司增资方案的议案”，将本公司第二次增资的增资方式由超募资金变更为自有货币资金，增资额仍然为490.20万元。变更后的490.20万元的超募资金的使用另行确定。

  4、2013年7月27日第二届董事会第二十四次会议、2014年1月6日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施募集资金投资项目——钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目的议案》，决议终止钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目，该项目未使用募集资金1,477.21万元变更为超募资金寻找新的投资项目来使用。

  5、根据本公司2014年8月22日第三届董事会第七次会议审议通过的《关于终止实施超募资金投资项目—新疆阜康青龙管业有限公司二期工程投资项目的议案》决定终止实施新疆阜康青龙管业有限公司二期工程，原计划投入的募集资金7,718.69万元变更为超募资金，未来根据经营发展的需要寻找新的投资项目来使用。

  6、2015年11月11日公司第三届董事会第十八次会议、2015年11月27日公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案》，决定终止实施该项目。该项目原计划投入超募资金10,700万元，其中1,700万元用于在银川经济技术开发区红墩子工业园区购置340亩建设用地，9,000万元用于投资建设节水灌溉器材及配套管材项目。项目终止后，原计划使用的超募资金10,700万元将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目，更加科学合理地使用该笔超募资金。

  7.本公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  无。

  宁夏青龙管业股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十五日

  附表一

  募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  ■

  ■

  ① 募集资金总额为人民币87,500万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共2,694.76万元后，募集的资金净额为人民币84,805.24万元。

  附表二

  变更募集资金投资项目情况表

  ■

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2016-023

  宁夏青龙管业股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议通知于2016年3月15日以专人送达和电子邮件的方式发出。

  2、本次董事会于2016年3月25日（星期五）下午十四时三十分在宁夏新科青龙管道有限公司一楼会议室（宁夏银川市兴庆科技园兴春路235号）以现场与通讯表决相表决方式召开。

  3、本次会议应参与表决的董事8人，实际参加表决的董事8人，其中现场实到董事5人，独立董事黄俊立先生、苑德军先生、董事陈家兴先生以通讯表决方式参会。

  4、本次会议由公司董事长陈家兴先生召集、副董事长杜学智先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议以记名投票表决的方式审议了以下议案：

  1、《2015年度总经理工作报告》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  2、《2015年度董事会工作报告》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  报告期内，公司董事会、经营管理层及全体员工上下同欲、奋力拼搏，坚持既定的发展战略，创新经营机制，继续进行业务多元化探索和新业务的拓展，深入开展降本增效活动，努力克服主要产品订单不足、开工率较低、生产节奏不均衡等带来的诸多困难，较好地完成了年初制定的各项生产经营目标，基本保持了公司健康稳定发展的趋势。

  报告期内，新签合同金额9.53亿元，其中，混凝土管道4.34亿元、塑料管材 5.02亿元、其他产品0.17亿元；上一年度结转合同金额3.66亿元，其中，混凝土管道3.54亿元，塑料管材0.12亿元；合同发货金额9.22亿元，其中混凝土管道4.16亿元，塑料管材5.06亿元；结转至下年度执行的合同金额为3.97亿元，其中，混凝土管道3.89亿元，塑料管材0.08亿元。

  截止2015年12月31日，公司总资产为247,363.82 万元，净资产为 180,013.31 万元，同比分别增长 10.15 ％和 3.07 ％；受有关合同推迟执行、行业开工不足等因素的共同影响，全年实现营业收入人民币 81,885.09 万元，同比下降 4.32 ％；实现利润总额人民币6,313.89 万元，同比下降 22.48 ％；归属于上市公司股东的净利润为人民币 4,855.18 万元，同比下降 15.88 ％；基本每股收益为 0.14 元，同比下降 17.65 ％。

  具体内容详见2016年3月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司2015年年度报告全文》及《宁夏青龙管业股份有限公司2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-025）。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  3、《2015年度财务决算报告》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  公司聘请信永中和会计师事务所审计公司2015年度财务报告，审计了公司2015年12月31日的资产负债表、2015年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注，审计认为，公司的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量，并出具了XYZH/2016YCA10136号标准无保留意见的审计报告。

  报告期内，公司财务状况较稳定，总资产增长了10.15%，归属于上市公司股东的所有者权益、每股净资产有所增长，增幅分别为2.41%、2.51%。

  报告期内，营业总收入同比下降4.32%，归属于上市公司股东的净利润同比下降了15.88%，主要原因是本年度营业收入下降及营业费用增加所致；每股收益同比下降17.65%，主要是利润总额比上年同期下降了22.48%；每股净资产增长了2.51%，主要原因是当期盈利所致。

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额分别较上年同期增长了38.44%、40.74%，主要是本年度货款回款增加及库存减少所致。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  具体内容详见2016年3月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司2015年度财务决算报告》。

  4、《2015年度报告及其摘要》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  《宁夏青龙管业股份有限公司2015年年度报告全文》于2016年3月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)；《宁夏青龙管业股份有限公司2015年度报告摘要》（公告编号：2016-025）于2016年3月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)、证券时报、证券日报及中国证券报。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  5、《2015年度利润分配预案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  经信永中和会计师事务所有限公司出具的XYZH/2016YCA10136号《审计报告》确认，2015年实现归属于上市公司股东的净利润4,855.18万元，依据《公司法》和《公司章程》及中国证监会有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

  1、按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金15,441,091.72元；

  2、提取法定盈余公积金后报告期末公司合并可供分配的利润为547,697,078.73 元；

  3、以2015年末公司总股本334,992,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.15元（含税），本次利润分配5,024,880元，利润分配后，公司合并剩余未分配利润542,672,198.73元转入下一年度。

  4、2015年度不送红股，不以公积金转增股本。

  本次利润分配预案符合相关法律法规的要求和公司章程的规定。

  独立董事已对此预案发表了独立意见，认为:该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交股东大会审议。具体内容详见2016年3月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于2015年度报告相关事项的独立意见》。

  公司第三届监事会第十六次会议审议通过了该议案，监事会认为：该预案符合相关法律、法规的规定，并符合公司的发展需求。具体内容详见2016年3月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2016-024）。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  6、《2016年度财务预算报告》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  2016年，公司将紧紧抓住行业良好地发展时期，全力以赴做好各项经营管理工作，采取强有力的措施降低应收账款和库存，降低成本费用，提高产品自身的盈利水平，保证公司经营目标的实现。

  根据2015年生产经营的实际完成情况和2016年生产经营所面临的市场形势，2016年度相关预算指标如下：

  单位：人民币万元

  ■

  说明：上述财务预算指标为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2016年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  具体内容详见2016年3月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司2016年度财务预算报告》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  7、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司《募集资金管理办法》的要求，编制了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，针对该专项报告，信永中和会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见、独立董事发表了独立意见。

  具体内容详见2016年3月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《信永中和会计师事务所关于宁夏青龙管业股份有限公司2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于2015年度报告相关事项的独立意见》。

  8、《2015年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司内部控制实际情况，以加强和规范公司内部控制，提高管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益为宗旨，公司董事会对2015年度的内部控制及运行情况进行了全面检查，对内部控制的有效性进行了自我评价。

  经董事会对2015年度公司内部控制制度执行情况进行评价后认为,公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制且执行是有效的，达到了内控的总体目标。根据财政部《企业内部控制基本规范》的控制标准，公司2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

  但公司在投资活动的风险控制以及投资项目的管理方面尚存在不足之处，可能会导致公司投资项目产生不可控风险，公司将在未来的管理活动中加强投资活动的风险评估、投资决策、投资项目后续风险管理方面的管控工作。

  随着公司的不断发展，公司将在今后的工作中，认真组织学习《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，核查内部控制制度的执行情况，结合公司实际运行情况，积极推进内部控制规范体系的建立健全，不断完善公司内部控制结构，真正发挥内部控制制度的作用，提高公司科学决策能力和风险防范能力，加强信息披露管理，防范企业经营风险，保证公司持续、健康、稳定发展，切实保障投资者的合法权益。

  针对该评价报告，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规及规章制度的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。报告期内，公司严格按照内部控制各项制度的规定规范运作，公司的组织架构和内部控制措施对公司各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，能够预防风险，保证公司经营管理健康稳定的运行。《宁夏青龙管业股份有限公司董事会关于2015年度内部控制自我评价报告》较为全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

  公司监事会出具了核查意见，认为：公司在所有重大方面建立了相应的管理制度及控制程序，并通过组织机构保障、明确的职责分工、内部审计等方法保证制度和程序得到了遵循，覆盖了公司业务活动的各个环节。在企业的财务、生产、采购、销售、基建等各个方面都发挥了较好的控制与防范作用，保证了公司内部控制系统的完整、有效，保障了公司规范、安全、高效的运行，防范了经营风险。公司内部控制得到有效地实施，不存在重大缺陷，达到了内控的总体目标。

  信永中和会计师事务所出具了鉴证报告，认为：青龙管业公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

  具体内容详见2016年3月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于2015年度报告相关事项的独立意见》、《宁夏青龙管业股份有限公司监事会对<公司2015年度内部控制自我评价报告>的审核意见》、《信永中和会计师事务所关于宁夏青龙管业股份有限公司2015年内部控制鉴证报告》。

  9、《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  司董事会审计委员会提议，继续聘请信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  经调查，信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。

  经核实，信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司出具的2015年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。

  鉴于此，公司拟续聘信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，年度审计费用为52万元。

  本议案公司独立董事发表了独立意见，同意继续聘任信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，并提请董事会提交股东大会审议。具体内容详见2016年3月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于2015年度报告相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  10、《关于向银行申请2016年度综合授信额度的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  同意根据2016年度生产经营活动和投资需要，公司（含控股子公司，下同）向银行申请总额不超过8亿元（含已有贷款）的银行授信额度。

  上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司根据实际生产经营资金需求和投资需求及在金融机构的授信情况，综合考虑各银行融资规模、融资期限、担保方式、保证金比例、贷款利率等信贷条件择优选择信贷银行。

  公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、对子公司担保、抵押、融资、开立保函等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自本次董事会审议批准之日起十二个月内有效，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  11、《关于2016年度使用闲置募集资金开展短期理财业务的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等的规定，并结合公司实际经营情况，经审慎研究，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司在决议有效期内使用不超过22,000 万元（含未到期的募集资金购买的理财产品余额）的部分闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。

  为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为固定收益型或保本浮动收益型、期限不超过十二个月的理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构，且须提供保本承诺或保本回购协议。同时，投资品种不得涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

  上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司自身名义进行，必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。

  该项决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  在额度范围内公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

  公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益率等。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意该议案，并提请公司董事会提交公司股东大会审议。

  保荐机构—广发证券股份有限公司对该议案进行了专项核查并出具了核查意见，认为：青龙管业拟2016年度使用不超过22,000万元（含未到期的募集资金购买的理财产品余额）的闲置募集资金选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩直接产生一定的积极影响。但鉴于购买投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。青龙管业将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。 保荐机构对公司2016年度拟使用闲置募集资金开展短期理财业务事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过。

  公司监事会发表了明确同意的意见, 监事会认为：本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，根据相关法律法规的规定，并结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，2016年度公司拟滚动最高额度不超过人民币22,000 万元（含未到期的募集资金购买的理财产品余额）的部分闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。通过理财业务能够激活公司存量现金，提高募集资金使用效率，维护股东利益，增加公司收益。此议案符合相关法律法规的要求。

  具体内容详见2016年3月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于2016年度使用闲置募集资金、自有资金开展短期理财业务的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司2016年度使用闲置募集资金开展短期理财业务的核查意见》、《宁夏青龙管业股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2016-024）、《宁夏青龙管业股份有限公司关于2016年度使用闲置募集资金开展短期理财业务的公告》（公告编号：2016-026）。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  12、《关于2016年度使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  为合理利用短期闲置自有资金，最大限度地提高其使用效益，增加公司现金资产收益，根据公司实际生产经营情况和资金使用计划，在不影响正常经营活动资金需求的前提下，同意公司在决议有效期内使用不超过50,000 万元的部分闲置自有资金（含未到期的自有资金购买的理财产品余额，在批准额度内，资金可以滚动使用），选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的理财产品（含风险投资产品），包括购买商业银行及其他金融机构发行的理财产品。

  该项决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  在决议有效期及理财产品投资额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

  公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

  截止本公告日前十二个月内，公司未使用募集资金暂时补充流动资金；

  截止本公告日前十二个月内，公司未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金及将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的事项；

  公司承诺：如公司购买的理财产品属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资范畴，则在购买该理财产品后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意该议案，并提请公司董事会提交公司股东大会审议，具体详见《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于2016年度使用闲置募集资金、自有资金开展短期理财业务的独立意见》。

  公司监事会发表了明确同意的意见,监事会认为：为合理利用短期闲置自有资金，最大限度地提高其使用效益，增加公司现金资产收益，根据公司实际生产经营情况和资金使用计划，在不影响正常经营活动资金需求的前提下，2016年度公司拟使用不超过50,000 万元的部分闲置自有资金（含未到期的自有资金购买的理财产品余额），选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的理财产品（含风险投资），包括购买商业银行及其他金融机构发行的理财产品。通过对自有资金的短期理财，可以激活现金收益，提高公司资金使用效率，监事会将对自有资金开展短期理财情况进行监督与检查。此议案符合相关法律法规的要求。

  具体内容详见2016年3月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于2016年度使用闲置募集资金、自有资金开展短期理财业务的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司2016年度使用闲置募集资金开展短期理财业务的核查意见》、《宁夏青龙管业股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2016-024）、《宁夏青龙管业股份有限公司关于2016年度使用闲置自有资金开展短期理财业务的公告》（公告编号：2016-027）。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  13、《关于补选公司董事的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  鉴于公司董事栾新祥先生辞职后导致公司董事人数少于公司章程的规定人数，公司实际控制人、董事长陈家兴先生提名补选马跃先生为公司第三届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满日止。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  经核查：

  拟任董事马跃先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评。

  截止本次董事会会议召开日，马跃先生持有564,151股公司股份。

  马跃先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间以及与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  本议案公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2016年3月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《具体内容详见《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于补选董事的独立意见》。

  马跃先生作为董事候选人需提交公司2015年度股东大会选举。

  马跃先生简历：

  马跃，男，1961年5月出生，中国国籍，中共党员，大专学历，高级经济师。自2011年4月起至今，一直担任公司董事会秘书、副总经理职务；其中，2012年4月至2013年11月兼任公司财务总监职务。

  14、《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  公司定于2016年4月18日（星期一）在宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号（宁夏新科青龙管道有限公司）召开2015年度股东大会，审议《2015年度董事会工作报告》、《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度报告》及其摘要、《2015年度利润分配预案》、《2016年度财务预算报告》、《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》、《关于2016年度使用闲置募集资金开展短期理财业务的议案》、《关于2016年度使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案》及《关于补选公司董事的议案》。

  具体详见2016年3月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司关于召开公司2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-028）。

  公司独立董事黄俊立先生、张文君先生、苑德军先生分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十二次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  宁夏青龙管业股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十五日

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2016-024

  宁夏青龙管业股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1. 宁夏青龙管业股份有限公司(以下简称"青龙管业")第三届监事会第十六次会议通知于2016年3月15日以电子邮件方式发出。

  2. 本次会议于2016年3月25日（星期五）下午五时整在宁夏新科青龙管道有限公司一楼会议室（宁夏银川市兴庆科技园兴春路235号）以现场方式召开。

  3. 本次会议应到监事3名，实到监事3名。

  4. 会议由公司监事会主席方吉良先生召集并主持。

  5. 本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以现场记名表决的方式，审议了下列议案并就相关议案发表了独立意见：

  1、《监事会2015年年度工作报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  该议案需提交年度股东大会审议。

  2、《2015年度财务决算报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  监事会认为：公司各项财务控制制度健全，会计工作无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好，公司编制的2015年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。

  该议案需提交年度股东大会审议。

  3、《2015年年度报告及摘要》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《宁夏青龙管业股份有限公司2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意提交2015年年度股东大会审议。

  4、《2015年度利润分配预案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  监事会认为：该预案符合相关法律、法规的规定，并符合公司的发展需求。

  该议案需提交年度股东大会审议。

  5、《2016年度财务预算报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  该议案需提交年度股东大会审议。

  6、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  7、《2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  监事会认为：根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，监事会对《宁夏青龙管业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》进行了审核，公司在所有重大方面建立了相应的管理制度及控制程序，并通过组织机构保障、明确职责分工、内部审计等方法保证制度和程序得到了遵循，覆盖了公司业务活动的各个环节。在企业的财务、生产、采购、销售、基建等各个方面都发挥了较好的控制与防范作用，保证了公司内部控制系统的完整、有效，保障了公司规范、安全、高效的运行，防范了经营风险。公司内部控制得到有效地实施，不存在重大缺陷，达到了内控的总体目标。

  8、《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  该议案需提交年度股东大会审议。

  9、《关于2016年度使用闲置募集资金开展短期理财业务的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  监事会认为：本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，根据相关法律法规的规定，并结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，2016年度公司拟滚动最高额度不超过人民币22,000 万元（含未到期的募集资金购买的理财产品余额）的部分闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。通过理财业务能够激活公司存量现金，提高募集资金使用效率，维护股东利益，增加公司收益。此议案符合相关法律法规的要求。

  该议案需提交年度股东大会审议。

  10、《关于2016年度使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  监事会认为：为合理利用短期闲置自有资金，最大限度地提高其使用效益，增加公司现金资产收益，根据公司实际生产经营情况和资金使用计划，在不影响正常经营活动资金需求的前提下，2016年度公司拟使用不超过50,000 万元的部分闲置自有资金（含未到期的自有资金购买的理财产品余额），选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的理财产品（含风险投资），包括购买商业银行及其他金融机构发行的理财产品。通过对自有资金的短期理财，可以激活现金收益，提高公司资金使用效率，监事会将对自有资金开展短期理财情况进行监督与检查。此议案符合相关法律法规的要求。

  该议案需提交年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十六次会议决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  宁夏青龙管业股份有限公司监事会

  2016年3月25日

  证券简称：青龙管业 证券代码：002457 公告编号：2016-026

  宁夏青龙管业股份有限公司

  关于2016年度使用闲置募集资金

  开展短期理财业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2016年3月25日，宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2016年度使用闲置募集资金开展短期理财业务的议案》。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等的规定，并结合公司实际经营情况，经审慎研究，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，2016年度公司拟使用不超过22,000 万元（含未到期的募集资金购买的理财产品余额）的部分闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。

  具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会许可【2010】904 号文核准，本公司向社会首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 3,500 万股，募集资金总额为人民币875,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 35,346,737.57 元后，实际募集资金净额为人民币 839,653,262.43 元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具 XYZH/2010YCA1012 号验资报告。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）的精神，公司对发行费用进行了重新确认将广告费、路演费、上市酒会等费用 8,399,103.93 元从发行费用中调出计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币 26,947,633.64 元，最终确认的募集资金净额为人民币 848,052,366.36 元。

  二、募集资金使用情况

  （一）募投项目情况

  ■

  （二）超募资金使用情况

  ■

  （三）募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金余额为227,956,486.90元，其中：尚未到期理财产品206,000,000.00元,存储在募集资金专用账户上的活期存款余额为3,956,486.90元，在募集资金监管银行以定期存款方式存放的余额为18，000,000.00元。银行存款具体分布如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、募集资金闲置原因

  （一）钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目

  2013 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于拟终止实施募集资金投资项目——钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目的议案》；公司独立董事发表了同意终止实施“钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目”并同意提交公司股东大会审议的独立意见；保荐代表人对此事项出具了核查意见，对公司终止募集资金投资项目中的“钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目”无异议并同意提交公司股东大会审议，上述情况详见 2013 年 7 月 30 日“巨潮资讯网”上的公司公告。2014 年 1 月 6 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施募集资金投资项目——钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目的议案》（见 2014 年 1 月 7 日“巨潮资讯网”上的公司公告）。故尚有1,477.21 万元募集资金暂时闲置。该项目剩余的募集资金 1,477.21 万元存放于募集资金专户。

  （二）天津海龙管业有限公司二期建设项目

  天津海龙二期建设项目原承诺投资额为7,860万元， 2011年6月11日公司第二届董事会第七次会议、2011年6月29日公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分投资内容的议案》，募集资金投资额变更为8,644万元，其中取消天津海龙管业有限公司二期建设项目中关于PCP项目的投资计划，将用于PCP项目建设的生产设备购置费、生产车间建造费等共计约1816万元，调整为新增100亩土地的购置费（约需2600万元），以用于增加PCCP生产场地的扩大，不足部分（约784万元），拟以超募资金补充。变更后的项目建设内容除上述土地购置以外，其他建设内容均已于2011年9月30日前完成并投入使用，因政府规划调整影响土地购置项目一直无法实施。

  2014年8月22日公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于终止实施募集资金投资项目—天津海龙管业有限公司二期建设项目剩余投资项目的议案》，因天津市滨海新区正式挂牌成立后对土地规划进行了调整，当地政府拟出让的用于增加PCCP生产场地的100亩土地位置距天津海龙管业有限公司现有场地较远，若继续购置，将会造成基础实施和辅助生产系统的重复投资且无法进行有效利用，进而增加产品成本和运营管理成本，最终导致募集资金投资浪费，为保护全体股东的利益和公司的利益，保证募集资金的安全有效使用，公司决定终止实施海龙二期剩余项目。本次变更后天津海龙二期建设项目募集资金投资总额变更为6,044.00万元，实际投入6044.00万元。本次变更减少的募集资金计划投资额2600万元变更为超募资金，将根据经营发展的需要寻找新的投资项目来使用。故尚有 2,600万元募集资金暂时闲置。

  （三）企业技术中心建设项目

  企业技术中心建设项目计划投资 1,420.10 万元。目前实施地点存在不确定性，故暂缓实施。故尚有 1,420.10 万元募集资金暂时闲置。

  （四）山西清徐经济开发区管道生产一期建设项目

  2012年1月13日公司第二届董事会第十二次会议、2012年2月10日公司2012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的议案》，决定将募集资金投资项目—预应力钢筒混凝土管扩建项目的剩余募集资金共计7,093.63万元（含流动资金1,009.20万元）转投到宁夏青龙管业山西清徐经济开发区管道生产投资项目之一期建设项目，实施主体由公司调整为公司在山西清徐经济开发区投资设立的控股子公司—山西青龙管业有限责任公司（暂定名，以工商登记的为准），实施方式由公司独资投入调整为合资经营，实施地点由公司本部厂区内调整为山西清徐经济开发区。变更后的项目因建设用地手续尚未办理完毕故未实施。

  由于清徐经济开发区管委会就如何妥善安排山西清徐经济开发区管道生产投资项目建设用地的重新选址、价格、面积等问题未能给予公司满意的答复，为降低管理成本、妥善安排募集资金用途、提高公司的产能利用率、维护公司和全体股东利益，2015年11月11日公司第三届董事会第十八次会议、2015年11月27日公司2015年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于拟终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司的议案》，公司决定终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司。

  该项目拟使用募集资金 7,093.63万元，截止本公告日，该项目未投入募集资金。故尚有7，093.63万元募集资金暂时闲置。

  （五）新疆阜康青龙管业有限公司项目

  新疆阜康青龙管业有限公司工程项目经公司于2010年9月27日召开的第二届董事会第一次会议和 2010年10月26日召开的2010 年第三次临时股东大会审议通过后立项，募集资金投资额为13,051.41万元，分两期实施；截止2014年12月31日一期工程已完成并投产，二期工程尚未实施。

  因项目土地规划进展缓慢等原因，项目总体建设进度未能按计划如期进行，期间因市场形势发生了较大的变化，当地同行业投资饱和，市场竞争极为激烈，产品价格大幅降低，阜康二期的投资内容已失去投资价值，若继续投资，将很难取得预期的投资效益，最终导致募集资金投资浪费，为保护全体股东的利益和公司的利益，保证募集资金的安全有效使用，优化产品结构，2014年8月22日公司第三届董事会第七次会议、2014年9月12日公司2014年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于终止实施超募资金投资项目—新疆阜康青龙管业有限公司二期工程投资项目的议案》，决定终止实施阜康二期工程投资项目。

  本次变更后，新疆阜康青龙管业建设项目募集资金投资总额变更为5,332.72万元（截止2015年12月31日，累计支出募集资金3,453.34万元），减少募集资金计划投资额7,718.69万元变更为超募资金，将根据经营发展的需要寻找新的投资项目来使用。故尚有 9,889.14万元超募资金暂时闲置。

  （六）银川经济技术开发区红墩子工业园区购地项目

  公司2011年6月11日召开的第二届董事会第七次会议及2011年6月29日召开的2011年第一次临时股东大会决议以超募资金1,700万元在银川经济技术开发区红墩子工业园区购置340亩建设用地，用于投资建设节水灌溉器材及配套管材项目，由子公司宁夏青龙塑料管材有限公司实施；2013年1月30日子公司通过挂牌方式取得银国用[2013]60133号土地使用权，以超募资金支付土地出让金11,894,800.00元。因银川市政府市政规划调整，市政府决定收回上述土地使用权予以注销，故退回子公司已缴纳的土地出让金，子公司于2014年12月30日将退回的土地出让金转入募集资金专户。2015年11月11日公司第三届董事会第十八次会议、2015年11月27日公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案》。故尚有1,700 万元超募资金暂时闲置。

  （七）节水灌溉器材及配套管材项目

  节水灌溉器材及配套管材项目计划使用超募资金 9,000 万元。由于银川经济技术开发区管委会未能就如何妥善安排超募资金投资项目—使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目建设用地等问题给予公司满意的答复，因此，为妥善安排募集资金用途，公司拟决定终止实施“使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目”。2015年11月11日公司第三届董事会第十八次会议、2015年11月27日公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案》。故尚有9，000 万元超募资金暂时闲置。

  截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金余额为22,795.65万元，其中，暂时闲置的募集资金1,420.10 万元, 暂时闲置的超募资金1,879.38万元,暂时未安排用途的超募资金19,496.17 万元。

  四、本次拟使用闲置募集资金、超募资金投资理财产品额度的基本情况

  本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金的使用效率，增加公司的现金管理收益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，2016年度公司拟使用不超过 22,000万元（含未到期的募集资金购买的理财产品余额）的闲置募集资金选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。具体情况如下：

  （一）资金来源

  公司用于购买固定收益型或保本浮动收益型理财产品的闲置募集资金最高额度不超过人民币22,000 万元（含未到期的募集资金购买的理财产品余额），在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。

  （二）理财产品品种

  为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构，且须提供保本承诺或保本回购协议。同时，投资品种不得涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

  上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司自身名义进行，必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。

  （三）决议有效期

  自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  （四）实施方式

  在额度范围内公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

  （五）信息披露

  公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益率等。

  五、审批程序

  本事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  六、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险

  1、上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

  （二）针对投资风险，公司采取的措施如下：

  1、以上额度内理财资金只能购买不超过十二个月保本型理财产品，不得购买《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种；

  2、财务部设专人管理存续期的各种投资及理财产品并跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全；

  3、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

  4、独立董事将对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主；

  5、公司监事会将对理财资金使用情况进行监督与检查；

  6、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

  七、监事会意见

  监事会认为：本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，根据相关法律法规的规定，并结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，2016年度公司拟滚动最高额度不超过人民币22,000 万元（含未到期的募集资金购买的理财产品余额）的部分闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。通过理财业务能够激活公司存量现金，提高募集资金使用效率，维护股东利益，增加公司收益。此议案符合相关法律法规的要求。

  该议案需提交年度股东大会审议。

  八、独立董事意见

  我们认为：公司根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》等的规定，并结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，在股东大会决议有效期内拟滚动使用最高额度不超过人民币22,000 万元（含未到期的募集资金购买的理财产品余额）的部分闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的保本型理财产品（包括购买商业银行及其他金融机构固定收益型或保本浮动收益型的理财产品），可以有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  经核查，公司2016年度拟使用部分闲置募集资金、超募资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

  综上所述，我们同意上述议案，并提请公司董事会提交公司股东大会审议。

  九、保荐机构意见

  保荐机构—广发证券股份有限公司对该议案进行了专项核查并出具了核查意见，认为：青龙管业拟2016年度使用不超过22,000万元（含未到期的募集资金购买的理财产品余额）的闲置募集资金选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩直接产生一定的积极影响。但鉴于购买投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。青龙管业将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。 荐机构对公司2016年度拟使用闲置募集资金开展短期理财业务事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过。

  （下转B99版）