证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以481139294为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）成品油及化产品的批发与零售

  报告期公司主要从事成品油及化产品的采购、销售、仓储与运输业务。2015年经济增速下行及成品油销售市场环境低迷，对公司油品销售收入有较大影响。未来公司油品业务面临的风险仍然主要来自于宏观经济形势以及油价变动。

  （二）房地产开发与销售

  报告期，公司完成“绿城·南山阳光”（以下简称“南山阳光”）二期项目的续建并交付使用，新开发的“南山阳光”三期项目实现封顶，原计划2015年启动的国际置地广场三期项目因征迁工作进展缓慢未按期开工。2015年销售的房产主要为国际置地广场二期、南山阳光一期、南山阳光二期。公司房地产业务面临的风险主要来自于国家宏观政策和新疆所处的特殊环境两个方面，国家宏观政策主要为行政和税收法规的调整，如限购政策、开征房产税、营改增等政策。

  （三）项目建设

  报告期公司加速建设吉尔吉斯斯坦年产40万吨原油炼化项目和呼图壁县工业园区投资建设生物柴油一期项目，报告期，两项目均已进入投料调试期。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，国内经济下行压力在一定程度上有所加大，实体经济走势整体疲弱，国际油价持续下跌，本地房地产市场整体销售状况不佳，公司传统产业正面临着前所未有的挑战。在过去的一年里，公司积极应对经济环境变化，全体成员秉承艰苦奋斗、开拓进取的工作精神，努力践行“资源经营+金融服务”双轮驱动的战略思路，稳步开展主营业务，加快建设托克马克原油炼化厂及呼图壁生物柴油项目，进一步完善公司能源业务体系，把握证券市场投资机会，在实体经济低迷的背景下取得了较好的收益。

  （一）调整油品业务结构，应对经济新常态

  2015年，经济增长低于普遍预期，大宗商品价格持续下降，经济复苏动力不足。根据发改委公布的成品油运行简况，2015年成品油产量同比增长5.4%，而表观消费量仅增长2.5%，受工业生产减速影响，柴油消费量较上一年度发生明显下滑，国内成品油价格经历了7涨12跌的连续震荡，年末回到了时隔六年的“5元时代”。面对成品油销售低迷的市场环境，公司紧抓每次油品调价前时机，采用“低采高销、低库存运行、开拓大客户、严控客户赊销额度”的经营策略，同时进一步完善油品采购渠道，增强市场竞争力。2015年，公司石油石化产业实现销售收入3.92亿元。

  （二）吉尔吉斯炼化项目和生物柴油项目进入调试运营阶段

  为拓展公司油品产业链前端生产加工业务，2013年4月，在取得吉国政府关于项目建设的所有批文后，吉尔吉斯斯坦年产40万吨原油炼化项目开工建设。截止到报告期末，已完成公用工程、储运系统、常压装置系统等其他配套设施安装建设工作，异构化装置、液化气系统、火炬系统设备及工艺安装完成95%。2015年11月25日，炼油厂项目主体装置常压装置顺利点火试生产。

  为丰富公司油品业务，2013年底，公司在呼图壁县工业园区投资建设生物柴油一期项目，该项目工程已施工完毕，并于2015年9月开始投料调试运营，已有部分生物柴油产出，目前正处于原料除渣工艺改进阶段。

  （三）平稳推进房地产开发、销售工作

  2015年度全国房地产市场除一线城市外，整体形势仍然不容乐观，商品房去库存压力较大；本地区房产销售价格和销售量在剔除政策性购房因素（如保障房、集资房）外均呈下行态势，造成公司商品房成交量较上年同期有所下滑；公司国际置地广场住宅均为尾房，可选择余地小，销售难度较大；此外受地区因素的影响，商业投资、居家置业、旅游度假的客户减少，造成商业销售和南山住宅项目的销售难以提振，互联网经济对实体店的冲击致使国际置地广场商业项目的租售面临一定挑战。报告期，公司完成“南山阳光”二期住宅2.6万平方米的交付，新开发的“南山阳光”三期项目（总建筑面积2.6万平方米）也完成主体封顶，实际工程进度与计划相符；公司置地广场三期项目计划2015年6月份动工，但由于拆迁工作进展缓慢未按期开工。2015年公司房地产业务实现销售收入20,723.32万元。

  （四）加强小贷公司市场培育，推进金融服务业务发展

  在金融投资业务方面，报告期，公司在吉国设立的小贷公司保持平稳运行，通过扩大客户群体，加强风险管控，不断扩大市场规模，提高市场竞争力，培育金融服务市场，小贷公司的正常运营为后期商业银行的设立奠定了基础。此外，公司证券投资和参股万家基金取得了较好的收益。

  报告期公司实现营业收入67,996.89万元，较上年同期减少42.21%，主要是石油石化产业油品业务收入较上年大幅减少；实现净利润6,007.41万元（归属母公司净利润5,602.15万元），较上年同期减少54.69%，主要是证券投资公允价值变动减少。公司面对复杂困难的经营环境，通过改善业务结构、控制成本、降低费用等手段，使公司扣除非经常性损益后的净利润较上年有所提高，主要是油品行业和房地产行业的经营毛利率较上年均有不同程度的提高，公司经营成果的质量有所改善。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）报告期公司营业总收入同比下降42.21%，主要原因是报告期成品油价格整体呈下跌态势，公司为降低市场风险，主动减少了油品购销业务量。此外，本地房地产市场持续低迷，房地产销售价格和销售量在剔除政策性购房因素后均呈下行态势。

  （2）报告期公司营业总成本同比下降49.53%，主要原因是公司缩减业务规模、成本与收入同比下降，其次通过改善业务结构、控制成本、降低费用等手段，减少了营业总成本。

  （3）报告期归属于上市公司股东的净利润同比下降56.58%，主要原因是证券投资收益较上期变动较大所致。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  新疆国际实业股份有限公司

  董事会

  2016年3月29日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2016-22

  新疆国际实业股份有限公司

  关于2016年度担保计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、截止2015年底担保情况

  截止2015年年底公司本部对外担保总额13450万元，其中对子公司新疆中油化工集团有限公司担保13000万元，对原参股公司新兴铸管（新疆）资源发展有限公司并购贷款担保余额450万元（该贷款将于2016年4月7日到期）。

  二、2016年担保计划

  根据公司2016年度贷款总体安排，我公司本部2016年度计划对子公司担保总额为33000万元，主要为新疆中油化工集团有限公司(以下简称：“中油化工”)及其子公司新疆昊睿新能源有限公司等贷款担保。

  子公司将为公司本部提供贷款保证担保金额6000万元；子公司累计以自有资产（含所持证券）为公司本部2笔贷款提供抵押担保26000万元，其中11000万元担保起止时间为2013年8月至2020年8月，15000万元为本年度担保金额；子公司对其自身贷款以自有资产抵押担保金额20000万元。

  授权董事长签署相关协议，授权经营层办理每笔担保具体相关事宜，上述担保额度贷款机构可根据实际情况进行调整。对于超出上述担保额度的，将按公司相关制度临时提交公司董事会或股东大会审议。

  三、被担保子公司基本情况

  中油化工：该公司成立于2003年3月，注册地新疆乌鲁木齐市，注册资本50,000万元，公司主营生产溶剂油，汽油、石脑油（溶剂油）、石油气（液化）、甲醇、二甲苯的批发，成品油零售，煤炭加工、销售，仓储服务；石油化工产品、矿产品、生铁、钢材、铁精粉润滑油、及其他五金、建材皮棉、化肥、玉米等销售；铁路运输代理服务，房屋租赁，进出口贸易，设备租赁、装卸，国际货运代理、国内货运代理、物流咨询服务、车辆清洗等。本公司持有其100％股权。截至2015年12月31日，该公司总资产108,408.15万元，净资产37939.41万元，2015年实现营业收入 45,294.38万元，实现净利润-120.48万元。

  新疆昊睿新能源有限公司：该公司成立于2013年4月，注册地新疆呼图壁县工业园区，注册资本为19034.56万元，截止报告期末，中油化工持有100%，主要投资建设生物柴油项目，投资建设的年产3万吨生物柴油一期项目已进入投料调试运营阶段，截至2015年12月31日，该公司总资产19423.30万元，净资产19096.94万元。

  四、董事会意见

  中油化工为本公司全资子公司，其经营的油品产业为公司主要业务，经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务；其子公司新疆昊睿新能源有限公司在项目投产后，主要生产生物柴油清洁型燃料，为国家支持的产业，前景较好。

  公司根据2016年贷款计划，结合公司及子公司经营情况，制定2016年度担保计划，董事会同意上述担保计划。

  五、担保总额情况

  截至目前，公司实际担保余额为30450万元（其中对外担保450万元，对控股子公司提供担保13,000万元，子公司对本公司担保17,000万元），担保总额占公司最近一期经审计的公司2015年净资产的14.07%，占总资产的10.33%。

  2016年度担保计划已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，需经公司2015年度股东大会审议通过。

  特此公告

  新疆国际实业股份有限公司

  董事会

  2016年3月29日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2016-21

  新疆国际实业股份有限公司

  关于2015年度募集资金存放与

  使用情况的报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司募集资金2015年年度募集资金存放和使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金到位情况

  2008年1月30日公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【2008】178号《关于核准新疆国际实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，2008年2月22日完成本次非公开发行股票工作，本次非公开发行股票募集资金43,580.99万元，扣除本次发行费用1,644.07万元后为人民币41,936.92万元。

  （二）年度内募集资金使用情况

  截止2015年12月31日公司募集资金整体使用及账户余额情况：

  单位：人民币元

  ■

  （三）募集资金存放及账户余额

  截止2015年12月31日，募集资金存放专项帐户的存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  二、募集资金管理情况

  公司依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存放和使用进行严格管理，募集资金实行专户存储，变更募集资金用途、以募集资金暂时补充流动资金等严格履行了审批，并予以公告。

  2013年7月公司经公司股东大会审议通过，将募集资金16,034.56万元全部变更用于增资新疆昊睿新能源有限公司，进而投资建设呼图壁县工业园区生物柴油一期项目，公司董事会批准在中信银行乌鲁木齐高新技术开发区支行开设募集资金专户，账号750130182600008152。此账户仅限于本公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。

  为保证募集资金规范使用，2013年7月，新疆昊睿新能源有限公司、中信银行乌鲁木齐高新技术开发区支行及光大证券股份有限公司签订了三方监管协议，公司与银行、保荐机构三方对募集资金进行监控。

  三、募集资金的实际使用情况

  本年度内没有将募集资金用于抵质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，也没有用于金融类资产的投资。募集资金使用的具体情况见下表。

  单位：万元

  ■

  注：表中“募集资金总额”未含利息，“累计变更用途的募集资金总额”含利息。

  四、变更募集资金情况

  1、2008年9月8日经公司2008年第五次临时股东大会审议通过，公司变更募集资金7,700万元用于煤焦化公司一期2*20孔焦化扩建工程，实际投资7,036.65万元，该项目已按计划建成并于2009年4月投产并产生效益。2010年12月因公司不再持有煤焦化公司股权，该项目一并转出，至2010年底，项目累计实现效益为5020万元。

  2、公司于2010年12月完成煤焦化公司重组，重组完成后国际实业不再直接持有煤焦化公司股权，根据公司2010年5月5日召开的第四次临时股东大会决议，在收到股权转让款后，按照股权交割时点的募集资金余额，将同等数量现金转入国际实业募集资金专用账户，待明确了投资项目后，再履行相关审批程序，实施投资项目。截止2010年12月23日公司募集资金专用账户已转入同等数量资金，余额为34,900.27万元。

  3、2010年12月24日和2011年1月12日，经公司第四届董事会第二十次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，决定变更部分募集资金投向，由公司募集资金专户支出9,500万元，用于受让张亚东所持新疆中油化工集团有限公司剩余50%股权。

  4、2013年3月4日和2013年3月21日，经公司第五届董事会第十四次会议决议和2013年第一次临时股东大会审议通过，公司变更募集资金10,000万元增资新疆中油化工集团有限公司，使其注册资本由4亿元增至5亿元，主要用于中油化工经营业务，拓展油品、化产品批发、零售等业务。

  5、2013年6月17日和2013年7月3日，经公司第五届董事会第十九次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，决定将剩余的募集资金16,034.56万元全部变更，用于增资新疆昊睿新能源有限公司，投资建设呼图壁县工业园区的生物柴油一期项目。

  具体变更情况见下表：

  变更募集资金项目资金使用情况

  单位：万元

  ■

  五、结论

  报告期内公司募集资金使用严格按照募集资金管理办法执行，不存在募集资金管理违规情况，募集资金变更、暂时补充流动资金均严格履行了审批程序并及时予以披露，上述募集资金情况介绍与公司募集资金使用情况相符。

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董事会

  2016年3月29日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2016-20

  新疆国际实业股份有限公司关于

  资产核销及计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》的相关规定要求，按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，公司决定对资产损失进行处理，具体情况如下：

  一、2015年度核销资产情况

  （一）核销资产概况

  1、公司本部2011年与哈萨克斯坦磷业有限责任公司发生销售业务，形成应收账款现折合人民币567,428.17元，截至2014年已计提坏账准备160,408.39元，该应收款长期挂账无法收回，公司对该损失进行处理计入2015年度资产减值损失。公司以前年度已对上述坏账准备相应计提递延所得税资产2.4万元（所得税率15%），本次资产核销对公司2015年度利润影响为-43.11万元。

  2、子公司中油化工及其子公司于2009年前，原股东管理期间，累计形成的应收款共计17,280,481.50元一直无法收回，经中油化工决定对以上事项进行处理计入2015年度损益，本次资产核销对公司2015年度利润影响为-432万元。

  （二）核销资产对当期利润的影响

  公司本部、中油化工核销上述长期挂账的应收款已按照《企业会计准则》规定逐年计提了坏账准备，并对上述坏账准备相应计提递延所得税资产。本次核销资产总额17,847,909.67元，对公司2015年度利润影响为-475.11万元。

  （三）公司追讨工作

  上述应收账款虽然已核销，但账销案存，公司将不放弃追索投资权益。

  二、资产处置及盘亏情况

  1、公司本部2015年度发生存货盘亏损失966,362.05元，公司子公司中油化工2015年度发生存货盘亏损失1,723,977.88元。决定对该损失进行处理计入2015年度管理费用。

  2、子公司中油化工2015年度发生固定资产清理损失4,731,806.69元，决定对该损失进行处理计入2015年度营业外支出。

  三、计提资产减值准备情况

  公司本部2015年度低于成本价销售给中油化工子公司燃料油及焦炭，合并时将该内部利润-2,590,505.82元视同资产减值损失计入当期损益。子公司中油化工2015年度计提存货跌价准备7,130,761.52元。决定对以上事项进行处理计入2015年度损益。

  四、董事会意见

  公司本部及子公司本次核销的应收款长期挂账，一直无法收回，上述应收款已按照会计准则逐年计提坏账准备，对2015年度利润影响为-475.11万元，公司及子公司根据《企业会计准则》及相关法规的规定，对上述应收款进行核销，符合相关规定和公司实际情况，同意公司上述资产核销决定。

  公司对发生的上述存货盘亏、固定资产清理损失进行处理、计提存货跌价准备，符合相关法规及公司实际情况，本次资产核销是为了公允反映公司的财务状况，符合相关规定。

  五、独立董事意见

  公司本部、中油化工本次核销的应收款长期挂账，一直无法收回，上述应收款已按照会计准则逐年计提坏账准备，对本年度利润影响为-475.11万元；公司及子公司根据《企业会计准则》及相关法规的规定，对发生的存货盘亏、固定资产清理损失进行处理，符合相关法规及公司实际情况，本次资产核销是为了公允反映公司的财务状况，符合相关规定，同意公司本次资产核销决定。

  六、监事会意见

  公司本部、中油化工据《企业会计准则》及相关法规的规定，对长期无法收回的应收款进行核销；对发生的存货盘亏、固定资产清理损失进行处理，符合相关法规及公司实际情况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司对上述资产进行核销。

  七、公司对本次资产核销的审批程序

  本次部分资产核销事项在公司董事会决策范围，已经公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第七次会议审议通过。

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月29日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2016-23

  新疆国际实业股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆国际实业股份有限公司第六届监事会第七次会议于2016年3月15日以书面形式发出通知，2016年3月25日上午在公司9楼会议室召开会议，应到监事5名，实到监事4名，授权监事1名，参会监事分别是监事长张彦夫、监事曹世强、谭剑峰，职工监事陈国强，监事孟小虎因出差授权监事陈国强代为表决，会议由监事长张彦夫主持，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，审议通过了以下决议：

  一、审议通过《2015年度监事会工作报告》；本议案需提交股东大会审议。

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《2015年度利润分配方案》；监事会认为公司2015年度利润分配方案符合公司章程规定的分配政策。

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于核销部分资产损失议案》，公司本部、中油化工据《企业会计准则》及相关法规的规定，对长期无法收回的应收款进行核销；对发生的存货盘亏、固定资产清理损失进行处理，符合相关法规及公司实际情况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司对上述资产进行核销。

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《2015年度报告全文及其摘要》；认为公司2015年年度报告及摘要的编制和审议程序符合规定；年度报告如实反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，内容真实、准确、完整。

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于2016年度贷款计划的议案》；同意公司及子公司2016年贷款额度。

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于2016年度担保计划的议案》，同意公司及子公司2016年度担保额度。

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《公司内部控制自我评价报告》，认为：公司依据《企业内部控制基本规范》及配套指引，结合公司经营特点，制定有完善内控管理体系，建立了较为完善、合理的内部控制制度、操作流程，报告期，公司认真执行内控管理制度，公司董事会出具的内控自我评价报告，详细介绍评价范围、评价依据及内部控制缺陷认定标准，对照标准进行客观评定，内容真实、客观。综上所述，监事会认为公司内部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《监事会对公司2015年度运营情况的意见》，认为报告期公司治理结构合理，经营规范，内控制度建设逐步完善；重大事项决策程序合规；公司董事和高级管理人员严格依据法律法规和公司规章制度的规定履行职责与义务；公司财务不存在虚假情形，对监督事项无异议。

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项说明》，经对公司募集资金使用情况的审核，认为董事会关于2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项说明，真实反映了公司募集资金的存放与使用情况。

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于2015年度证券投资的专项说明》，认为公司在报告期内严格执行了《证券投资管理制度》，在提高资金利用效率的同时，努力降低风险，规范运作，具体的内部控制措施在日常操作中均落到实处。

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  监 事 会

  2016年3月29日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2016-24

  新疆国际实业股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据新疆国际实业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十一次会议决议，公司定于2016年4月26日召开公司2015年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间：2016年4月26日（周二）下午14：30

  网络投票时间为：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2016年4月26日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00（股票交易时间）。

  （2）通过互联网投票系统投票的时间为2016年4月25日15：00至2016年4月26日15：00期间的任意时间。

  2、召开地点：新疆国际实业股份有限公司会议室。

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5、出席对象：

  （1）凡是2016年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司法律顾问

  （4）其他相关人员。

  二、会议审议事项

  ■

  独立董事将在年度股东大会上进行述职报告。

  上述议案的详细情况请查阅2016年3月29日《证券时报》和巨潮咨讯网(www.cninfo.com.cn)发布的本公司公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、会议登记时间：2016年4月21日--2016年4月25日（上午10：00-14：00，下午15：30-19：30）

  3、登记地点：新疆国际实业股份有限公司证券部

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  （1）个人股东：应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；

  （2）法人股股东：应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  四、参与交易系统或互联网投票系统投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或网络系统参加网络投票。

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次会议通过交易系统进行投票的时间为2016年4月26日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

  （2）投票代码：360159，投票简称：国际投票。

  （3）股东投票的具体流程

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在"委托价格"项下填报股东大会议案序号， 1.00元代表议案一，以此类推，100代表总议案。

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ④对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，不能撤单；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票，登录投票系统后，可根据网页提示进行相应操作。

  股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

  本次会议通过互联网投票系统投票开始时间为2016年4月25日15：00，网络投票结束时间为2016年4月26日15：00。

  五、计票规则

  在计票时，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

  六、投票结果查询

  投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果，或在投票委托的证券公司查询。

  七、其它事项

  1、会议联系方式：

  （1） 公司地址：新疆乌鲁木齐市北京南路358号大成国际9楼

  （2） 联系人：李润起、顾君珍

  （3）联系电话：0991-5854232

  （4）传真：0991-2861579

  （5）邮政编码：830011

  2、会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

  3、会议期限：半天。

  八、授权委托书

  见附件

  特此公告

  新疆国际实业股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月29日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席新疆国际实业股份有限公司2016年4月26日召开的2015年年度股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人： 委托人身份证号码：

  委托人证券帐户： 委托人持有股数：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、委托人对受托人的授权指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意思进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章（本表复印有效）。

  委托人签名（或盖章）：

  委托日期 年 月 日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2016-18

  新疆国际实业股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆国际实业股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2016年3月15日以书面形式发出通知，2016年3月25日上午10:30在公司会议室召开会议，应到董事9名，实际到会董事8名，1名授权，到会董事分别是董事长丁治平、董事王炜、李润起、梁月林、王金秋和独立董事邓峰、胡本源、徐世美，董事刘健翔因出差不能参会，授权董事王金秋代为表决，公司监事和部分高管列席了会议。本次会议由董事长丁治平主持，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，审议通过如下决议：

  一、审议通过《2015年度总经理工作报告》

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2015年度董事会工作报告》

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2015年年度财务决算报告》

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

  经中审华寅五洲会计师事务所审计，公司母公司2015年度实现净利润 -12,562,939.17元，加上以前年度结转的期初未分配利润770,312,791.23元，减2015年公司已实施对股东分配28,868,357.64元，2015年末实际可供分配的利润为728,881,494.42元。

  经研究拟定以2015年末总股本481,139,294股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金股利14,434,178.82元，母公司剩余未分配利润714,447,315.60元和资本公积余额 365,639,091.66元结转至下年度。不送股，不转增。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交2016年4月26日召开的2015年年度股东大会审议，期间投资者对利润分配相关事宜可咨询本公司。

  五、审议通过《关于核销部分资产损失议案》；

  根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》的相关规定要求，按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，公司决定对资产损失进行处理：

  1、核销资产：核销公司本部、子资公司中油化工无法收回应收款项567,428.17元、17,280,481.50元，计入2015年度管理费用，本次资产核销对公司2015年度利润影响为-475.11万元。

  2、公司本部2015年度发生存货盘亏损失966,362.05元；中油化工2015年度发生存货盘亏1,723,977.88元、发生固定资产清理损失4,731,806.69元。

  3、公司本部2015年度低于成本价销售给中油化工子公司燃料油及焦炭，合并时将该内部利润-2,590,505.82元视同资产减值损失计入当期损益；中油化工计提存货跌价准备7,130,761.52元。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；

  具体内容见《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过《2015年度报告全文及其摘要》；

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；

  具体内容见《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过《关于支付财务审计机构2015年度报酬及聘任公司2016年度财务审计机构的议案》；

  确定华寅五洲会计师事务所为本公司进行2015年度审计工作报酬为75万元人民币（含内控审计）。根据公司年度审计工作的需要，拟续聘华寅五洲会计事务所为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；

  八、审议通过《关于2016年度贷款计划的议案》；

  根据公司经营需要及存量贷款到期情况，2016年度计划将于今年年内到期的银行贷款继续办理先还后贷手续，原则上在保持上年度12月底的贷款总规模的基础上，适当增加一定数额的贷款规模，逐步调整贷款结构，计划在2016年底公司及控股子公司贷款总额度上调至6.9亿元以内，并授权董事长签署相关协议，授权经营层办理每笔贷款具体相关事宜。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；

  九、审议通过《关于2016年担保计划的议案》；

  根据公司2016年度贷款总体安排，公司本部计划对子公司中油化工及其子公司贷款担保33000万元。子公司将为公司本部提供贷款信用保证担保金额6000万元；子公司累计以自有资产（包括所持证券）对公司本部提供贷款抵押担保金额26000万元；子公司对其自身贷款以自有资产抵押担保金额20000万元。上述担保额度包括本年度1-3月份已审议披露的担保数。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；

  具体内容见《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》；

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；

  具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过《关于2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项说明》；

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；

  具体内容见《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议通过《关于2015年度证券投资的专项说明》；

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；

  具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

  根据《公司章程指引》将原第七十八条修订为：

  第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；

  十四、审议通过《独立董事述职报告》；

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；

  具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十五、审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。

  公司将于2016年4月26日（周二）召开2015年年度股东大会，股权登记日2016年4月20日。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  股东大会通知具体内容见《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  上述第2、3、4、6、7、8、9、13项议案将提交2015年年度股东大会审议，独立董事将在股东大会进行述职报告。

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月29日