证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见审计报告,2015年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为208,378,346.74元,本年度实际可供分配的利润为559,716,049.63元。

  鉴于上述公司2015年实际经营和盈利情况,为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益,与所有股东共享公司经营成果,根据《公司法》、《公司章程》,提议公司2015年度利润分配预案为:以2016年2月17日公司非公开发行股票登记完成日的总股本142,348,044股为基数,向全体股东每10股派发现金股利6.00元人民币(含税),共计派发现金股利85,408,826.40元。

  二 报告期主要业务或产品简介

  (一)主营业务

  柳州医药是一家区域性医药流通企业。公司目前主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务,经营业务覆盖全区。公司经过六十多年来在广西医药流通领域的深耕细作,已逐步形成“以医院销售业务为核心,第三终端和药店零售业务为两翼,商业调拨等业务为补充”的综合性医药商业业务体系。

  (二)经营模式

  公司批发与零售现阶段经营模式是,从上游供应商采购商品,经过公司的验收、存储、分拣、物流配送等环节,销售给下游客户(包括各级医疗卫生机构、药械经营企业、个人消费者等)。根据终端销售对象和渠道的不同,批发业务又可分为医院销售、第三终端、商业调拨,零售业务主要指通过连锁药店直接面向广大个人消费者的业务。

  1、医院销售业务(又称“医院纯销”),是指由公司作为上游供应商的配送商,将药械配送至各级医院。在药械统一招标采购中,上游供应商作为投标主体参与投标,商品入围后选择优质的医药流通企业(配送商)合作,确保把药械安全、高效配送到医院。同时各医院也必须在招标采购平台上选择相应的配送商,集中签立框架性购销合同,确定销售关系。其盈利主要是向上游供应商采购商品后,按照招标采购所约定的价格配送到医院,所产生的进销差价。当前,医院作为药械使用的主要场所,医院销售业务也成为公司销售业务的核心,2013年、2014年、2015年医院销售约占公司主营业务收入的75.32%、73.98%、75.24%。

  2、第三终端业务,是指除医院、药店之外的,直接面向消费者开展医药商品销售的所有零售终端,主要是广大农村基层医疗卫生机构、个体诊所、卫生院和城镇社区卫生中心等。公司与第三终端客户建立配送关系后,第三终端根据需求向公司下达配货清单,公司通过自有的配送服务网络,将药品销售并配送到客户。随着分级诊疗、基层医疗保障体系及医疗卫生体系的建立完善,第三终端市场未来发展潜力巨大。

  3、商业调拨业务(又称“快批、快配”),是指公司作为上游供应商的经销商,将采购的商品销售给其他医药商业企业、连锁药店,从中赚取购销差价或上游供应商的促销返利的商业行为。尤其随着公司配送服务能力的提升,公司获得越来越多医药商品的代理权,向其他商业公司供货。

  4、零售业务是指公司以直营连锁店为载体,向广大消费者提供药品、医疗器械产品的一类业务,零售连锁业务的利润主要来自于医药产品进销差价。公司目前主要通过全资子公司——桂中大药房面向广大个体消费者提供零售服务。截至本报告期末,桂中大药房已在区内设立了174家直营连锁药店,其中56家为医保定点零售药店,是全国药品零售连锁百强企业。

  (三)行业情况

  改革开放以来,我国药品流通从计划分配体制转向市场化经营体制,行业获得了长足发展,多种所有制并存、多种经营方式互补、覆盖城乡的药品流通体系初步形成。目前,医药流通行业已进入转型发展期,在“药品流通十二五规划”引导下,药品流通行业积极推进经济结构调整和发展方式转型升级,企业兼并重组提速,市场集中度、流通效率和管理现代化水平进一步提升,药品零售企业着力进行战略调整,积极应对困难和挑战,加快发展连锁经营,有效促进了市场竞争力的增强和经济效益的改善。在中国经济发展进入新常态的形势下,随着医改的不断推进深化以及相关政策的实施,药品流通市场规模稳步增长,企业创新业务和服务模式不断出现。

  1、药品流通市场规模持续扩大,销售总体平稳,增速放缓

  由于人口增长,老龄化进程加快,医保体系不断健全,居民支付能力增强,人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放,我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。近十年来国家加大医疗卫生投入和建立覆盖城乡居民的基本医疗保障制度,使得我国医药商业发展较快,药品流通市场销售规模不断提高,具体体现为医药商业销售总额保持着较快的增长。根据历年药品流通行业运行统计分析报告的数据统计,全国医药商业销售总额从2000年的1,505亿元增长到2014年的15,021亿元,15年间增长了8.98倍,年平均复合增长率17.86%。同时,随着新医改的不断推进,统一招标采购、医保控费、基本药物目录制度等一系列政策的实施,虽然医药市场的刚性需求仍将持续,但药品流通行业面临着毛利率降低、销售放缓等现实状况,对全行业发展形成了较大压力。

  2、药品流通企业兼并重组步伐加快,行业集中度进一步提高

  根据《2014年药品流通行业运行统计分析报告》显示,2014年药品百强批发企业主营业务收入占同期全国市场总规模的65.9%,比上年提高1.6个百分点,从增长速度来看,前100位药品批发企业主营业务收入同比增长18.1%,其中前10位企业主营业务收入同比增长19.4%,前50位企业主营业务收入同比增长19.0%,高于行业平均增长速度。商务部《全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015年)》规划的具体目标是:形成1-3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团,20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业;药品批发百强企业年销售额占药品批发总额85%以上,药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额60%以上;连锁药店占全部零售门店的比重提高到2/3以上。

  3、医药物流向专业化、智能化及社会化方向发展,信息技术应用推动行业发展转型

  随着新版《药品经营质量管理规范》(GSP)的实施、医药电商加速发展,推动了现代医药物流的快速发展。2015年7月22日,商务部办公厅下发《关于智慧物流配送体系建设的实施意见》。实施意见提出,在1—2年内,在全国创建10个智慧物流配送示范城市、打造50个智慧物流配送示范基地(园区)、培育200个智慧物流配送示范企业。据不完全统计,截至2014年12月底,29个省市区已建成现代医药物流中心237 个。随着信息技术不断发展,药品流通行业向医药供应链上下游服务转型将是未来的发展趋势。现代信息技术的应用将改变医药流通企业与上下游企业之间的关系,加速医药供应链之间的战略合作,拓宽药品流通渠道,提升流通效率,降低流通成本,重构药品流通行业供应链服务管理新格局。

  4、创新服务模式和“互联网+”成为行业发展的双引擎

  面对当前行业发展形势和医改的深入开展,药品流通企业积极探索新型服务模式。药品批发企业积极与医疗机构开展形式多样的创新业务合作,提供各种增值服务。2014年全国药品流通直报企业中,开展物流延伸服务的有68家;承接药房托管的有64家;承接医院药库外设的有22家。药品流通企业正在逐步实现转型升级。随着移动互联网、云计算、大数据、物联网、电子商务的快速发展,应用先进互联网技术构建网络化、智能化、个性化、协同化的利益相关方供应保障生态体系,提高移动消费便利性成为未来医药流通企业发展转型的突出方向。

  5、医疗卫生体制改革持续推进

  药品流通行业的改革发展与新医改相辅相成,医疗卫生体制改革对医药流通行业产生深远影响。根据国务院办公厅印发的《关于<深化医药卫生体制改革2014年工作总结和2015年重点工作任务>的通知(国办发[2015]34号)》,对2015年医改工作进行统筹部署,即推进医疗、医保、医药三医联动,全面深化公立医院改革,破除以药补医,取消药品加成,深化医保支付改革和流通领域改革,推进分级诊疗,健全药品供应保障机制,落实药品统一招标采购,推动社会办医,健全全民医保体系。2015年先后出台公立医院药品集中采购工作的指导意见、推进药品价格改革意见、城市公立医院综合改革试点的指导意见、推进分级诊疗制度建设的指导意见等政策文件。医改的深入推动医药流通行业变革,经营模式和合作模式的创新。

  (四)公司所处行业地位

  柳州医药凭借“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端直接覆盖能力,不断提升市场覆盖率,与上游供应商建立战略合作关系,通过药品现代物流网络建设和信息化建设,积极拓展医院供应链延伸服务、医药电子商务、第三方物流等新商业模式,有效地巩固和提高了公司在区域医药商业领域的龙头地位,实现公司由传统物流配送模式向精细化、高效率的现代物流服务转变。目前,公司已与区内100%的三甲医院和90%以上的二甲医院建立良好的合作关系,建立起覆盖全区的快捷配送服务网络。2014年,公司在全国医药商业企业百强榜中位列第24位,已连续多年位列全国医药商业百强企业前50强,销售业绩和营销网络领先全区同行。

  (五)业绩驱动因素

  近年来,随着整个医药行业的发展,流通行业的整合和集中度提升,公司的经营业绩持续保持增长,主要驱动因素包括:

  1、国民经济保持平稳增长,老龄化社会逐渐形成,居民可支配收入提高,带动药品消费的增长。同时,医疗卫生体制改革的持续推进,全民医保体系不断健全,推动医药市场消费的增长,人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放。

  2、公司在医药流通市场的精耕细作,不断深化营销渠道建设,持续推动分销网络渗透下沉,区域优势明显,对市场控制力不断提高。

  3、公司现代物流配送体系逐步建立,依托先进的物流设备、信息技术和物流管理系统,有效整合营销渠道和上下游资源,配送服务效率不断提高,巩固公司与客户的合作,提高市场份额。

  4、创新经营模式和合作模式,积极开展医院供应链延伸服务项目、DTP药店项目,第三方物流、医药电子商务等。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位:元 币种:人民币

  ■

  报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

  1、2015年营业收入6,507,659,491.10元,比去年同期增长15.07%,主要原因是:销售规模增长。

  2、归属于上市股东的净利润为208,378,346.74元,比去年同期增长22.72%,主要原因是:营业收入增长,同时由于首次公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款使财务费用大幅降低。

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  说明:1、第一、三季度经营活动产生的现金流量净额为负数主要是由于客户回款延迟导致。

  2、季度数据与已披露定期报告数据差异说明。

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  截止2015年12月31日,公司与控股股东的控制关系为:

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  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  截止2015年12月31日,公司与控股股东的控制关系为:

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  5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  不适用

  六 管理层讨论与分析

  2015年是“十二五”收官之年,医药产业也进入深度调整与转型期,各项影响颇为深远的重磅政策密集出台,其中不乏新药采购指导意见、医保控费、药价放开、公立医院改革、分级诊疗、医保审批放开等切入产业发展命脉的新规,通过多种方式进一步推动医药分开和“零差率”实施,规范统一药品流通环节,鼓励产业升级和变革,从而切实降低药械价格。同时随着移动互联网、云计算、大数据、电子商务的快速发展,国家正式提出“互联网+”战略,现代物流业的发展在实现系统化、一体化、供应链管理的基础上,已经开始全面进入互联互通、资源共享、优化整合的物流4.0时代。医药电商、移动医疗、供应链管理等新型经营合作模式及其相关政策倍受各方关注,传统终端经营模式面临挑战。在多方政策的驱动下,药品流通市场规模稳步增长,结构调整取得积极进展,行业集中度进一步提高,企业创新业务和服务模式不断出现,运营效率稳步攀升。

  2015年,公司以物流现代化实施为基础,加快信息化建设,实施非公开发行再融资,全力推进医院供应链延伸服务项目、中药饮片加工基地项目建设,不断探索新的合作模式,积极推动企业多元化发展,培育新的利润增长点,为实现企业战略转型奠定基础。公司按照既定的发展目标,贯彻董事会的战略部署,正确把握行业发展动态和政策信息,调整经营策略,通过优化合作模式、拓展增值服务、提升服务效率等方式巩固原有市场,拓展新的市场;完善在重点城市、区域子公司布局,加强区域业务拓展和业务下沉力度;在零售连锁方面通过加快零售药店布局,打造特色网上药店业务,继续推动DTP药店业务并在医院内部及周边开设便民药店,保证零售业务快速发展。公司按照上市公司内控要求严格内部控制,实施精细化、信息化管理,降低企业经营风险。报告期内,南宁现代物流中心、柳州现代物流配送中心项目一期竣工启用,同时南宁中药饮片加工基地也完成相关建设,公司与14家区内中高端医疗机构签订医院供应链延伸服务项目协议。2015年,公司实现营业收入65.08亿元,较上期增长15.07%;实现归属上市公司股东的净利润20,837.83万元,同比增长22.72%,继续保持业绩稳步增长。此外,公司非公开发行股票于2015年12月顺利通过证监会核准并于2016年2月完成发行。

  公司经营业绩的增长主要在于公司管理层根据市场和行业政策对运营模式进行了调整,保持公司与重点医疗机构客户的良好合作关系,持续扩大重点客户的销售,重要医院营业收入继续保持稳定增长,药品经营品规更加丰富,供应能力更加稳定,配送服务效率和准确度更高。除了规模以上医院纯销继续保持稳健增长外,零售终端增长较快,基层医疗机构终端市场较上年度有一定增长。从品种上看,公司医疗器械、耗材增长明显,销售规模扩大,药品及也保持一定增长。公司在保证品种齐全的基础上进一步优化品种结构的经营策略,开发新药特药和质优品种经营,在这些因素的推动下,报告期内,公司经营业绩取得了较好的成绩。

  (一)公司药械采购品种优化,经销、代理权持续增长

  报告期内,公司继续保持与上游供应商的良好合作关系,同时以优质的配送服务网络和高效规范的管理获得更多上游客户资源,扩大公司在代理级别、代理品种上的优势,保障公司经营品种的齐全和供应稳定。公司根据销售客户需求,调整品种结构,优化库存管理,加大对低价药品种、中药饮片、医疗器械、疫苗生物制品的采购力度,争取更多的产品代理权。

  (二)注重连锁药店合理布局,积极实施DTP药店战略

  公司全资控股子公司——桂中大药房报告期内直营门店数量和营业收入均快速增长,零售药店发展重点关注市场需求、医院用药结构变化和用药比例调整,实现合理布局、优化品种结构。桂中大药房通过首次公开发行募集资金投入促进连锁药店的拓展,截至2015年末,桂中大药房已拥有174家直营药店,其中医保药店56家。报告期内,桂中大药房成立DTP事业部,并着重推广DTP药店业务,截至本报告期末已开设11家DTP药店,促进零售药店业务收入的快速增长。同时,桂中大药房还积极推进与医疗机构的合作,通过在医院内部及周边开设便民药店的形式,满足医院病人的个性化用药和自费药品需求,形成与医疗机构药品经营的良性互补机制。报告期内,公司药品零售业务收入由2014年的38,136.76万元增长至2015年的46,788.03万元,增长22.68%。

  (三)打造精品特色网上药店,提升消费和服务便利性

  公司全资控股子公司桂中大药房已于2013年取得《互联网药品交易服务资格证书》和《互联网药品信息服务资格证书》,成为区内首家获得网上药店经营资质的企业。桂中大药房通过自营网上药店和在天猫设立旗舰店开展药品电子商务业务。报告期内,桂中大药房网上药店的经营更注重自身平台建设,同时在品种上重视自有特色品种的经营,充分发挥桂中大药房在区内的网络布局和良好品牌形象,实现了线上、线下的相互联动,扩展销售渠道和消费便利性。

  (四)两地联动现代物流基地运作,助推经营模式转型升级

  报告期内,公司现代物流建设实现突破性进展,公司在柳州建设的现代医药物流中心项目一期竣工并投入使用,经过一段时间的磨合已实现高效运作。同时公司南宁现代物流中心也竣工并运作,形成两地联动现代物流配送体系,进一步提升公司的仓储能力和配送服务效率;公司取得自治区药监局下发的现代物流企业确认件和开展药品第三方物流批准文件,成为区内同时拥有两座现代物流基地的少数企业,核心竞争力进一步增强,实现企业由传统批发企业向现代物流服务型企业转变,为公司开展供应链延伸服务、第三方物流业务和医药电子商务等新业务奠定基础。

  (五)加强子公司建设,加快业务下沉,实现专业化、多元化发展

  公司不断加强对区域市场的覆盖,通过设立区域子公司和增设各地子公司仓库,继续深耕细作,加强地区业务横向、纵向拓展,提高地区配送服务效率。报告期内,公司分别新增河池、梧州两个区域子公司,基本完成在全区重点城市、区域的子公司布局,有利于公司牢牢把握终端市场,实现属地化、精细化经营管理,使销售渠道进一步下沉。此外,公司在2015年还投资设立广西仙茱中药科技有限公司、广西柳药医疗管理有限公司。仙茱中药是公司新设立的中药材生产子公司,负责南宁中药饮片厂基地建成投产后的运作,是公司首家进入生产领域的子公司。柳药医疗主要从事医疗投资、医院管理、信息服务等,推动未来公司业务向下游医疗机构扩展。以上子公司的设立将实现公司业务的专业化、多元化发展。

  (六)推进医院供应链流延伸服务项目,巩固和提高市场份额,实现战略转型

  医院供应链延伸服务项目,是公司通过构建医院供应链管理平台,将现代物流系统和设施设备引入医院,协助医院建设医院内部物流管理系统(SPD),并通过对医院药房的自动化改造,将企业与医院间的物资流、信息流、资金流统一起来,实现企业到医院再到患者现代化、规范化、信息化的一体化供应链延伸服务。2014年末,公司启动医院供应链延伸服务项目,该项目也作为公司2015年非公开发行股票募投项目之一,公司计划投资103,500.00万元,建设期3年,拟在自治区内15-20家三甲医院和30-50家二甲医院实施。报告期内,公司已与区内14家医疗机构签订供应链延伸服务战略协议,并逐步实施。通过该项目将进一步巩固公司与规模以上医疗机构的合作关系、提升客户粘性,不仅带来医院市场份额的显著提升,更进一步实现战略转型——即由传统的单一配送商逐步转向综合性现代医药物流服务供应商。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  截至报告期末,纳入合并财务报表范围的子公司有11家,其中10家全资子公司和1家控股子公司,具体情况见本附注“九、在其他主体中的权益”的披露。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无

  证券代码:603368 证券简称:柳州医药 公告编号:2016-017

  广西柳州医药股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2016年3月28日在公司三楼会议室召开。会议通知于2016年3月18日以书面、电子邮件等形式发出,本次会议采用现场会议方式,参加会议董事应到7人,实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持,监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

  经公司董事审议,会议表决通过了如下议案:

  一、审议通过关于《2015年度董事会工作报告》的议案

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过关于《2015年度总经理工作报告》的议案

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  三、审议通过关于《2015年度财务决算报告》的议案

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过关于《2016年度财务预算方案》的议案

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过关于《2015年度利润分配预案》的议案

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见审计报告,2015年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为208,378,346.74元,本年度实际可供分配的利润为559,716,049.63元。

  鉴于上述公司2015年实际经营和盈利情况,为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益,与所有股东共享公司经营成果,根据《公司法》、《公司章程》,提议公司2015年度利润分配预案为:以2016年2月17日公司非公开发行股票登记完成日的总股本142,348,044股为基数,向全体股东每10股派发现金股利6.00元人民币(含税),共计派发现金股利85,408,826.40元。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  六、审议通过《关于2015年年度报告及摘要的议案》

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  公司董事会同意对外报出《广西柳州医药股份有限公司2015年年度报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2015年年度报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),2015年年报摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  七、审议通过关于《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对该专项报告出具了鉴证报告,公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见,公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  八、审议通过《关于以非公开募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对该专项报告出具了鉴证报告,公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见,公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  九、审议通过关于《2015年度内部控制自我评价报告》的议案

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  公司独立董事发表了独立意见,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  十、审议通过关于《2015年度独立董事述职报告》的议案

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  十一、审议通过关于《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  十二、审议通过《关于广西柳州医药股份有限公司2015年度关联交易执行情况的议案》

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  关联董事已回避表决该议案,独立董事发表了独立意见。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  十三、审议通过《关于2016年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  关联董事已回避表决该议案,独立董事发表了独立意见,本议案尚需提交股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  十四、审议通过《关于2015年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  独立董事发表了独立意见,本议案尚需提交股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  十五、审议通过《关于<续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为广西柳州医药股份有限公司2016年度审计机构>的议案》

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  独立董事发表了独立意见,本议案尚需提交股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  十六、审议通过《关于广西柳州医药股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬标准的议案》

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  (一)2016年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准如下:

  ■

  (二)其他规定:

  1、以上董事、监事、高级管理人员的薪酬将根据行业状况及2016年度公司经营实际情况适当调整。

  2、以上董事、监事、高级管理人员的薪酬均为税前收入,所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

  根据《公司章程》的规定,将公司董事、监事薪酬标准提交2015年年度股东大会审议。独立董事发表了独立意见。

  十七、审议通过《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  十八、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  为进一步规范公司对募集资金的使用和管理,提高募集资金的使用效率和效益,维护投资者的合法权益,根据相关法律法规、规范性文件的规定,结合公司募集资金管理和使用的事情情况,对公司《募集资金管理办法》中相关内容进行如下修订:

  ■

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  十九、审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  根据《公司法》及《公司章程》的规定,董事会拟将上述第一项、第三项至第六项、第十三项至第十八项议案提交2015年年度股东大会审议。独立董事向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》,并将在2015年年度股东大会上述职。2015年年度股东大会会议通知详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十八日

  证券代码:603368 证券简称:柳州医药 公告编号:2016-018

  广西柳州医药股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议于2016年3月28日在公司三楼会议室举行。会议通知于2016年3月18日以书面形式发出,本次会议采用现场会议方式,参加会议监事应到3人,实到3人。会议由监事会主席肖俊雄先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

  经公司监事审议,会议表决通过了如下议案:

  一、审议通过关于《2015年度监事会工作报告》的议案

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过关于《2015年度财务决算报告》的议案

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过关于《2016年度财务预算方案》的议案

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过关于《2015年度利润分配预案》的议案

  经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见审计报告,2015年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为208,378,346.74元,本年度实际可供分配的利润为559,716,049.63元。

  鉴于上述公司2015年实际经营和盈利情况,为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益,与所有股东共享公司经营成果,根据《公司法》、《公司章程》,提议公司2015年度利润分配预案为:以2016年2月17日公司非公开发行股票登记完成日的总股本142,348,044股为基数,向全体股东每10股派发现金股利6.00元人民币(含税),共计派发现金股利85,408,826.40元。

  监事会意见:公司提出利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定,本议案不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此,我们同意公司董事会作出的以现金分红方式进行的利润分配预案。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过《关于2015年年度报告及摘要的议案》

  公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号——年度报告的内容与格式特别规定(2015年修订)》等有关规定,对公司2015年年度报告进行了认真严格的审核,一致认为:

  1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2015年年度的经营成果和财务状况等事项。

  3、在公司监事会提出本意见前,没有发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、公司2015年年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过关于《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  七、审议通过《关于以非公开募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

  公司监事会经审议认为:公司本次使用非公开发行募集资金置换预先已投入的自筹资金,相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用募集资金4,598.31万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  八、审议通过关于《2015年度内部控制自我评价报告》的议案

  公司监事会经审议认为:公司按照相关要求,对2015年度内部控制制度的建立和运行情况进行了自查并在此基础上开展了内控自我评价工作,同时聘请外部审计机构对公司内部控制有效性进行了审计。公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行,在内部控制的完整性、合理性及执行有效性方面不存在重大缺陷。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司监事会

  二〇一六年三月二十八日

  证券代码:603368 证券简称:柳州医药 公告编号:2016-019

  广西柳州医药股份有限公司

  2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》和《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)等有关规定,广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,具体内容如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2014]1187号文的核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)28,125,000.00股,其中公开发行新股为22,500,000.00股,股东公开发售股份为5,625,000.00股,发行价格为每股人民币26.22元。首次公开发行募集资金总额为人民币589,950,000.00元,扣除承销费、保荐费等发行费用人民币58,611,300.00元,募集资金净额为人民币531,338,700.00元。上述募集资金净额已于2014年11月27日划转至公司开立的募集资金专户。同日,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对首次公开发行股票的资金到位情况进行审验,并出具了“勤信验字[2014]第1042号”《验资报告》。

  (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  单位:人民币元

  ■

  截至2014年12月31日,公司累计使用募集资金金额202,610,000元,尚未使用的募集资金余额328,940,930.07元(其中包含累计收到的银行存款利息、扣除银行手续费等的净额)。

  2015年,公司实际使用募集资金262,112,441.43元,2015年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为575,792.72元;公司累计已使用募集资金为464,722,441.43元,累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为788,022.79元。截止2015年12月31日,募集资金余额为人民币67,404,281.36元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  二、募集资金管理情况

  (一)《募集资金管理办法》的制定和执行情况

  为规范募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,保护投资者的权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》,对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来,公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

  (二)募集资金专户存储情况

  2015年3月,公司使用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金,使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月,截止2015年12月31日该笔资金尚未归还至募集资金专用账户,故公司募集资金存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  (三)募集资金专户存储监管情况

  公司于2014年11月28日,分别与中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行、交通银行股份有限公司柳州分行、上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用进行共同监管,其内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司于2015年3月13日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》,并与公司全资控股子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司、交通银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。截止2015年12月31日,协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权力、履行义务。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目的资金使用情况

  公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金,截至2015年12月31日公司募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  2015年3月13日,公司召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,247.71万元。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了勤信专字[2015]第1039号《关于广西柳州医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明的专项审核报告》。保荐机构、独立董事、监事会对该事项均发表明确同意意见。截止2015年12月31日,公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,247.71万元。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于2015年3月13日召开了第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金,使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。保荐机构、独立董事、监事会对该事项均发表明确同意意见。截止2016年3月14日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

  四、变更募集资金项目的资金使用情况

  公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法》的相关规定,及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  六、会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  经核查,会计师事务所认为:公司编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2015年募集资金存放与使用的实际情况。

  七、保荐机构对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查,国都证券认为:柳州医药2015年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十八日

  附表

  募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  注:现代物流配送中心工程项目效益说明:1、该项目整体上实质为成本中心,通过提升公司的仓储规模、物流配送能力与配送效率,为医药批发和零售的主营业务开展提供有效保障和支撑,进而带来公司收入和利润规模的增长,截止2015年6月30日,该项目已达到预定可使用状态并已转入固定资产。2、根据首次公开发行募投承诺效益为:项目投产后,第1年负荷运营45%,第2年负荷运营60%,第3年负荷运营80%,第4年开始达产,达到满负荷运营。项目达产当年预计公司物流配送能力(营业收入)达68亿元,利润总额2.18亿元,净利润1.63亿元。2014年和2015年,公司(合并报表口径)实现的营业收入分别为56.55亿元和65.08亿元,利润总额为2.15亿元和2.68亿元,净利润分别为1.77亿元和2.26亿元,与该项目承诺经济效益比较,公司在该项目完全达产前已基本实现项目预测效益,且该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑。

  证券代码:603368 证券简称:柳州医药 公告编号:2016-020

  广西柳州医药股份有限公司

  关于以非公开发行募集资金置换

  预先投入自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示:

  广西柳州医药股份有限公司(以下简称:“公司”)使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,598.31万元,符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]3032号)的核准,公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股,发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80元,扣减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元,募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。上述募集资金已由公司保荐机构国都证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)于2016年2月5日划转至公司开立的募集资金专户。2016年2月6日,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司非公开发行股票的资金到位情况进行审验,并出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议,对募集资金采取专户存储管理。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据公司第二届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票预案》,第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于修订<公司2015年非公开发行股票预案>的议案》,第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于二次修订<公司2015年非公开发行股票预案>的议案》,本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额,公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  为顺利推进非公开发行募集资金投资项目,在此次募集资金到账前,公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目,并在募集资金到位后予以置换。截止2016年3月15日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为4,598.31万元,其中:医院供应链延伸服务项目一期882.31万元,医疗器械、耗材物流配送网络平台3,716.00万元。具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  单位:万元

  ■

  中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司非公开发行募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了勤信鉴字[2016]第1022号《广西柳州医药股份有限公司以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明的专项鉴证报告》。

  根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定,公司决定以募集资金4,598.31万元置换公司预先投入的自筹资金4,598.31万元。本次置换不会改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常运行。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  公司于2016年3月28日召开了第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金4,598.31万元。独立董事、监事会对上述事项发表同意意见。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的要求;本次使用募集资金置换预先已投入到的自筹资金,有利于提高公司的资金使用效率,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、专项意见说明

  (一)会计师事务所意见

  中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司非公开发行募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了勤信鉴字[2016]第1022号《广西柳州医药股份有限公司以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明的专项鉴证报告》。该鉴证意见为:公司管理层编制的《广西柳州医药股份有限公司以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修改)》的有关规定,在所有重大方面公允反映了截止2016年3月15日以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  (二)保荐机构核查意见

  经核查,本保荐机构认为:

  1、公司本次以使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表明确同意的意见,并由会计师事务所出具了鉴证报告,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的要求。

  2、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  3、本保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金后的资金使用情况,督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

  本保荐机构同意柳州医药本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

  (三)独立董事意见

  公司本次使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,符合相关法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的规定,有利于降低公司财务费用,提高资金的使用效率,符合全体股东的利益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  综上所述,同意公司本次使用非公开发行募集资金4,598.31万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  (四)监事会意见

  公司本次使用非公开发行募集资金置换预先已投入的自筹资金,相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用募集资金4,598.31万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十八日

  证券代码:603368 证券简称:柳州医药 公告编号:2016-021

  广西柳州医药股份有限公司

  关于2015年度关联交易执行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●2015年度关联交易是为解决公司(含控股子公司)融资问题,支持公司的经营发展,公司控股股东为公司提供担保,免于支付担保费用,体现了控股股东对公司的财务支持,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的持续经营能力和当期财务状况产生不良影响。

  ●截止2015年12月31日,公司控股股东朱朝阳先生为公司(含控股子公司)向银行等金融机构申请贷款提供担保金额为14,745万元,占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  一、关联交易概述

  广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月13日、2015年4月15日召开第二届董事会第九次会议和2014年年度股东大会,审议通过了《关于2015年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向金融机构申请融资额度的议案》,同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司2015年向银行等金融机构申请人民币总额10亿元以下(含10亿)的综合授信额度,同意接受公司股东为上述银行贷款提供担保。为支持公司的经营发展,解决公司(含控股子公司)融资的问题,2015年度公司控股股东朱朝阳先生为公司向银行等金融机构申请贷款提供累计金额为14,745万元的担保,无需公司(含控股子公司)支付担保费用。

  针对上述事项,公司于2016年3月28日召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于广西柳州医药股份有限公司2015年度关联交易执行情况的议案》,在审议该议案时,关联董事朱朝阳先生已回避表决。

  截止2015年12月31日,公司控股股东朱朝阳先生为公司(含控股子公司)向银行等金融机构申请贷款提供担保金额为14,745万元,未超出公司2014年年度股东大会审议通过的担保额度,其作为关联董事和关联股东,在审议该关联事项时已主动回避表决。由于2015年公司担保事项的执行未发生变动,故不将该议案提交2015年年度股东大会审议。

  本项关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  朱朝阳,男,中国国籍,无永久境外居留权,会计师。

  朱朝阳先生自1986年至2002年历任广西柳州医药批发站会计、财会科副科长、财会科科长、副经理、经理;2002年7月至2011年2月任广西柳州医药有限责任公司董事长、总经理;2011年2月起至今任公司董事长、总经理。朱朝阳先生为公司控股股东暨实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定,属于公司关联自然人,对公司(含控股子公司)提供担保构成了与本公司的关联交易。

  截至本公告披露之日,除公司及控股子公司外,朱朝阳先生无控制的其他核心企业与业务,并与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面完全独立。

  三、关联交易标的主要内容和定价政策

  (下转B94版)