证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度，公司归属于上市公司股东的净利润为14,454万元（合并），加年初未分配利润-20,269万元，2015年12月末公司累计可供分配的利润余额为-5,815万元。 因此，经董事会审议，公司2015年年度不进行利润分配。本年度无资本公积金转增股本方案。上述利润分配预案尚需经公司2015年年度股东大会审议。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务 公司主营业务范围为：新材料、新能源产品的研发、生产与销售；铜箔及铜箔工业设备及锂离子电池材料生产、销售；高新技术产业项目的投资与管理；创新金融投资与经营；国内及进出口贸易。

  （二）经营模式 公司主要从事锂离子电池用高档铜箔生产与销售及锂电池材料开发业务。2015年底公司确立了“集中化管控、专业化经营、精细化管理”的经营模式，即公司总部建立统购统销制度及集中采购、销售管理平台进行统一管控和资源配置；所属企业开展产品生产、技术革新和成本控制，专注品质提升、技术创新和降本增效；公司总部及子公司加强管理提升，着力推行信息化管理和专业化经营，实现经营目标。

  （三）行业情况说明 公司主要从事锂离子电池用高档铜箔生产与销售及锂电池材料开发业务，属于新材料行业，利润主要来源于锂电铜箔及锂电池材料相关产品的生产、加工、销售及贸易。铜箔是一种重要的基础材料，被广泛应用于电子信息技术、先进制造业、生物工程、新能源、新材料、节能环保等战略性新兴产业领域。近年来随着我国锂电池产业及其新能源汽车产业的蓬勃发展，对锂电池用电解铜箔需求量急剧攀升，2015年锂电池铜箔消费量增加40%以上，已达30000吨/年，预计今后几年还将以30%以上的速率增长，据中国汽车工业协会统计， 2015年我国新能源汽车年产30万辆，继续保持了200%的增速，预计到2020年，新能源汽车产量将达到200万辆，消耗电解铜箔量为10万吨/年左右。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  不适用

  六 管理层讨论与分析

  截至2015年12月31日，公司总资产为572,441.38万元，较上年末减少17.32%；归属于母公司所有者权益186,984.76万元，较上年末增长7.05%；2015年度，归属于母公司所有者的净利润14,454.05万元，较上年同期增长155.15%，公司实现了扭亏为盈。

  2015 年，中国经济步入了增速放缓、结构转型升级的新常态。报告期内，面对经济发展新常态和新形势，公司结合国家产业政策，对公司发展战略进行了重新梳理，确定了“做强做大锂电铜箔产业，增强与产业密切结合的金融服务业”的发展方向，坚持狠抓生产经营，调整经营结构，改变经营策略，积极开拓市场。特别是自2015年7月初公司新一届董事会和管理团队履职以来，认真贯彻执行“全力发展主营业务，清理低效产能”的工作方针，对公司资产及业务进行了认真梳理，进一步优化资源配置，优化资产负债结构，大力加强企业内部管理，推动精细化工作建设，各项工作取得了重要进展，为公司长远发展奠定了基础。

  （1）提质量、降成本、调结构、降杠杆，做强做大铜箔产业

  结合多年对铜箔非标设备的运行了解及外部专家意见，调整部分工艺路线及配方，使得标准铜箔及锂电铜箔的成品率及产品质量均达到国内行业平均水平以上。

  调整一线管理方式，配以降成本奖惩机制，使得各项成本单耗更加合理，提升了公司产品的竞争力。

  受国家产业政策影响，电动车行业进入了爆发式增长期，公司瞄准国家政策及锂电铜箔供需变化，从2014年四季度开始对原有标准铜箔产能进行了生产线柔性改造，既稳固了锂电铜箔市场占有率，又提升了生产线适应市场变化的能力，为公司后续产能扩张奠定了基础。

  （2）清理低效产能，调整主营业务

  报告期内，随着国内经济结构的调整，实体经济下行持续，公司大部分产业处于严重亏损状态，多种经营既增加了管理难度又增加了运营成本，在2014年严重亏损及运营资金枯竭等多重压力之下，公司首先暂停了厚地稀土100%股权收购，减轻了公司资金压力。经新一届董事会的研究讨论后，公司决定终止了对厚地稀土的收购，并通过法律的途径进行维权；在新一届董事会的领导下，公司完成了转让联合铜箔进行资产剥离后的100%股权（交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%股权10,000万股），获得了20亿的现金流入，彻底改变了公司运营风险。面对市场急剧变化的电缆行业，公司于第四季度全面停止了郑州电缆的生产，为郑州电缆整体出让奠定了基础。公司还于2015年12月31日召开董事会第十三次会议还审议通过了关于拍卖全资子公司北京世新泰德投资顾问有限公司股权的议案及关于拍卖全资子公司湖州上辐电线电缆高技术有限公司股权的议案。全面展开对非主营业务的清理工作。

  （3）主动偿还有息债务，降低财务杠杆

  随着中融人寿20%股权转让资金的陆续到位，公司主动偿还中小额度有息债务，使得负债总额较年初减少了128,714万元，下降了25.14%，资产负债率也从年初的73.96%，下降到66.97%。通过上述调整，公司2016年财务费用将大幅度下降，为公司持续发展奠定了基础。

  （4）持续完善内控体系建设

  结合公司产业调整及管理总部搬迁，及时调整年度内控工作计划，确保公司内控制度和流程规范执行。年度内，公司对重点子公司及高风险业务领域，及时进行内控评价工作，评价结果表明公司各部门及下属子公司符合内控体系要求。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  无

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截止2015年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本财务报告“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无

  证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：2016-037

  诺德股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月18日14点30分

  召开地点：吉林省长春市高新技术产业开发区北区航空街1666号

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月18日

  至2016年4月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  不适用。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  本次股东大会有关议案的具体内容详见公司2016年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登的公告。

  2、特别决议议案：7

  3、对中小投资者单独计票的议案：1-10

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

  2、参加现场会议的登记时间 2016年4月12日～2016年4月15日期间的每个工作日的9时至16时。

  3、参加现场会议的登记地点吉林省长春市高新北区航空街1666号。

  六、其他事项

  1、本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；

  2、公司联系地址：

  吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号中科英华董事会秘书处

  邮政编码：130102

  联系电话：0431-85161088

  传 真：0431-85161071

  联 系 人： 陈 宏

  特此公告。

  诺德股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  诺德股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2016-036

  诺德投资股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  诺德投资股份有限公司于2016年3月23日以通讯方式发出了关于召开公司第八届监事会第六次会议的通知及会议材料，2016年3月28日会议于公司会议室（深圳）以现场会议方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事长赵周南主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  会议审议通过如下事项：

  一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

  二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年年度报告正文及摘要》。

  监事会对公司2015年年度报告的审核意见如下：

  1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

  2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

  四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

  五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度企业社会责任报告》。

  六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司监事会

  2016年3月29日

  证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2016-035

  诺德投资股份有限公司

  第八届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  诺德投资股份有限公司于2016年3月23日以通讯方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十次会议的通知及会议材料，2016年3月28日会议于公司会议室（深圳市南山区深南大道大冲商务中心D座2102室 ）以现场会议方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席会议。会议由王为钢董事长主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  会议审议通过如下事项：

  一、《公司2015年度董事会工作报告》

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、《公司2015年度财务决算报告》

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、《公司2015年年度报告正文及摘要》

  年度报告及其摘要内容详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、《公司2015年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度，公司归属于上市公司股东的净利润为14,454万元（合并），加年初未分配利润-20,269万元，2015年12月末公司累计可供分配的利润余额为-5,815万元。因此，董事会提议公司2015年度不进行利润分配。本年度无资本公积金转增股本方案。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、《公司2015年度企业社会责任报告》

  企业社会责任报告内容详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、《公司2015年度内部控制评价报告》

  内部控制评价报告内容详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、《独立董事2015年度述职报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、《董事会审计委员会关于2015年度履职情况报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  九、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2015年度股东大会召开日起至2016年度股东大会召开日止向金融机构办理融资事项的议案》

  自公司2015年度股东大会召开日起至2016年度股东大会召开之日止，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度（敞口部分）及其他融资业务的最高时点余额数不超过40亿元人民币，若综合授信额度在上述总额范围以内且在此时点公司资产负债率不超过75%，公司及子公司向金融机构申请综合授信事项将不再逐项提请公司股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权负责审批相关事项。公司及子公司最终办理的授信额度以金融机构批准的额度为准。公司及子公司向银行、非银行金融机构申请综合授信及其他融资业务包括但不限于项目贷款、中长期贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函等融资事项。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2015年度股东大会召开日起至2016年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案》

  自公司2015年度股东大会召开日起至2016年度股东大会召开之日止，公司或子公司拟向金融机构申请综合授信需要相互提供担保额度（实际使用）的总额不超过40亿元人民币，为满足公司运营资金实际需要并提高工作效率，本次计划内的公司及全资子公司融资及担保事项将不再逐项提请公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会在以下范围内全权负责审批相关事项：

  ■

  被担保公司基本情况：

  1、中科英华长春高技术有限公司公司为全资子公司，成立于2000年12月18日，注册地址：长春高新技术开发区，注册资金为1亿元人民币，经营范围：高分子材料冷缩、热缩产品、高压电缆附件产品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术转让等。截至2015年12月31日，中科英华长春高技术有限公司总资产为1.55亿元人民币，净资产为1,076万元人民币，净利润为-4,979万元人民币（经审计）,资产负债率为93.07%。

  2、惠州联合铜箔电子材料有限公司为公司全资子公司，成立于2015年，注册资本8,636万元人民币，经营范围：生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术，LED节能照明产品、数位电子产品的研制、生产、销售。产品在国内外市场销售。截至2015年12月31日，惠州联合铜箔电子材料有限公司总资产3.21亿元人民币，净资产3,940万元人民币，净利润为-4,696万元人民币（经审计）,资产负债率为87.71%。

  3、青海电子材料产业发展有限公司为公司全资子公司，成立于2007年，注册资本人民币9亿元。青海电子材料产业发展有限公司是公司的铜箔生产基地之一。截至2015年12月31日，青海电子材料产业发展有限公司总资产26.03亿元人民币，净资产9.22亿元人民币，净利润为1,414万元人民币（经审计）,资产负债率为64.59%。

  4、湖州创亚动力电池材料有限公司为公司全资子公司，成立于2009年，注册资本1,500万元人民币，经营范围：锂离子动力电池材料生产，销售自产产品，货物和技术进出口等。截至2015年12月31日，湖州创亚动力电池材料有限公司总资产1.26亿元人民币，净资产1,668万元人民币，净利润为329万元人民币（经审计）,资产负债率为86.79%。

  5、江苏联鑫电子工业有限公司为公司全资子公司，注册资本2,590万美元，注册地址为江苏省昆山经济技术开发区洪湖路699号，经营范围为：生产新型电子元器件（混合集成电路材料）；销售自产产品。截至2015年12月31日，江苏联鑫电子工业有限公司总资产2.47亿元人民币，净资产9,240万元人民币，净利润为-5,245万元人民币（经审计）,资产负债率为62.57%。

  6、湖州上辐电线电缆高技术有限公司为公司全资子公司，注册资本1亿元人民币，专业生产各类耐高温低烟无卤、阻燃、环保系列辐照电线电缆生产及加工。截至2015年12月31日，湖州上辐电线电缆高技术有限公司总资产1.37亿元人民币，净资产6,610万元人民币，净利润为-1,298万元人民币（经审计），资产负债率为51. 75%。

  7、深圳市百嘉达供应链管理有限公司为公司全资子公司，成立日期2016年3月11日，公司注册资本1,000万元人民币，注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十一、《关于公司董事会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》

  为有效开展公司短期融资工作，董事会授权公司经营层自本次议案通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日止，对于融资期限在6个月以内、同一时点总额不超过5亿元人民币，且在此时点公司资产负债率不超过75%的短期融资事项，公司经营层可根据公司实际经营需要决定上述短期融资事宜。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十二、《公司2016年度董事会经费预算方案》

  根据董事会的相关工作内容，现提出2016年度的经费预算方案：

  （一）、2016年“三会”经费一般支出项（665万元）

  1、会务费用（55万元）

  2、工作费用（560万元）

  （1）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费，预计70万元；

  （2）由董事会聘请的会计师事务所（财务、内控）、律师事务所、财经公关及相关专业机构和人士所需的费用，预计385万元；

  （3）公司有关股东会、董事会、监事会等相关信息披露费用，预计40万元；

  （4）上市年费、协会年费，预计5万元；

  （5）投资者关系管理费用，预计60万元。

  3、津贴（50万元）

  董事（包括独立董事）、监事等相关人员的津贴，预计50万元。

  （二）、2016年度董事会经费可能的其他支出项（25万元）

  1、董事、监事、高级管理人员等相关人员的证券培训费用，预计15万元；

  2、独立董事行使特别职权时所需的费用，预计5万元；

  3、以董事会和董事、监事名义组织的各项活动经费和其他特别费用，预计5万元。

  根据对以上支出项费用总额的估算，现提出本公司2016年度董事会经费预算为人民币690万元。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十三、《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》

  公司拟于2016年4月18日召开公司2015年年度股东大会。会议召开具体事宜详见公司公告临2016-037即诺德股份关于召开2015年年度股东大会的通知。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司董事会

  2016年3月29日