证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

  ■

  1.4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润520,059,500.43元，其中归属上市公司股东的净利润520,158,884.62元，按母公司实现的净利润提取法定盈余公积金192,009,463.52元，加年初未分配利润2,783,437,976.45 元，减去2015年期内已分配利润1,071,491,370.33元，减去股东权益内部结转用未分配利润转增股本1,505,879,764.00元，2015年度实际可供分配利润534,216,263.22元，公司母公司实际可供分配利润为-5,944,338.91元。

  2015年中期，公司以截至2015年6月30日公司股本总数1,158,369,049股为基数，（1）以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股；（2）进行未分配利润送红股，向全体股东每10股送红股13股；（3）派发现金红利，向全体股东每10股分配现金红利3.25元。该利润分配方案已按相关规定于2015年9月16日实施完毕。

  2016年3月27日，公司召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了2015年度利润分配预案：2015年度公司拟不进行现金分红，不进行资本公积转增股本。此预案需提交公司2015年度股东大会审议。

  二 报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司主要经营业务可分为三大板块，医药制造、食品生产、房地产开发。各业务板块的经营主体及情况如下：

  1、医药制造业。

  公司目前主要经营业务为医药制造业，经营相关业务的主要子公司为广西梧州制药（集团）股份有限公司、黑龙江鼎恒升药业有限公司，主要产品为注射用血栓通（冻干）、中华牌跌打丸、妇炎净胶囊等。其中注射用血栓通（冻干）为心脑血管疾病用药，是公司的核心医药品种。公司药品销售采用经销商代理制。医药板块业务营业收入和净利润在整个集团中的占比超过80%。

  2、食品生产。

  公司下属经营食品生产业务的子公司为广西梧州双钱实业有限公司，主要产品为龟苓膏、龟苓宝、八宝粥等快消类食品，目前正处于市场培育阶段，2015年营业收入为8,953.64万元，净利润-644.11万元。

  3、房地产开发业务。

  广西梧州中恒集团股份有限公司，即母公司本身，主营业务为房地产开发与经营。2011年房地产政策趋于收紧，房地产行业经营环境发生较大变化，根据国家政策的导向和公司经营实际情况，2012年1月14日公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了《中恒集团关于剥离房地产业务的议案》，决定中恒集团退出经营房地产业务，在清理完毕当前房地产项目的尾盘及个别在建房地产项目后，公司及下属企业将不再从事新的房地产开发、经营业务。此议案经2012年2月7日召开中恒集团2012年第一次临时股东大会表决通过。

  2012年度决定退出房地产业务以来，公司有序剥离了旗下的房地产子公司以及公司本身的房地产资产，没有再新增投资房地产业务。截止目前，公司剩余未剥离完毕的房地产资产主要有恒祥豪苑账面价值2,947.43万元；旺甫豪苑账面价值20,698.23万元。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  注：2015年中期，公司以截至2015年6月30日公司股本总数1,158,369,049股为基数，（1）以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股；（2）进行未分配利润送红股，向全体股东每10股送红股13股；（3）派发现金红利，向全体股东每10股分配现金红利3.25元。该利润分配方案已按相关规定于2015年9月16日实施完毕。

  2016 年 1 月 23 日, 广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）和广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）签署了《广西中恒实业有限公司与广西投资集团有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），由广投集团受让中恒实业持有的 713,091,987 股广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）股份（占中恒集团总股份的 20.52%）。

  2016 年 1 月 27 日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批复同意了上述股权转让协议。

  2016 年 2 月 4 日，公司收到通知，广投集团与中恒实业双方已在中国证券登记结算有限责任公司完成了上述股份转让的过户手续。至此，广投集团正式成为公司第一大股东，持有中恒集团股份 713,091,987 股，占公司总股本的 20.52%；中恒实业持有中恒集团股份 69,560,862 股，占公司总股本的 2.00%。

  ■

  六 管理层讨论与分析

  报告期内，公司主营业务收入13.32亿元，同比减少58.5%；实现归属于上市公司股东的净利润5.2亿元，同比减少67.38%。加权平均净资产收益率8.98%，同比降低27.2个百分点。主营业务血栓通系列产品毛利率为83.40%，同比下降0.12%。 公司主营业务成本为3.64亿元，较去年同期减少48.38%。主营业务成本占主营业务收入的比重为27.34%，较去年同期的21.97%比重有所上升。

  公司经营活动产生现金流量净额2.92亿元，比上年减少48.85%，主要由于主要是制药公司销售收入和净利润大幅下降。

  公司全年投入研发经费4,816.74万元，较去年同期7,741.84万元有所减少。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2015年3月17日，公司召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《中恒集团关于会计政策变更的议案》，对2014 年财政部陆续修订和颁布的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则在公司执的行作出了相应的会计政策调整。

  董事会认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

  该会计政策变更的具体情况请参照2015年3月19日公司发布于上海证券交易所网站的《中恒集团关于会计政策变更的公告》（临2015-9）。

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计十一家，详见本附注。 本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  董事长：容贤标

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  董事会批准报送日期：2016-03-27

  证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2016-27

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  第七届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第七届董事会第二十七次会议通知于2016年3月17日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2016年3月27日在广州凯旋华美达大酒店会议室以现场方式召开。会议由公司董事长容贤标先生主持。应参加会议表决董事8人，实际参加会议表决董事8人，独立董事周宜强先生因工作原因无法出席会议，委托独立董事甘功仁先生代为表决。会议的召集和召开符合《公司法》和中恒集团《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

  一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2015年度董事会工作报告》；

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本报告将提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2015年度财务决算报告》；

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本报告将提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润520,059,500.43元，其中归属上市公司股东的净利润520,158,884.62元，按母公司实现的净利润提取法定盈192,009,463.52元，加年初未分配利润2,783,437,976.45 元，减去2015年期内已分配利润1,071,491,370.33元，减去股东权益内部结转用未分配利润转增股本1,505,879,764.00元，2015年度实际可供分配利润534,216,263.22元，公司母公司实际可供分配利润为-5,944,338.91元。

  2015年中期，公司以截至2015年6月30日公司股本总数1,158,369,049股为基数，（1）以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股；（2）进行未分配利润送红股，向全体股东每10股送红股13股；（3）派发现金红利，向全体股东每10股分配现金红利3.25元。该利润分配方案已按相关规定于2015年9月16日实施完毕。

  2015年年度利润分配及资本公积金转增股本预案：

  2015年度公司拟不进行现金分红，不进行资本公积转增股本。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  《广西梧州中恒集团股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》将提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》；

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本报告内容刊登于上海证券交易所网站。

  五、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2015年度社会责任报告》；

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本报告内容刊登于上海证券交易所网站。

  六、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  公司编制了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了募集资金使用情况鉴证报告。相关内容见同日在上海证券交易所网站刊载的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《广西梧州中恒集团股份有限公司2015年度募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  七、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》；

  根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》，公司自2015年1月1日起对子公司计提的盈余公积在合并财务报表抵销时不再进行恢复，并导致公司相应会计政策变化，需要对比较数据进行追溯调整的，公司已进行了相应追溯调整。

  公司财务报表比较数据的追溯调整情况如下：

  ■

  董事会认为，上述会计政策变更，仅对盈余公积和未分配利润两个报表项目金额产生影响，对母公司财务报表、资产、负债、股东权益、净资产及净利润等财务报表项目均未产生影响。同意公司实施本次会计政策变更。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  八、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度报告（全文及摘要）》；

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  《广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度报告（全文及摘要）》的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

  九、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》；

  广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“制药公司”）是中恒集团的控股子公司。为保证经营发展中的资金需求， 2016年度制药公司拟向各金融机构申请总额为20.80亿元贷款授信额度，中恒集团拟对制药公司提供总额为20.80亿元的信贷业务担保额度，中恒集团将根据实际资金需求办理贷款担保业务。

  公司董事会认为，制药公司系公司的控股子公司，2016年度公司向其提供信贷业务担保额度，以支持制药公司正常生产经营活动对资金的需要，有利于公司整体发展，且公司有能力对其财务风险进行控制。公司为制药公司提供上述担保是安全、可行的。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  本议案的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的公告》。

  十、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请2016年度会计审计机构的提案》；

  公司董事会同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计审计机构，2016年度审计费用拟为叁拾万元整。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  十一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请2016年度内部控制审计机构的提案》；

  公司董事会同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，聘期为壹年。2016年度内部控制审计费用拟为叁拾万元整。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  十二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2016年广告传播费用预算的议案》；

  为树立企业形象、推广公司产品及品牌，2016年度，公司计划用于广告宣传投入的总体费用为7500万元。本费用预案经本次董事会会议审议通过后，广告传播项目的具体实施以及费用的拨付，由公司管理层根据市场的实际需要按公司的相关手续进行支付。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  十三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2016年捐赠事项的议案》；

  根据公司战略发展规划，2016年公司拟通过相关部门或慈善机构向社会各界进行款物捐赠，预计约为6000万元，用于社会慈善事业。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  十四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于董事会提名委员会成员调整的提案》；

  根据公司实际情况及工作需要，按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》及董事会各专门委员会《实施细则》的有关规定，现对董事会提名委员会成员作如下调整：

  原提名委员会成员情况：

  成员：甘功仁、周宜强、罗绍德、容贤标、姜成厚

  主任委员：甘功仁

  现调整为：

  提名委员会成员：甘功仁、周宜强、罗绍德、容贤标、欧阳静波

  主任委员：甘功仁

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  十五、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开公司2015年年度股东大会通知的议案》。

  公司定于2016年4月28日在广西梧州召开中恒集团2015年年度股东大会，会议审议以下议案：

  1.《广西梧州中恒集团股份有限公司2015年度董事会工作报告》；

  2.《广西梧州中恒集团股份有限公司2015年度监事会工作报告》；

  3.《广西梧州中恒集团股份有限公司2015年度财务决算报告》；

  4.《广西梧州中恒集团股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  5.《广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度报告（全文及摘要）》；

  6.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》；

  7.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请2016年度会计审计机构的提案》；

  8.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请2016年度内部控制审计机构的提案》；

  9.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2016年捐赠事项的议案》；

  10.《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于提名公司董事会非独立董事候选人的提案》。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2016-28

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  第七届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第七届监事会第十四次会议通知于2016年3月17日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2016年3月27日在广州凯旋华美达大酒店会议室以现场方式召开。本次会议应参加会议表决监事3人，实际参加会议监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

  一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2015年度监事会工作报告》；

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本报告将提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》；

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本报告内容刊登于上海证券交易所网站。

  三、会议审议成通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，

  公司审计机构对《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》出具了募集资金使用情况鉴证报告。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》；

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，符合相关规定，实施会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  五、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度报告（全文及摘要）》，并发表如下书面审核意见：

  （一）公司2015年年度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审议表决通过，且将提交股东大会审议，2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

  （二）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。

  （三）公司严格遵守上海证券交易所股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （四）公司监事会成员保证公司2015年年度报告的披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  《广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度报告（全文及摘要）》内容刊登于上海证券交易所网站。

  本报告将提交公司2015年年度股东大会审议。

  六、监事会对公司2015年度有关事项的独立意见：

  （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司监事会列席了公司2015年度召开的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职务等情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，依法经营，其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公司决议、履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

  （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

  监事会对公司的财务制度、财务状况和2015年度报告进行了监督和检查。监事会认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会计报告编制要求。公司2015年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  （三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  监事会认为，2015年度，公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。

  （四）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

  报告期内，公司不存在公司利润实现与预测有较大差异的情形。

  （五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

  公司监事会审阅了《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于公司2015年度内部控制评价报告》。监事会认为，公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  特此公告。

  广西梧州中恒集团股份有限公司监事会

  2016年3月29日

  证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2016-30

  广西梧州中恒集团股份有限公司关于向

  控股子公司提供信贷业务担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：广西梧州制药（集团）股份有限公司

  ●本次担保金额：20.80亿元人民币

  ●累计担保总额：4.5亿元人民币

  ●对外担保总额：0

  ●逾期担保总额：0

  一、担保情况概述

  广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“制药公司”）为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的控股子公司。为保证经营发展中的资金需求，2016年度制药公司拟向各金融机构申请总额为20.80亿元贷款授信额度，中恒集团拟对制药公司提供总额为20.80亿元的信贷业务担保额度，中恒集团将根据实际资金需求办理贷款担保业务。

  2016年3月27日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人名称：广西梧州制药（集团）股份有限公司

  （二）注册地址：广西梧州市工业园区工业大道1号

  （三）法定代表人：欧阳静波

  （四）注册资本：5.385786亿元人民币

  （五）经营范围：

  颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、小蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂、硬胶囊剂、中药前处理和提取、糖浆剂、合剂、煎膏剂、酒剂、小容量注射剂、原料药（荧光素钠）、原料药（科博肽）、原料药（去水卫矛醇）、原料药（葡萄糖酸亚铁）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）生产；化工产品（危险化学品除外）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；以下项目仅限分支机构经营：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品零售。

  （六）与上市公司的关系：制药公司为本公司的控股子公司，本公司直接持有该公司99.99%的股份。

  （七）银行信用等级：AA+

  （八）最近一期财务状况及经营状况：

  截止2015年12月31日，制药公司资产总额为42.64亿元，净资产为19.15亿元，负债总额为23.49亿元，其中银行贷款总额为4.5亿元。2015年制药公司实现营业总收入12.13亿元，归属母公司所有者的净利润2.82亿元。

  三、拟授予担保额度事项

  （一）向中国银行梧州分行申请2亿元的贷款授信额度，担保方式为：由广西梧州中恒集团股份有限公司提供保证担保，用于补充制药公司的生产经营流动资金。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  （二）向工商银行梧州分行申请1亿元的贷款授信额度，担保方式为：由广西梧州中恒集团股份有限公司提供保证担保，用于补充制药公司的生产经营流动资金。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  （三）向建设银行梧州分行申请2亿元的贷款授信额度，担保方式为：由广西梧州中恒集团股份有限公司提供保证担保，用于补充制药公司的生产经营流动资金。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  （四）向农业银行梧州分行申请2亿元的贷款授信额度，担保方式为：由广西梧州中恒集团股份有限公司提供保证担保，用于补充制药公司的生产经营流动资金。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  （五）向交通梧州分行申请2.5亿元的贷款授信额度，担担保方式为：由广西梧州中恒集团股份有限公司提供保证担保，用于补充制药公司的生产经营流动资金。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  （六）向梧州市区农村信用合作联社申请3亿元的贷款授信额度，担保方式为：由广西梧州中恒集团股份有限公司提供保证担保，用于补充制药公司的生产经营流动资金。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  （七）向北部湾银行梧州分行申请2.8亿元的贷款授信额度，担保方式为：由广西梧州中恒集团股份有限公司提供保证担保，用于补充制药公司的生产经营流动资金。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  （八）向民生银行南宁分行申请2亿元的贷款授信额度，担保方式为：由广西梧州中恒集团股份有限公司提供保证担保，用于补充制药公司的生产经营流动资金。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  （九）向桂林银行梧州分行申请2亿元的贷款授信额度，担保方式为：由广西梧州中恒集团股份有限公司提供保证担保，用于补充制药公司的生产经营流动资金。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  （十）向柳州银行梧州分行申请0.5亿元的贷款授信额度，担保方式为：由广西梧州中恒集团股份有限公司提供保证担保，用于补充制药公司的生产经营流动资金。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  （十一）向兴业银行广西分行申请1亿元的贷款授信额度，担保方式为：由广西梧州中恒集团股份有限公司提供保证担保，用于补充制药公司的生产经营流动资金。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  四、董事会及独立董事意见

  公司董事会认为，制药公司为公司的控股子公司，2016年度公司向其提供信贷业务担保额度，以支持制药公司正常生产经营活动对资金的需要，有利于公司整体发展，公司有能力对其财务风险进行控制。公司为制药公司提供上述担保是安全、可行的。

  公司独立董事认为，2016年度中恒集团为控股子公司制药公司提供信贷业务担保额度为20.80亿元，系根据制药公司实际经营情况，为保证制药公司正常生产经营和发展的需要而制定的信贷业务担保额度。公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，也无直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情形。目前制药公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控范围内，具有良好的债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止2015年12月31日，本公司（合并报表）累计担保总额为4.5亿元，全部系为控股子公司制药公司提供的银行贷款担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.08%。公司无对外担保事项，无逾期担保事项。

  六、备查文件目录

  中恒集团第七届董事会第二十七次会议决议

  特此公告。

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：2016-31

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年4月28日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月28日 14点00分

  召开地点：广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团六楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月28日

  至2016年4月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  (1)议案1-9已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，详见 2016年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

  (2)议案10已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，详见 2016年3月8日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1.个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记手续；

  2.法人股东应持法人单位营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记手续；

  3.登记时间：2016年4月27日（上午 9:00-12:00、下午 2:00-5:00）

  4.登记地点：广西梧州中恒集团办公楼四楼公司证券部。

  异地股东可用信函或传真方式（以 2016年4月27日前公司收到为准）进行登记。

  上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

  六、其他事项

  1.联系地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团办公楼四楼

  2.邮政编码：543000

  3.联系电话：（0774）3939128

  4.传真电话：（0774）3939053

  5.联系人：彭伟民、童依虹

  6.会期半天，费用自理。

  特此公告。

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  附件1：授权委托书

  报备文件：中恒集团第七届董事会第二十七次会议决议。

  授权委托书

  广西梧州中恒集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月28日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2016-29

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  关于2015年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，现将广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年度募集资金存放和实际使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2014）1092号）核准，本公司于2014年11月13日向特定对象非公开发行了人民币普通股（A股）股票66,621,521股，每股发行价格为人民币14.26元，共募集资金人民币950,022,889.46元，扣除发行费用人民币12,750,000.00元，实际募集资金净额人民币937,272,889.46元。

  上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中审亚太验字（2014）011205号验资报告。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  ■

  注：以前年度募集资金投资项目先期投入及置换过程中，本公司误将非募投项目使用土地占用资金作为募投项目进行置换，2015年12月归还募集资金账户资金149,221,392.68元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度的制定和执行情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》。

  根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

  （二）募集资金在专项账户的存放情况

  本公司控股孙公司南宁中恒投资有限公司在交通银行股份有限公司梧州分行新兴支行（账号454060200018170828728）开设了1个募集资金存放专项账户。截至2015年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  （三）募集资金三方监管情况

  本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2014年11月24与保荐机构招商证券股份有限公司、交通银行股份有限公司梧州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币元

  ■

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司2015度未发生变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，招商证券股份有限公司认为：“中恒集团 2015年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有关募集资金存放与使用情况的信息披露真实、准确、完整。”

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2016年3月29日