证券时报多媒体数字报

  证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2016-033

  申科滑动轴承股份有限公司

  关于公司股票交易撤销退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司股票交易自2016年3月30日开市起撤销退市风险警示。股票简称由“*ST申科”变更为“申科股份”；股票代码不变；股票交易日涨跌幅限制由5%变更为10%。

  2、因公司正筹划重大资产重组事项，公司股票处于停牌状态。公司已于2016年3月24日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌公告》。根据相关监管要求，公司本次重大资产组预案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组预案披露之日起不超过10个交易日，敬请广大投资者关注。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）因2013年度、2014年度连续两年亏损，公司股票交易自2015年1月28日开市起实施“退市风险警示”。根据2015年度经审计的财务报告，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为正值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示的申请，现将有关情况公告如下：

  一、实行退市风险警示的主要原因

  公司2013年度、2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为-28,540,949.63元和-37,999,954.09元，已连续两个会计年度经审计的净利润为负数。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2015年1月28日开市起被实行“退市风险警示”的特别处理。股票简称由“申科股份”变更为“*ST申科”，股票代码不变，公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

  二、公司2015年度为消除退市风险的具体措施

  为实现2015年度扭亏为盈的目标，公司董事会积极采取各项经营措施，一方面通过技术创新、经营创新等措施，努力扩大产品销售规模，进一步降本增效，提升经营业绩；同时通过剥离或出售资产等相关措施，推进公司内部资源整合与优化，增加企业收益。主要措施如下：

  （一）出租部分闲置厂房和设备

  2015年8月，公司分别与浙江瑞远重工机械有限公司、浙江瑞远数控设备股份有限公司签署了《租赁合同》，将坐落于诸暨市陶朱街道建工东路1号的重工厂房1号、2号、3号、4号车间，厂房内设备、办公楼及相关附属设施出租，租赁期限两年，租金合同总金额4,800万元。出租厂房和设备增加了公司营业收入，有效盘活公司资产，增加公司盈利能力，不会损害公司利益，对公司独立性也不构成影响。

  （二）转让子公司股权

  2015年9月，公司将其持有的上海申科滑动轴承有限公司100%的股权，按照截至2015年8月31日经评估净资产值，并经协商作价12,915.13万元转让给浙江申科投资发展有限公司。本次股权转让增加了公司收益，补充了公司流动资金，可实现收益4,169.19万元，在一定程度上弥补了经营亏损，避免公司暂停上市。

  （三）筹划重大资产重组

  2015年10月，公司开始筹划重大资产重组事项，拟引入盈利能力强、发展前景良好的优质经营性资产，同时置出盈利水平较弱的传统相关资产与业务，实现主营业务转型与优化，以提升上市公司核心竞争力，力争为公司和股东创造更多的投资回报。公司于2016年3月24日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌公告》，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，初步交易定价为210,000万元，本次交易完成后紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。同时公司拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划、樊晖、王露等5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过210,000万元，用于支付本次交易的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫O2O推广运营平台、紫晟垂直移动应用分发及自运营平台、补充紫博蓝营运资金和支付中介机构费用，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

  上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。本次交易完成后，紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。

  三、公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件

  根据《股票上市规则》13.2.10条的规定，实施退市风险警示后，上市公司最近一个会计年度审计结果表明13.2.1条第（一）项规定情形已消除的，公司可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

  公司已于2016年3月15日披露《2015年年度报告》，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《2015年度审计报告》（天健审〔2016〕1038号），公司2015年度实现营业收入230,513,610.47元，归属于上市公司股东的净利润为20,865,433.42元，归属于上市公司股东的所有者权益为539,351,668.57元。

  根据上述审计结果，公司已符合申请撤销股票退市风险警示的条件，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其它风险警示的情形。经第三届董事会第十次会议审议通过，公司向深圳证券交易所提交了对股票交易撤销退市风险警示的申请。

  四、公司申请撤销退市风险警示的批准情况

  公司对股票交易撤销退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易自2016年3月30日开市起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST申科”变更为“申科股份”；公司股票代码不变；公司股票交易日涨跌幅限制由5%变更为10%。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2016-038

  申科滑动轴承股份有限公司

  关于对深圳证券交易所2015年年报问询函的回函公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年3月24日收到深圳证券交易所《关于对申科滑动轴承股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板问询函【2016】第7号）。公司对2015年年度报告进行了认真复核，现公司根据深交所的要求，就提出的有关事项回复如下：

  1、2015年，你公司扭亏为盈的主要原因是通过转让全资子公司上海申科滑动轴承有限公司（以下简称“上海申科”）100%股权实现投资收益4,169.19万元，本次交易以浙江中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》（浙中企华评报字(2015)第232号）为作价依据，上海申科截至2015年8月31日经评估的净资产值为12,915.13万元，经协商，你公司以12,915.13万元的价格将上海申科100%股权转让给浙江申科投资发展有限公司（以下简称“申科投资”），申科投资为公司实际控制人何全波、何建东控制的公司，上海申科2015年8月31日经审计的净资产为8,686.24万元，评估价值12,915.13万元，增值4,228.89万元，增值率48.68%，你公司未按资产项目披露各项资产评估增值的具体原因、测算过程及定价的公允性，请结合评估机构出具的《评估明细表》和《评估说明》进行详细说明并予以补充披露。

  公司转让股权涉及的上海申科滑动轴承有限公司股东全部权益，以2015年8月31日为评估基准日，聘请浙江中企华资产评估有限公司对我公司所持有上海申科滑动轴承有限公司股东全部权益进行评估，出具了浙中企华评报字(2015)第232号评估报告，且再次聘请天源资产评估有限公司进行复核，并出具了天源评报字[2015]第0272号评估复核报告。

  浙江中企华资产评估有限公司评估权益项目时分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，在考虑到目前市场上选取参照物方面具有极大难度，且市场公开资料较缺乏等情况，而不采用市场法评估，采用了资产基础法、收益法，并按照必要的评估程序，对申科滑动轴承股份有限公司转让股权涉及的上海申科滑动轴承有限公司股东全部权益在评估基准日（2015年8月31日）的市场价值进行了评估，得出以下相关评估结果：

  一、资产基础法评估结果

  截至评估基准日，上海申科滑动轴承有限公司总资产账面价值为15,114.56万元，评估值为19,343.45万元，评估增值4,228.89万元，增值率27.98%。

  负债账面价值为6,428.32万元，评估值为6,428.32万元，无增减变化。

  股东全部权益账面价值为8,686.24万元，评估值为12,915.13万元，评估增值4,228.89万元，增值率48.68%（账面值业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2015〕6845号审计报告）。评估结果详见下列评估结果汇总表：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2015年8月31日 金额单位：人民币万元

  ■

  二、收益法评估结果

  截至评估基准日，上海申科滑动轴承有限公司总资产账面价值为15,114.56万元，总负债账面价值为6,428.32万元，股东全部权益账面价值为8,686.24万元，评估后的股东全部权益价值为6,358.18万元，减值2,328.07万元，减值率26.80%。

  三、选取评估结论

  收益法评估股东全部权益为6,358.18万元，资产基础法评估的股东全部权益为12,915.13万元，两者相差6,556.95万元。

  资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法合理评估了企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值之和减去负债评估值求得企业净资产价值的方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，是从评估对象的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。

  企业的主要客户为上海电气集团上海电机厂有限公司，客户结构单一，由于近几年国家整体机械行业不景气，企业毛利率下降。从上述分析，上海申科滑动轴承有限公司客户群体过于集中，形成预测年度企业未来的盈利预测也存在较大的不确定性，从而导致收益法的评估结论具有较大的不确定性，考虑资产基础法所使用数据的质量和数量优于收益法，最终选取资产基础法的结果作为最终评估结论，上海申科滑动轴承有限公司的股东全部权益价值为12,915.13万元。

  根据评估报告，现对资产项目的评估结论与账面价值变动情况说明如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  增值资产评估方法及增值原因及分析：

  一.存货

  （一）存货的增值包括库存商品与发出商品及在用周转材料，分别如下：

  (1)库存商品与发出商品主要为端盖、挡风板、框、板、端罩、导电排等，均为正常销售库存商品，账面价值为37,353,437.33元，评估价值为39,748,587.95元，增值2,395,150.62元，采用逆减法即根据其不含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加确定评估值。即：

  库存商品/发出商品评估值=数量×不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率)

  库存商品案例：导电排，图号TSN2015-1339F01.01 (评估明细表3-9-5，明细表序号7412)账面数量580件，实际盘存核实数量580件，该产品为正常销售商品，向销售部门询得评估基准日不含税的售价为1,474.94元/件，销售费用率、销售税金及附加率按企业2015年1-8月损益表统计如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  则销售费用率取1.28%、销售税金及附加率取0.57%，2015年1-8月企业亏损，则不予考虑所得税及利润的扣减。故：

  评估值=数量×不含税销售单价×（1-销售费用率-销售税金及附加率)

  =580×1,474.94×（1-1.28%-0.57%）

  = 839,653.33元

  (2)在用周转材料，账面价值为0.00元，评估价值为7,561,739.00元，增值7,561,739.00元，主要为正常生产经营中使用的模具，大部分用周转材料为二手购入，在用周转材料账面值已摊销完，二手购入的部分以二手市场价确定评估值，其他采用成本法进行评估，本次评估按实际盘点结合可实用情况按市场价值确定评估值。

  （二）存货增值原因

  存货增值主要为库存商品与发出商品销售单价扣减税费后大于成本单价；在用周转材料账面值已摊销完，本次评估按实际盘点结合可实用情况按市场价值确定评估值故导致存货评估增值。

  二.投资性房地产

  （一）投资性房地产账面价值为9,128,007.33元，评估价值为36,474,700.00元，增值27,346,692.67元。

  （二）评估方法说明

  根据《投资性房地产评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法。考虑到委估房地产的具体情况、用途及评估目的，结合估价师收集的有关资料以及当地房地产市场发育程度，本次评估采用收益法。

  收益法评估的角度是预期获利能力。通过预测估价对象的未来收益，然后将其转换为价值，以此求取估价对象的客观合理价格或价值的方法。

  收益法适用的条件是资产和经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。同时未来收益可以正确预测。

  公式如下：

  ■

  式中：

  V—收益法评估价格；

  ai—第i年的房地产净收益；

  a—第t年以后无变化的房地产年净收益；

  r—房地产还原利率；

  t—纯收益有变化的年限；

  n—未来可获收益年期。

  具体测算步骤：

  a.搜集并验证与估价对象未来预期有关的数据资料，如估价对象及期类似房地产收入、费用的数据资料。

  b.预测估价对象的未来收益

  c.求取还原利率等

  d.选用适宜的收益法公式计算出收益价格

  (三)投资性房地产参数选取说明

  1.概况

  松江区泗泾镇九干路99弄2号厂房建筑面积10,742.50平方米，土地使用权面积10,152.00平方米，建于2008年，钢混结构，设计用途为工业，墙体无脱落、开裂、损坏，水电齐全，目前用于出租，资产使用的维护情况良好。

  截至评估基准日，该房产已取得沪房地松字(2008)第013414号房地产权证，证载权利人为上海申科滑动轴承有限公司。

  2.参数取值

  (1)收益价值

  根据评估对象市场客观租金水平计算房地年总收益。

  评估对象位于松江区泗泾镇九干路99弄2号，用于工业厂房，周边工业较密集，交通条件较好，市政设施配套较好，现该房地产用于出租，租期为2014年4月1日至2025年3月31日，租赁期内租金按合同约定的租金，租赁期以外的通过对该区域工业厂房租赁市场的调查得出（经调查评估基准日时市场租金为0.65-0.9元/天/日），通过对比租金情况和市场调查，空置率取5%。

  (2)房地产出租年总费用

  房地产出租年总费用主要包括管理费、房产税、营业税金及附加、维修基金及保险等，其中：

  ①管理费：指对出租房屋进行必要管理所需的费用，本案例按年房地产总收益的2%计，即管理费为：年房地产总收益×2%。

  ②维修基金与保险费：指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费及房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。按房屋重置成本的2.2%计取。该房屋重置价为按1200元/平方米计。

  ③房产税：依据税法及上海市税务部门资料，房产税税金按房地产年总收益的12%确定。

  ④土地使用税：依据税法及上海市税务部门资料，根据土地等级，确定土地使用税6元/平方米。

  ⑤营业税：营业税税金按房地产年总收益的5%计。

  ⑥地方教育费附加：地方教育费附加按营业税的2%计。

  ⑦教育费附加：教育费附加按营业税的3%计。

  ⑧城建维护税：城建维护税按营业税的5%计。

  (3)房地产出租年纯收益=房地出租年总收益-房地出租年总费用

  (4)还原利率

  房地产还原利率以中国人民银行公布的一年期存款利率加上一定的风险调整值。取一年期定期存款利率2％作为安全利率，经评估人员从市场上提取的若干工业用房地产租金交易案例，考虑一定的风险系数后，综合得出该类型房地产资本化率为7％。

  (5)房地产收益年期的确定

  评估对象建成于2008年代，建筑结构为钢混结构，经济寿命年限50年，尚可使用年限42.49年，该用地为工业用地，根据有关规定，土地使用权剩余使用年限为40.49年，根据孰低原则，故本次评估设定收益年限为40.49年。

  (6)计算房地产市场价格

  因待估房地产的各个收益年期其纯收益不尽相同，本次评估将其每年的纯收益分别折现后相加。

  该房地产总价计算见下表：

  金额单位：人民币元

  ■

  经上述评估，投资性房地产评估价值为36,474,700.00元（取整）。

  （四）投资性房地产增值原因

  投资性房地产增值的主要是因为企业房地产在2008年自建，近几年上海房地产市场上涨较快；投资性房地产的未来实际收益大于建造成本。经测算上海申科滑动轴承有限公司名下房地产3395元/平方米(经调查评估基准日时市场价3500-4500元/平方米)，基本符合当前市场情况。

  三.固定资产

  （一）固定资产账面价值为3,095,433.31元，评估价值为5,565,002.00元，增值2,469,568.69元。

  （二）评估方法说明

  根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估。部分设备采用二手市场价进行评估。

  成本法基本公式为：

  评估值=重置全价×综合成新率

  1.重置全价的确定

  (1)对于机器设备，主要通过查阅《机电产品报价手册》(2015年)及市场询价等方式得到设备购置价。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。

  (2)对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。

  (3)车辆通过市场询价确定车辆市场不含税购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。

  即：车辆重置全价=不含税购置价+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他合理费用

  根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订)，《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞106号)，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。

  2.成新率的确定

  (1)对于机器设备，主要依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

  综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

  (2)对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

  (3)对于小、微型车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：

  行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%

  综合成新率=行驶里程成新率×调整系数

  3.评估值的确定

  (1)电子设备评估值=重置全价×综合成新率

  (2)上海车辆牌照按公开竞价拍卖，上海车牌可以永续使用，故：车辆评估值=(车辆重置全价-车辆牌照费)×成新率+车辆牌照费

  (三)典型案例

  案例一：开式可倾压力机（评估明细表4-6-4序号334）

  设备名称：开式可倾压力机

  设备型号：JB23-63T

  生产厂家：上海远都机床销售有限公司

  购置日期：2015年6月

  启用日期：2015年6月

  账面原值：51,282.05元

  账面净值：49,658.11元

  1.技术参数：

  ■

  2.重置全价的确定

  (1)设备购置费

  经企业采购部门配合向厂家询价，该开式可倾压力机在评估基准日市场销售不含税价为51,300.00元，该价格包括运杂费，安装调试费(生产厂家承担运费，负责安装调试)。

  (2)资金成本

  经查阅该设备原始资料和向生产厂家了解调查，设备购置正常安装周期不到半年，不考虑资金成本。

  (3)设备重置全价的确定

  重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费＋资金成本

  =51,300.00+0+0+0

  =51,300.00 (元)

  3.综合成新率的确定

  该设备于2015年6月投入使用，已运行0.17年，评估人员向有关管理和使用人员了解和现场勘查，该设备性能正常，整体保养良好，运作稳定可靠。评估人员根据实际使用状况结合经济寿命年限确定该设备尚可使用11.83年，则：

  综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

  =11.83/(11.83+0.17)×100%

  =98%(取整)

  4.评估值的确定

  评估值＝重置全价×综合成新率

  ＝51,300.00×98%

  ＝50,274.00 (元)

  案例二：马自达(明细表4-6-5序号4)

  车辆牌号：沪AHU160

  车辆型号：CA6490AT5

  生产厂家：中国第一汽车集团公司

  购置日期：2014年2月

  启用日期：2014年2月

  已行驶公里数：31856公里

  账面原值：187,845.23元

  账面净值：137,359.18元

  主要技术参数：

  整备质量：1787KG

  轴距：2950(mm)

  轮胎规格：215/65R16(mm)

  前悬后悬：919/991(mm)

  后轮距：1602(mm)

  外形尺寸：4860×1852×1685(mm)

  轴荷：1102/1313(mm)

  最高车速：185

  1.车辆概况：

  该车为马自达，截至评估基准日，已运行1.58年，行驶31,856.00公里，未发生过交通事故，也未进行过大修。评估人员经现场观察及向车管人员了解后认为：该车发动机启动平稳，动力、技术性能好，各系统均处于正常的工作状态，各项性能均可达到原设计要求，机件完整，车况良好，运行正常，可满足使用需要。

  2.重置全价的确定

  (1)车辆购置价：

  评估人员向中国第一汽车集团公司经销商询价，被评估车辆基准日购置价为158,000.00元。

  (2)车辆购置税：

  车辆购置税=158,000.00/1.17×10%

  =13,504.00元（取整）

  (3)2015年8月上海牌照公开竞价平均成交价82,642.00元。

  (4)重置全价=车辆不含税购置价+购置税+牌照费及其他必要费用

  =158,000.00/1.17+13,504.00+82,642.00

  =231,200.00元（取整）

  3.综合成新率的确定

  根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》中的规定，该车辆属于非营业性车辆，其行驶里程在国家规定的范围内。

  (1)年限成新率

  该车辆规定行驶里程60万公里，已行驶31,856.00公里。

  行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里×100%

  =(600,000.00-31,856.00)/600,000.00×100%

  =95%（取整）

  (2)现场勘察情况

  经评估人员对该车进行现场勘察结果如下：

  现场勘查技术状况表

  ■

  根据现场勘察情况该车辆实际使用状况较好，里程成新率不需要调整，故以理论成新率作为综合成新率。综上所述，确定车辆成新率为95%。

  4.评估值的确定

  评估值=(车辆重置全价-车辆牌照费)×成新率+车辆牌照费

  =(231,200.00 -82,642.00)×95%+82,642.00

  =223,772.00(元)(取整到个位)

  （四）固定资产增值原因

  (1)机器设备评估原值增值是部分设备二手购入，本次部分评估采用重置成本法评估，形成原值增值，评估净值增值是因为评估所用的经济寿命年限大于其折旧年限。

  (2)车辆评估增值是因为上海车牌拍卖价上涨，及企业计提折旧的年限小于车辆实际的经济寿命年限共同所致。

  (3)电子设备评估原值减值是因为近电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，价格下降；评估净值增值是由于电子设备评估时考虑的寿命年限大于折旧年限。

  四、无形资产-其他无形资产

  （一）无形资产-其他无形资产账面价值为0.00元，评估价值为2,515,700.00元，增值2,515,700.00元。

  （二）评估方法说明

  对于纳入本次评估范围的专利资产类无形资产，其评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。

  由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

  市场法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。对于专利资产而言，由于专利具有专有性、独占性的特征。因此，企业不会轻易转让自己的专利，这就造成了交易市场的不活跃，即对于专利评估而言，目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信息不透明，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。

  收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对无形资产进行评估更能反映出无形资产的内在价值，故对在用的专利适宜采用收益法进行评估。

  根据本次评估可以收集到资料的情况，对专利采用收入分成法进行评估，由于企业无法就每一项专利资产资产对应的收益进行核算，而且专利资产之间技术应用较多以不固定组合方式出现，因此本次评估将对评估范围内专利资产进行打包评估。

  收入分成法计算公式为：

  其中：P为评估价值

  r为折现率

  Rt为第t年的收入

  K为分成率

  n为经济寿命年限

  t为时序，未来第t年

  （三）无形资产—其他无形资产增值原因

  无形资产—其他无形资产评估增值主要是因为企业拥有的专利等账面无记录，其所对应的产品在未来运营期间产生的预期收益所致。

  2015年9月21日，浙江中企华资产评估有限公司出具了《申科滑动轴承股份有限公司拟转让股权涉及的上海申科滑动轴承有限公司股东全部权益项目 评估报告》（浙中企华评报字(2015)第 232 号）。因浙江中企华资产评估有限公司不具有证券期货相关业务评估资格，公司委托天源资产评估有限公司对其出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟转让股权涉及的上海申科滑动轴承有限公司股东全部权益项目评估报告》（浙中企华评报字【2015】第 232 号）进行了复核，并出具了评估复核报告（天源评报字【2015】第 0272 号）。

  2、2016年3月17日，我部向你公司发出了《关于对申科滑动轴承股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第6号》，其中要求公司的年审会计师对本次转让全资子公司股权的会计处理及其合法合规性发表意见，但你公司没有披露相关专项意见，请你公司补充披露会计师出具的专项意见。

  天健会计师事务所对本次股权转让发表了专项意见，报告内容如下：

  一、交易背景及决策程序

  (一) 交易背景

  2015年9月21日，申科股份与浙江申科投资发展有限公司（以下简称申科投资）签订了《关于上海申科滑动轴承有限公司股权转让协议》，同意将申科股份持有的上海申科100%股权转让给申科投资，双方同意以浙江中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》（浙中企华评报字〔2015〕第232号）对上海申科截至2015年8月31日经评估的净资产值12,915.13万元作为本次股权转让的作价依据，并经协商作价12,915.13万元转让给申科投资。转让价款于股权转让协议签署之日起10日内，申科投资向申科股份支付转让价款的20%，即2,583.026万元；于股权转让协议生效之日起20个工作日内，上海申科办理有关本次股权转让的工商变更手续；于该等工商变更手续办理完成之日起一个月内，申科投资向申科股份支付剩余股权转让价款，即10,332.104万元。

  (二) 决策程序

  2015年9月17日，申科股份独立董事就上述股权转让事项进行了事前审核，并发表独立意见，认为该交易符合申科股份长远规划，股权转让价格在评估机构评估价格的基础上，双方协商确定，交易价格客观公允，不存在损害申科股份和股东利益，特别是中小投资者利益的情形。

  2015年9月21日，申科股份召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，相关关联董事何全波、何建东回避表决，由非关联董事表决通过，并提交股东大会审议。

  2015年9月21日，申科股份独立董事就第三届董事会第七次会议中关于转让全资子公司股权发表独立意见，认为本次股权转让是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，符合申科股份经营策略，有利于补充申科股份的营运资金、弥补经营亏损，降低财务风险。股权转让价格在浙江中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》（浙中企华评报字(2015)第232号）基础上，双方协商确定，交易价格客观公允，不存在损害申科股份股东，特别是中小投资者利益的情形。本次股权转让已经申科股份第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事何全波、何建东在董事会上履行了回避表决义务，其程序合法、合规。

  2015年9月21日，申科股份召开的第三届监事会第五次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》。

  2015年10月9日，申科股份召开的2015年第五次临时股东大会审议批准了《关于转让全资子公司股权的议案》。

  二、相关会计处理专项意见

  (一) 是否构成关联交易

  因申科投资为申科股份实际控制人何全波、何建东控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让构成关联交易。

  (二) 是否构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

  1．购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

  2．购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

  3．购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

  经核实，上海申科2015年8月31日资产总额、2014年度营业收入以及2015年8月31日资产净额占上市公司最近一个会计年度或同期经审计的合并财务会计报告中同类指标的比例均未达到50%，因此本次股权转让不构成重大资产重组。

  (三) 申科股份应在满足什么条件下确认转让上海申科股权实现的利润

  对于本次股权转让交易，申科股份应在对上海申科控制权转移后确认上述交易实现的利润。参照《企业会计准则讲解——企业合并》相关条款，申科股份一般在满足以下条件后可确认上述交易实现的利润：

  1．申科股份转让上海申科股权的协议已经股东大会等内部权力机构批准；

  2．申科股份与申科投资已办理了必要的股权交接手续，即上海申科已完成股权转让的工商变更手续；

  3．申科投资已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；

  4．申科投资已经实质上控制了上海申科的财务和经营决策，享有相应的收益并承担相应的风险，即申科投资应修改上海申科章程，并派驻董事和管理人员负责上海申科的财务和经营政策。

  (四) 是否属于权益性交易

  权益性交易是与所有者以其所有者身份进行的交易，可分为两大类：第一类是企业与所有者之间的交易；第二类是所有者与所有者之间的交易。权益性交易具有以下特点：1.权益性交易的主体为会计主体及其所有者；2.权益性交易的客体是资本或者权益；3.权益性交易的结果导致会计主体的权益发生变动。

  对于公司所有者之间进行的交易，则应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易，确定会计处理方法。申科股份将其持有上海申科100%的股权转让给申科投资，在上海申科个别财务报表范围内，除权益的业主发生变更外，不涉及其他权益的确认和计量问题；在申科股份个别财务报表范围内，该项交易是母公司主体自身的投资处置行为，未涉及母公司与其所有者或母公司所有者之间的交易，因此该项交易并非权益性交易；从申科股份编制合并财务报表主体的范围看，如果母公司因转让股权而丧失对子公司的控制权，原子公司不再纳入合并财务报表范围，则不存在母公司以其所有者身份出现的问题，合并主体角度的权益性交易不复存在，如果母公司转让部分股权但未丧失对子公司的控制权，原子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以其所有者身份进行的交易应作为权益性交易进行会计处理。

  同时，申科股份在处置上海申科股权时，以浙江中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》（浙中企华评报字(2015)第232号）对上海申科截至2015年8月31日经评估的净资产值12,915.13万元作为本次股权转让的作价依据，并经协商作价12,915.13万元转让给关联方申科投资，2015年9月30日，天源资产评估有限公司出具《关于对<申科滑动轴承股份有限公司拟转让股权涉及的上海申科滑动轴承有限公司股东全部权益项目评估报告>（浙中企华评报字(2015)第232号）的评估复核报告》（天源评报字[2015]第0272号），评估复核报告中载明浙江中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》中评估结果的确定过程符合评估原理及准则要求，评估结果未见重大差异。因此，申科股份将其持有上海申科100%的股权转让给申科投资的交易价格不存在重大不公允的情况，该转让行为不属于上市公司控股股东控制的其他关联方对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，且不属于关联方资本性投入，故上述股权转让不构成权益性交易。

  综上，申科股份转让其持有上海申科100%的股权，自2015年11月起申科股份丧失对上海申科的控制权，不再纳入公司合并财务报表范围，上述交易无论从申科股份个别财务报表角度看，还是从申科股份合并财务报表角度看，均不构成权益性交易。

  (五) 申科股份转让上海申科股权的相关会计处理

  2015年10月29日、2015年10月30日和2015年11月14日申科股份分别收到上述股权转让款4,915.13万元、2,000.00万元和6,000.00万元，合计12,915.13万元。

  2015年11月6日，上海申科办妥上述股权转让的工商变更登记手续，且申科投资已经实质上控制了上海申科的财务和经营决策，享有相应的收益并承担相应的风险，因此自2015年11月起不再纳入公司合并财务报表范围。

  根据《企业会计准则——长期股权投资》相关规定，母公司申科股份应将对上海申科的长期股权投资的账面价值和实际取得价款的差额计入当期损益，2015年11月，申科股份以转159号记账凭证将上述差额47,891,426.97元计入投资收益。

  编制合并财务报表时，在申科股份处置上海申科的100%股权且丧失控制权的情况下，应将处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有上海申科净资产份额的差额计入当期损益，因此申科股份在编制合并财务报表时将上述差额41,691,910.93元计入投资收益。

  经核查，我们认为，截至2015年12月31日，公司已经完成上述股权转让事项，且履行了必要的程序，上述股权转让不构成权益性交易，公司对上述股权转让的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日