证券时报多媒体数字报

  (上接B66版)

  2.募集资金承诺项目情况

  单位:万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一)2008年募集资金项目资金使用情况

  报告期内募集资金投资项目无变更,对外转让或置换等情况。

  (二)2015年募集资金项目资金使用情况

  2015年12月18日公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金7,559万元置换已预先投入募投项目的自筹资金,详见2015年12月19日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金存放、使用、管理符合相关法律、法规规定,按要求履行了信息披露义务,不存在问题。

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十九日

  股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2016-025

  中航飞机股份有限公司

  关于预计2016年度日常关联交易

  发生金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2016年度日常关联交易预计发生金额情况

  单位:元

  ■

  ■

  本年度年初至披露日,公司与上述关联人累计已发生的各类日常关联交易总金额为6,213,225,071.02元。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一) 中国航空工业集团公司(简称:中航工业)

  1.基本情况

  法定代表人:林左鸣

  注册资本:640亿元人民币

  经营范围:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、记载设备与系统、燃气机轮、汽车与摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘探设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务。

  注册地址:北京市朝阳区

  中航工业依法存续且经营正常,财务状况良好, 截止2015 年9月30日,中航工业总资产为8,558.03亿元,净资产2,935.00亿元,2015年前三季度营业收入2,362.56亿元,净利润 72.75亿元。

  中航工业控制关系如下图:

  ■

  2.关联关系

  中航工业是公司的控股股东和实际控制人,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(一)款规定。

  3.中航工业其他所属单位是指除中航工业西飞及所属单位、中航工业陕飞及所属单位、中航工业制动及所属单位、中航工业起落架及所属单位以外属于中航工业并与公司有业务来往的单位,主要包括:中国航空技术国际控股有限公司、西安航空动力股份有限公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司等。

  4.履约能力分析

  中航工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行责任和义务。

  (二)西安飞机工业(集团)有限责任公司(简称:中航工业西飞)

  1.基本情况

  法定代表人:何胜强

  注册资本:205,259.87万元人民币;

  主营业务:飞机、航空零部件设计、试验、生产;本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口;承办中外合资经营、合作生产业务,“三来一补“,民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售;交通运输(限分支机构经营)、煤气安装工程,铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁;第三产业、文化娱乐(限分支机构经营)、国产民用改装车的生产、销售;物业管理;城市供热。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注册地址:西安阎良区西飞大道一号

  截止2015 年12月31日,中航工业西飞总资产为267.51亿元,净资产为51.15亿元,营业收入为137.6亿元,净利润为2.75亿元。

  中航工业西飞控制关系如下图:

  ■

  2.关联关系

  中航工业西飞是公司控股股东中航工业的下属单位,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定。

  3.中航工业西飞所属单位指:西安西沃客车有限责任公司、西安飞机工业装饰装修工程股份有限公司、西安飞机工业(集团)运输有限公司、西安飞机工业集团物业有限公司、西安飞机工业(集团)建设工程有限公司、西安飞机工业五龙股份合作公司、西安雅西复合材料有限公司、西安飞机工业(集团)晨光工贸有限公司、西安飞机工业(集团)顺达座椅有限责任公司、西安飞机工业(集团)亨通航空电子有限公司、西安飞机工业上海公司、中航爱维客汽车有限公司、西飞集团西安天博置业有限公司、中航工业西飞镇江航空技术发展有限公司。

  4.履约能力分析

  中航工业西飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行责任和义务。

  (三)陕西飞机工业(集团)有限公司(简称:中航工业陕飞)

  1.基本情况

  法定代表人:李广兴

  注册资本:74,036.65万元

  经营范围:固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务;国内外飞机零部件加工承揽及转包业务;机动车辆、医疗设备零部件制造;航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造;飞机改装、修理业务;飞机租赁及服务保障业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务(国家限定或禁止进出口的商品和技术除外);工程项目设计、施工及技术服务;计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务;酒店管理(经营除外);电力、通讯设施安装、维修;给排水、供热管道铺设、安装及维修;铁路运输(仅限公司专有线路);闲置厂房及设备的租赁业务;内部员工培训(仅限本系统内部员工)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注册地址:陕西省汉中市

  截止2015 年12月31日,中航工业陕飞总资产为86.99亿元,净资产为17.82亿元,营业收入为72.87亿元,净利润为0.12亿元。

  中航工业陕飞控制关系如下图:

  ■

  2.关联关系

  中航工业陕飞是公司控股股东中航工业的下属单位,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定。

  3.中航工业陕飞所属单位是指陕西中航建筑安装有限公司、汉中陕飞商贸有限公司、汉中陕飞联翔科技发展有限公司。

  4.履约能力分析

  中航工业陕飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行责任和义务。

  (四)西安航空制动科技有限公司(简称:中航工业制动)

  1.基本情况

  法定代表人:向克阳

  注册资本:39,167.33万元人民币

  经营范围:许可经营范围:氢气、氧气生产(限分支机构使用)。

  一般经营项目:航空机载设备制造及维修;机械、电气产品制造;摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、铸造件、汽车零部件及配件的研发制造;技术咨询服务;货物及技术的进出口经营(国家禁止和限制的进出口货物、技术除外);动力设备、设施(不含特种设备)、管道及电气线路的安装与调试;机械设备、房屋及土地租赁;计算机技术服务。

  注册地址:西安市高新区科技七路5号

  截止2015年12月31日,中航工业制动总资产为33.7亿元,净资产为13.09亿元,营业收入为13.07亿元,净利润为-0.14亿元。

  中航工业制动控制关系如下图:

  ■

  2.关联关系

  中航工业制动是公司控股股东中航工业的下属单位,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定。

  3. 中航工业制动所属单位是指陕西华兴汽车制动科技有限公司、陕西华兴金航实业有限公司、陕西华兴铸造有限责任公司、西安艾韦机电科技有限公司、西安四方制动科技开发有限公司、陕西华兴航空机械制造有限公司、陕西华兴金航物业管理有限公司、贵州华兴航空科技有限责任公司、上海新安电磁阀有限公司。

  4.履约能力分析

  中航工业制动及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行责任和义务。

  (五)中航飞机起落架有限责任公司(简称:中航工业起落架)

  1.基本情况

  法定代表人:杨如军

  注册资本:21,500.00万元人民币

  经营范围:飞机、航空、航天相关设备的制造;航空航天器修理;机械零部件加工;汽车租赁;计算机及通讯设备租赁;房屋租赁;信息技术咨询服务;土地管理服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  注册地址:湖南省长沙望城经济开发区航空路

  截止2015年12月31日,中航工业起落架总资产为32.34亿元,净资产为8.00亿元,营业收入为12.73亿元,净利润为-0.45亿元。

  中航工业起落架控制关系如下图:

  ■

  2.关联关系

  中航工业起落架是公司控股股东中航工业的下属单位,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定。

  3.中航工业起落架所属单位是指西安燎原液压有限责任公司、西安中航鸿顺机场设备有限公司、汉中燎原航空机电工程有限责任公司本部、陕西燎原航空实业有限责任公司、长沙鼓风机厂有限责任公司。

  4.履约能力分析

  中航工业起落架及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行责任和义务。

  三、关联交易主要内容

  (一)定价原则

  公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易,遵照公平、公正的市场原则进行。其关联交易定价原则如下:

  1.服务项目有国家定价的,执行国家价格;有国家指导价格的,参照国家指导价格;

  2.服务项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格;

  3.服务项目无市场价格的,由双方协商定价;

  4.提供服务方向接受服务方收取之服务费用,在同等条件下,应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。

  (二)关联交易协议签署情况

  鉴于公司与中航工业下属企业每年发生的日常关联交易数量较多,关联交易均根据双方生产经营实际需要进行,与中航工业所属单位依据交易双方业务发展情况,平等协商后及时签署具体合同。交易价格完全根据市场原则协商确定,并以货币方式结算,确保关联交易公平合理,不存在损害公司和其他股东利益的情况。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用,使生产、服务资源得到优化配置与使用,且公司的军机产品需通过相关关联方进行销售。通过上述关联交易的实施,有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

  上述关联交易价格公允、公平、公开,未损害公司全体股东的利益。

  五、独立董事意见

  我们事先审阅了公司《关于预计2016年度日常关联交易发生金额的议案》,同意将此议案提交董事会审议。

  公司董事会在审议上述议案时,关联董事进行了回避,审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定,上述关联交易是公司正常经营所需,均遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东权益的情形,关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,符合公司和全体股东的利益。同意上述预计2016年度日常关联交易发生金额的议案。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议,与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十九日

  股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2016-026

  中航飞机股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十四次会议决定于 2016年4月22日召开2015年年度股东大会。现将会议有关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2015年年度股东大会

  (二)股东大会的召集人:董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第四十四次会议决定召开。

  (三)本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间:2016年4月22日(星期五)下午14:50时;

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年4月22日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月21日下午15:00至4月22日下午15:00期间的任意时间。

  (五)会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (六)出席对象:

  1、截止2016年4月15日(星期五)下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东;

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的律师。

  (七)会议地点:西安市阎良区西飞大道十号西飞宾馆第六会议室。

  二、会议审议事项

  (一)审议事项

  1.2015年年度报告全文及摘要;

  2.2015年度董事会工作报告;

  3.2015年度监事会工作报告;

  4.2015年度财务决算报告;

  5.2016年度财务预算报告;

  6.2015年度利润分配预案;

  7.关于预计2016年度日常关联交易发生金额的议案;

  8.关于继续签订《金融服务协议》的议案。

  (二)报告事项

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  (上述议案具体内容刊登于2016年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。)

  三、会议登记方法

  (一)登记方式:直接登记或信函、传真登记

  本公司不接受电话方式登记

  (二)登记时间:2016年4月18日至4月20日

  每天上午8:10-12:00,下午14:10-18:00

  (三)登记地点:西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

  (四)登记办法

  (四)登记办法

  1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2.个人股东须持股东账户卡及本人身份证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。(需在2016年4月20日下午18:00时前送达或传真至公司)

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  (一)会议联系方式

  联 系 人:潘 燕

  联系电话:029-86833097

  传 真:029-81668080

  通讯地址:西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

  邮政编码:710089

  (二)参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  第六届董事会第四十四次会议决议及会议记录。

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:授权委托书

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十九日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1.投票代码:360768

  2.投票简称:中飞投票

  3.投票时间:2016年4月22日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  (2)选择公司会议进入投票界面;

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  (1)在投票当日,“中飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号,100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对本次股东大会的所有议案表达相同意见。

  本次股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下:

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  ■

  (4)如股东通过网络投票系统对“总议案”和相关议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准,即如果股东先对相关议案投票表决,再对“总议案”投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以“总议案”的表决意见为准;如果股东先对“总议案”投票表决,再对相关议案投票表决,则以“总议案”的表决意见为准。

  (5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不能撤单。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统投票开始投票的时间为2016年4月21日下午15:00,结束时间为2016年4月22日下午15:00。

  2.?股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授权委托书

  兹委托________________(先生/女士)代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2015年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人名称/姓名:

  委托人持股数量:

  委托人营业执照/身份证号码:

  委托人股票账户号码:

  受托人姓名:

  受托人营业执照/身份证号码:

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  注:1. 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准,对同一事项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的,则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

  2.委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  3.本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  委托人: (签名)

  年 月 日

  股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2016-027

  中航飞机股份有限公司

  第六届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十二次会议通知于2016年3月15日以书面通知方式发出,于2016年3月25日在西安市阎良区西飞宾馆第六会议室召开,应出席监事三名,实际出席监事三名。

  会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议由公司监事会主席吴方辉主持。

  会议经过表决,形成如下决议:

  一、审核通过《2015年年度报告全文及摘要》

  监事会认为董事会编制和审议公司《2015年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  同意:3票,反对:0票,弃权:0票。

  二、审议通过《2015年度监事会工作报告》

  本报告尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  同意:3票,反对:0票,弃权:0票。

  三、审核通过《2015年度财务决算报告》

  本报告尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  同意:3票,反对:0票,弃权:0票。

  四、审核通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  同意:3票,反对:0票,弃权:0票。

  五、审核通过《2015年度内部控制评价报告》

  监事会审阅了公司《2015年度内部控制评价报告》,认为公司内部控制体系和制度较为健全完善,各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,各项制度均得到了充分有效的实施,能够适应公司管理的要求和发展的需要,保证公司经营活动的有序开展,确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现;公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

  对董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》无异议。

  同意:3票,反对:0票,弃权:0票。

  中航飞机股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年三月二十九日