证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  孙亚宁董事长、周广林董事、路昆董事、薛晓芳董事、罗永泰独立董事、付旭东独立董事、李祥独立董事全部亲自出席了审议本报告的董事会会议。

  1.非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  2.董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  3.是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1008937178股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  4.董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  5.公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）报告期内公司从事的主要业务情况

  2007年，公司重组天水股份，主营业务变更为房地产开发和销售，同时更名为天保基建，主要从事房地产开发、物业出租、物业管理等业务。经营范围为基础设施开发建设、经营；以自有资金对房地产进行投资；商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务。

  在公司房地产开发项目中，在建项目包括“天保金海岸项目”、“天保意境兰庭项目”、“汇津广场项目”、“天保公寓项目”，上述项目主要位于天津滨海新区和空港经济区，多数位于天津自贸区。已完工项目包括“天保汇盈产业园”、“名居花园”、“国际贸易与航运服务区航交中心2号楼”、“滨海国际贸易服务中心”、“黄金海岸海景龙苑”、“北垣吧街”。

  公司投资并持有一定的投资型物业，以获取稳定的租金回报。目前持有经营的物业包括“天保公寓”、“名居花园底商”、“天保金海岸B05底商”、“天保金海岸B06”、“汇津广场一期”，上述投资型物业主要集中于天津滨海新区和空港经济区，物业类型包括公寓、写字楼等。

  物业管理收入主要来源于公司及子公司开发的住宅及其配套商业项目、自用办公楼，主要包括名居花园住宅及底商、汇津广场1号楼等。

  在做好房地产开发主业的同时，不断挖掘区域资源，借助资本运营手段整合区域优质资源，拓展航空产业、众创空间、园区开发等新的业务领域，寻找新的盈利增长点。创新机制，发挥公司资源优势和经验优势，按照投资与产业经营结合，围绕投资、运营两大核心能力,进一步提升公司可持续发展能力。

  （二）报告期内所属行业和公司发展情况

  2015年，去库存成房地产行业“供给侧改革”的主旋律，全国、地方政府积极推行房地产去库存政策，发出强烈维持地产行业稳定的信号。多项具体政策陆续出台：央行调低购房首付比例，2016年央行工作会议提出降低社会融资成本；多地出台降低房地产交易环节契税等具体控价格降库存政策；2015年底召开的中央经济工作会议将城市农民工拟定为未来三四线城市购房主力，同时，推动棚户区改造货币化、逐步发展住房租赁市场也被视作去库存的途径之一。从统计数据来看，2015年全国商品房销售创历史新高，销售额、销售面积分别为8.7万亿元、12.8亿平方米，分别同比上涨14.4%和6.5%；新开工面积15.4亿平方米，同比下降14.0%；开发投资额9.6万亿元，同比上升1.0%；资金来源12.5万亿元，同比上升2.6%。房地产进入由政府引导的密集化去库存周期。@ 公司结合所属行业特点和现状，根据全年重点工作计划，进行认真部署和合理安排，大力抓转型、抓经营、抓管理，围绕提升经济效益和运营效率，适应形势变化，不断提升房地产板块经营水平，打造优质产品，确保经营收益。已初步建立产品定位标准、限额设计标准、产品制造标准、营销策划标准、成本管控标准、客户服务标准。总体经营呈现稳定的发展态势，各项经营指标达到预定目标。公司意境兰庭项目售价、销量双双引领空港区域，全年累计销售736套，天津空港经济区排名第一。天保金海岸天成一品项目，成为12月天津滨海新区销售冠军。天保金海岸喜蜜湾项目顺利实现清盘。天保金海岸项目整体，全年销量天津滨海新区排名第一。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  （一）财务情况

  报告期末，公司总资产为661,576.21万元，比年初增加148,281.45万元，增长28.89%。报告期末，公司负债总额为220,803.69万元，比年初增加132,721.52万元，增长150.68%，资产负债率为33.38%。

  报告期内，公司实现营业收入为130,630.74万元，比上年同期减少27,329.01万元，下降17.30%。报告期内，公司实现营业利润为24,385.64万元，比上年同期减少10,315.56万元，下降29.73%。营业利润减少主要是子公司部分商品房尚未满足收入确认条件，营业收入减少，营业利润也相应减少。

  报告期内，公司销售费用为2,707.72万元，比上年同期减少527.89万元，下降16.32%，主要是广告宣传费减少所致。管理费用为5,182.40万元，比上年同期增加923万元，增长21.67%，主要是计提应付职工薪酬、聘请中介机构费用增加所致。财务费用为-3,285.16万元，比上年同期减少793.45万元，下降31.84%，主要原因是银行利息收入增加。

  报告期内，公司实现的利润总额为24,472.24万元，比上年同期减少11,161.37万元，下降31.32%。报告期内实现净利润为18,687.64万元，比上年同期减少7,828.57万元，下降29.52%。

  报告期内，公司现金及现金等价物余额为238,255.53万元，比上年同期增加87,861.04万元，增长58.42%，其中经营活动产生的现金流量净额为61,372.08万元，比上年同期增加26,543.29万元，主要是项目售房回款增加。投资活动产生的现金流量净额为-50,286.61万元，比上年同期增加48,869.19万元，主要是上年同期支付控股股东股权投资款。筹资活动产生的现金流量净额为76,775.57万元，比上年同期减少40,464.06万元，主要是完成发行公司债券8亿元。

  （二）经营活动

  2015年，公司主动适应新形势变化，抢抓机遇，治理水平不断提升，运营能力不断增强，现有业务板块优化，新业务拓展和培育初见成效。同时积极运用上市公司平台，开展再融资。

  增强管理工作方面：公司以专业化、精细化管理为目标，报告期制订各项管理指标384项，完成363项，完成率达94.53%，梳理管理流程243条，编制修订公司层面制度25个，完成管理手册编制13个，修订表单111个，初步搭建完成行政管理体系、财务管理体系、投融资管理体系及项目建设管理体系等9大管理体系。完成了划分部门职责及母子公司职责边界，理顺了行政、业务条线管理界面，完善了母子公司运作模式，并通过百利公司由三级公司变更为全资子公司进行实施。创新用人机制，尝试引入职业经理人，创新用人激励机制，出台员工成长性积分管理。在建立母子公司财务管控体系的基础上，积极推进企业财务集中管理。

  优化业务板块工作方面：报告期，不断提升房地产板块经营水平，打造优质产品，确保经营收益。已初步建立产品定位标准、限额设计标准、产品制造标准、营销策划标准、成本管控标准、客户服务标准，完成专业手册编制，打造科学合理的管理体系。结合区域发展和公司发展需求，积极优化完善自身发展方向及实现路径，初步确立“园区开发与综合运营、房地产开发与运营和优质股权投资”为主业的未来发展方向。

  新业务拓展和培育工作方面：报告期，围绕公司发展方向，开展了PPP模式、科技孵化器经营、众创空间经营模式的研究；加大对园区开发、航空产业、生物医药、股权收购等新业务的拓展，为快速进入产业园开发运营领域，同时提升公司产业园开发和运营能力，最终形成新的业务优势，与北京联东金泰投资有限公司签署了《合作意向书》，共同开发建设位于空港经济区中环南路与中心大道交汇处地块。为打造新的盈利增长点，进一步提升公司可持续发展能力，启动了收购天津航空产业开发有限公司49.23%股权立项工作。为增加公司优质股权投资，开展了公开竞拍渤海证券股份有限公司0.8646%股权等相关工作。

  再融资工作方面：报告期，公司充分发挥上市公司融资功能，公司公开发行16亿元公司债劵方案于4月16日通过证监会审批，2015年7月22日，完成了2015年公司债券（第一期）的发行工作。本期债券发行规模为8亿元，期限为5年（3+2年期），发行人主体评级为AA，债券评级为AA+，票面利率为4.50%，为公司持续快速发展提供了资金保障。

  销售工作方面:公司意境兰庭项目售价、销量双双引领空港区域，全年累计销售736套，天津空港经济区排名第一。天保金海岸天成一品项目，成为12月天津滨海新区销售冠军。天保金海岸喜蜜湾项目顺利实现清盘。天保金海岸项目整体，全年销量天津滨海新区排名第一。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  天津天保基建股份有限公司

  董事长： 孙亚宁

  二○一六年三月二十五日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2016-09

  天津天保基建股份有限公司

  关于2015年度募集资金存放及

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将本公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  1.募集资金金额及到账情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]402号文核准，公司于2014年4月29日以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了31,660万股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币4.46元。2014年5月8日，主承销商中德证券有限责任公司将上述非公开发行股份的认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2014年5月9日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2013TJA2034-2）。根据验资报告。本次发行募集资金总额为人民币1,412,036,000.00元，扣除发行费用人民币18,066,066.63元，实际募集资金净额为人民币1,393,969,933.37元。

  2014年5月8日，中德证券有限责任公司将募集资金总额扣除承销费、保荐费、奖励佣金后的余额人民币1,394,815,640.00元划转至本公司在渤海银行股份有限公司天津保税区支行开立的2000161324000186银行账号内。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验并出具XYZH/2013TJA2034-2号验资报告。根据验资报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币1,412,036,000.00元，扣除发行费用人民币18,066,066.63元，募集资金净额为人民币1,393,969,933.37元。

  2.以前年度已使用金额

  2014年度募集资金用于募投项目工程支出110,270,598.12元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金103,129,761.65元，补充流动资金300,000,000.00元，银行手续费支出286.20元；取得利息收入16,674,894.66元；截至2014年12月31日，本公司募集资金专户余额为897,244,182.06元。

  3.本年度募集资金使用情况及余额

  公司本年度募集资金专项账户年初余额897,244,182.06元，全年募集资金项目工程支出430,652,409.04元，取得利息收入35,589,609.47元，支付银行手续费523.47元。截至 2015年 12月 31日，公司募集资金专项账户余额为502,180,859.02元。

  二、募集资金存放和管理情况

  1.募集资金管理情况

  根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并协同保荐机构中德证券有限责任公司分别与天津滨海农村商业银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司天津保税区支行、中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本无重大差异。

  根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并协同子公司天津天保房地产开发有限公司、保荐机构中德证券有限责任公司、天津滨海农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本无重大差异。

  根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并协同子公司天津滨海开元房地产开发有限公司、保荐机构中德证券有限责任公司，分别与渤海银行股份有限公司天津保税区支行、中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本无重大差异。

  公司已严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金。

  2.募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：

  单位：元

  ■

  本公司2015年12月31日募集资金专户中部分存款以银行定期存款形式存放，其中：中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行250801040003087账户中定期存款余额为195,000,000.00元，渤海银行股份有限公司天津保税区支行2000161324000186账户中定期存款余额为140,000,000.00元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金实际使用情况详见附表：2015年度募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司募集资金投资项目未发生变更情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十五日

  2015年度募集资金使用情况对照表

  单位：元

  ■

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2016-08

  天津天保基建股份有限公司

  预计2016年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1.天津天保热电有限公司：注册资本47686万元，注册地址天津空港经济区纬七道169号，法定代表人田林，经营范围是供热、供冷、供蒸汽、发电设施的建设和日常运营管理及相关产品的销售；供热供冷及相关技术咨询、设备安装、销售、调试维修；承包锅炉运行；承接以上相关工程设计施工。该公司与本公司受同一法人控制。

  2.天津天保租赁有限公司：注册资本100000万元，注册地址天津空港经济区西三道166号投资服务中心C区520，法定代表人于旸，经营范围是公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；产权交易代理中介服务；国际国内保付代理；自营和代理货物及技术进出口。该公司与本公司受同一法人控制。

  3.天津天保商业保理有限公司：注册资本50000万元，注册地址天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼902，法定代表人夏仲昊，经营范围是以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。该公司与本公司受同一法人控制。

  4.天津天保财务有限公司：注册资本300000万元，注册地址天津空港经济区西五道35号汇津广场4号楼801/802/803/804，法定代表人：尹宏海，经营范围是对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。该公司与本公司受同一法人控制。

  5.天津天保财务管理有限公司：注册资本2000万元，注册地址天津空港经济区西五道35号汇津广场4号楼9层901室，法定代表人孙静宇，经营范围是代理记账；企业管理咨询；企业税务咨询；财务咨询服务。该公司与本公司受同一法人控制。

  三、关联方履约能力分析

  天津天保热电有限公司主要负责天津空港经济区内的供暖服务；天津天保租赁有限公司主要从事融资租赁业务、租赁交易咨询、担保业务、产权交易代理中介服务、国际国内保付代理、自营和代理货物及技术进出口业务；天津天保商业保理有限公司主要以受让应收账款的方式提供贸易融资、应收账款的收付结算、管理与催收、销售分户（分类）账管理；天津天保财务有限公司主要为成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；天津天保财务管理有限公司主要提供代理记账、企业管理咨询、税务咨询和财务咨询服务。上述5家公司均有稳定的经营收入，具有持续经营能力，不存在履约能力障碍。

  四、关联交易的定价政策和定价依据

  本公司接受采暖服务完全按照天津市政府经听证会后确定的价格定价，按照实际使用量支付款项，是公允的关联交易，不存在利益转移。提供写字楼租赁服务完全按照实际市场价格定价，是公允的关联交易，不存在利益转移。

  五、关联交易协议的签署情况

  公司接受采暖服务，完全按照天津市统一的收费标准计价，每月按实际计量支付款项。公司控股子公司天津天保房地产开发有限公司、天津市百利建设工程有限公司分别与天保租赁、天保保理公司、天保财务和天保财务管理公司签署了写字楼租赁合同,公司提供的写字楼租赁服务每月按照计租面积收取租金。

  六、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

  上述接受采暖服务，完全按照天津市统一的收费标准计价，是公司日常经营活动的正常支出，对公司没有任何不良影响。提供租赁服务的关联交易，完全按照市场定价，是在公平、平等、互利的基础上进行的，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

  七、独立董事对关联交易的独立意见

  公司接受采暖服务，完全按照天津市统一的收费标准计价，按照实际使用量支付款项；公司预计的2016年提供租赁服务的日常关联交易完全按照市场定价，是在公平、平等、互利的基础上进行的，是公允的关联交易，不存在利益转移。我们认为，公司2016年度的日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。我们同意公司提供的2016年度预计日常关联交易的情况。

  本关联交易无须提交股东大会审议。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十五日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2016-11

  天津天保基建股份有限公司

  六届十次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津天保基建股份有限公司关于召开第六届监事会第十次会议的通知，于2016年3月15日以书面文件方式送达全体监事。会议于2016年3月25日在公司会议室举行。公司全体监事尹宏海先生、周善忠先生、杨丽云女士亲自出席了会议，会议由监事会主席尹宏海先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成决议如下：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并确认了《2015年年度报告及摘要》。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并确认了《2015年度公司内部控制评价报告》。

  同意以上一、二项报告提请公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年三月二十五日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2016-10

  天津天保基建股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.会议名称：2015年年度股东大会

  2.召集人：公司董事会

  2016年3月25日，公司第六届董事会第二十七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》。

  3.现场会议地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

  4.现场会议时间：2016年4月20日（周三）下午2:30

  5.表决方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2016年4月19日下午15:00至2016年4月20日下午15:00。

  7.出席对象：

  （1）公司股东

  （2）公司董事、监事及高级管理人员

  （3）公司聘请的见证律师等中介机构负责人

  公司股东指于股权登记日2016年4月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。公司股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会行使表决权。股东委托的代理人可不必是本公司的股东。

  8.会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议事项

  （一）审议事项

  1．2015年年度报告及摘要。

  2．2015年度董事会工作报告。

  3．2015年度监事会工作报告。

  4．2015年度财务决算报告。

  5．2015年度利润分配预案。

  6．续聘年度审计机构的议案。

  7．听取公司独立董事2015年度述职报告。

  （二）披露情况

  上述议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，详细内容请参见公司于2016年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的有关内容。

  巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn。

  三、现场会议登记办法

  1.登记方式与要求

  （1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件一）。

  （3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

  2.登记时间：2016年4月18日、2016年4月19日（星期一、星期二）

  上午9:00～11:30 ；下午13:00～15:30

  3.登记地点：天津天保基建股份有限公司证券事务部

  公司地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼六楼

  4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的具体操作流程（详见附件二）。

  五、投票规则

  同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、其他事项

  1．联系电话：022-84866617

  2．联系传真：022-84866667（自动）

  3．联 系 人：秦峰 付丹丹

  4．参会股东食宿费用自理

  七、备查文件及备置地点

  1.备查文件

  （1）《公司章程》

  （2）公司第六届董事会第二十七次会议决议

  2.备置地点：公司证券事务部

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十五日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席天津天保基建股份有限公司2015年年度股东大会并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己决定进行表决。委托人对下述议案表决如下：

  ■

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人签名（个人股东须签名、法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

  受托人身份证号码：

  受托人（签名）：

  委托书有效期： 年 月 日至 年 月 日

  委托日期： 年 月 日

  附件二：

  天津天保基建股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

  本次年度股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  一、通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

  1.投票代码：360965

  2.投票简称：天保投票

  3.投票时间：2016年4月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目。

  （2）选择公司会议进入投票界面。

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“天保投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

  100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：本次股东大会议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  7.注意事项

  （1）股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1.本次股东大会通过互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月19日下午15:00，网络投票结束时间为2016年4月20日下午15:00。

  2.股东获取身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  4.注意事项

  （1）网络投票不能撤单。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2016-07

  天津天保基建股份有限公司

  六届二十七次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津天保基建股份有限公司关于召开第六届董事会第二十七次会议的通知，于2016年3月15日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2016年3月25日在公司会议室举行。公司全体董事孙亚宁先生、周广林先生、路昆先生、薛晓芳女士、罗永泰先生、付旭东先生、李祥先生共7人亲自出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙亚宁先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，逐项表决，形成决议如下：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年年度报告及摘要》。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

  四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》。

  五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司母公司实现净利润98,432,382.14元，当年利润应提取10％法定公积金9,843,238.21元，扣除后母公司未分配利润88,589,143.93元。

  为回报股东，并兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司可持续发展，拟以2015年末总股本1,008,937,178股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），共计分配利润14,125,120.49元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。

  六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《续聘年度审计机构的议案》。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，较好地完成了公司2015年度财务报表的审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，建议继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。经参考同类上市公司及本公司历年的审计费用情况，拟定2016年度审计费用共48万元，费用与2015年相同，包括公司年度财务报告审计报告、内部控制报告审计报告、关联方资金占用专项说明。

  七、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《预计2016年日常关联交易的议案》。关联董事孙亚宁先生、薛晓芳女士回避表决。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的公司《预计2016年日常关联交易公告》。

  八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

  九、以7票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的公司《关于2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  十、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于天津天保财务有限公司风险评估审核报告》的议案。关联董事孙亚宁先生、薛晓芳女士回避表决。

  十一、听取独立董事罗永泰先生、付旭东先生、李祥先生《2015年度述职报告》。

  十二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  以上一、二、四、五、六、十一项报告、议案将提请公司2015年年度股东大会审议、听取。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十五日