证券时报多媒体数字报

  (上接B62版)

  TRAVICE 同公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的名称:歌尔电子(越南)有限公司

  公司类型:有限责任公司

  成立日期:2013年3月5日

  注册地点: 越南北宁省北宁市南山乡桂武工业区K8小区

  法定代表人:高晓光

  注册资本: 4000万美元

  主营业务:发展与生产声学及多媒体产品:扬声器、扬声器模组、麦克风、接收器、耳机。

  主要股东及各自持股比例:公司持有越南歌尔98%股权,TRAVICE持有越南歌尔2%股权。

  越南歌尔2014年、2015年财务数据

  单位:人民币万元

  ■

  注:以上财务数据经越南VACO审计有限公司海防分行审计。

  2、其他情况说明

  公司自2015年9月9日起对越南歌尔承担担保额度1,000万美元,担保期限为1年。2016年3月28日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为子公司提供内保外贷的议案》,同意向境内银行申请内保外贷业务,为越南歌尔提供不超过1,000万美元的担保。截至目前,越南歌尔不存在占用公司资金情况。本次购买股权行为不会导致公司合并报表范围发生变化。

  四、交易的定价政策及定价依据

  交易双方基于交易标的公司当前的经营情况以及对行业发展现状和趋势的判断,经友好协商,确定对TRAVICE持有越南歌尔2%股权的交易成交价格为127万美元(约合人民币824.69万元)。该交易成交价格参照交易标的经审计的净资产值确定,并考虑之前年度的未分配利润。该议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。

  五、交易协议的主要内容

  1、交易双方:甲方:TRAVICE; 乙方:韩国歌尔

  2、《股权转让意向性协议》主要内容:

  (1)股权转让价格

  甲、乙双方同意,甲方的股权转让价格为以2015年12月31日为基准日审计的歌尔电子(越南)有限公司净资产值为基础,转让价格为127万美元。  

  (2)股权转让支付方式   

  甲、乙双方同意,乙方将以现金支付方式完成本次股权转让。股权转让产生的相关税费,由双方按法律规定各自承担。

  (3)支付日期

  甲、乙双方同意,在本意向书签订后30日内,双方签订正式的《股权转让协议》,确定股权交割日期。

  六、涉及本次交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,本次交易完成后,越南歌尔成为公司全资子公司。

  七、本次交易目的和对上市公司的影响

  公司本次收购越南歌尔少数股东股权,有利于公司进一步推进公司战略转型,整合公司资源,增强公司内部协调能力,提高公司整体治理水平。

  本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化,不涉及越南歌尔相关专业人员、管理团队变化,不会对公司日常经营产生不利影响。

  八、相关备查文件

  1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议;

  2、越南VACO审计有限公司海防分行出具的《歌尔电子(越南)有限公司2014年度审计报告》和《歌尔电子(越南)有限公司2015年度审计报告》;

  3、歌尔韩国株式会社同TRAVICE签署的《股权转让意向性协议》;

  4、TRAVICE 相关工商登记证明文件。

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十八日

  证券代码:002241 证券简称:歌尔声学 公告编号:2016-022

  债券代码:128009 债券简称:歌尔转债

  歌尔声学股份有限公司

  关于为子公司提供内保外贷的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 担保情况概述

  为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌尔泰克”)、下属控股子公司歌尔电子(越南)有限公司(以下简称“越南歌尔”)实际资金需要,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,本公司拟向境内银行申请内保外贷业务,担保总额分别不超过15,000万美元、1,000万美元。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务,融资期限为一年。

  2016年3月28日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为子公司提供内保外贷的议案》,同意公司上述担保事项。

  本次内保外贷金额超过公司最近一期经审计净资产的10%,香港歌尔泰克资产负债率超过70%,本事项需要经过公司股东大会批准。关于股东大会召开时间,公司将另行公告通知,敬请投资者关注。

  截至公告日,公司及子公司对外担保总额度为人民币103,898万元(含本次担保),占2015年12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为5.40%和11.05%。实际担保发生额为人民币65,827.86万元。

  二、 被担保人基本情况

  1、香港歌尔泰克有限公司

  成立日期: 2013年4月24日

  注册地点:香港

  法定代表人:段会禄

  注册资本: 100万美元

  主营业务:电子器件的采购和销售

  被担保人为公司全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司的全资子公司,具有较好的资产质量和资信状况,其本身具有较强的偿债能力。截至公告日,公司对香港歌尔泰克担保额度为15,000万美元(含本次担保),担保实际发生额人民币63,372.22万元。截至2015年12月31日,香港歌尔泰克资产负债率为93.88%。

  香港歌尔泰克2014年、2015年财务数据

  单位:人民币万元

  ■

  2、歌尔电子(越南)有限公司

  成立日期:2013年3月5日

  注册地点: 越南北宁省北宁市南山乡桂武工业区K8小区

  法定代表人:高晓光

  注册资本: 4000万美元

  主营业务:发展与生产声学及多媒体产品:扬声器、扬声器模组、麦克风、接收器、耳机。

  被担保人为公司控股子公司,公司持股比例为98%,另一股东TRAVICE CO., LTD持股比例为2%。截至公告日,公司对越南歌尔担保额度为1,000万美元(含本次担保),担保实际发生额人民币1,855.65万元。截至2015年12月31日,越南歌尔资产负债率为55.03%。

  越南歌尔2014年、2015年财务数据

  单位:人民币万元

  ■

  三、 担保协议的主要内容

  为满足下属全资子公司香港歌尔泰克经营发展的资金需要,充分利用海外融资成本优势,确保其业务顺利开展,本公司拟向境内银行申请内保外贷业务,即:由本公司向汇丰银行、花旗银行、农业银行、渣打银行、民生银行、交通银行、招商银行等申请办理最高额本金不超过等值15,000万美元的内保外贷业务(融资性保函),用于香港歌尔泰克生产经营活动的资金需求。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务,融资期限为一年。

  为满足下属控股子公司越南歌尔经营发展的资金需要,确保其业务顺利开展,本公司拟向境内银行申请内保外贷业务,即:由本公司向汇丰银行、中国银行、渣打银行等申请办理最高额本金不超过等值1,000万美元的内保外贷业务(融资性保函),用于越南歌尔生产经营活动的资金需求。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务,融资期限为一年。

  四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日,公司及子公司对外担保总额度为人民币103,898万元(含本次担保),占2015年12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为5.40%和11.05%,实际担保发生额为人民币65,827.87万元。公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  五、 董事会意见

  公司董事会认为,为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展,降低融资成本,提高公司盈利能力,同意为其提供上述担保。香港歌尔泰克为公司全资子公司,越南歌尔为公司控股子公司、公司持股比例为98%,担保公平,财务风险处于公司可有效控制的范围之内,公司在上述额度和期限内为子公司提供内保外贷担保,不会损害公司及股东的利益。

  本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过,并经三分之二以上独立董事同意。

  六、保荐机构意见

  公司保荐机构高盛高华证券有限责任公司经过核查发表如下意见:

  1、公司为香港歌尔泰克、越南歌尔提供内保外贷担保,有助于解决子公司的经营资金需求,符合公司整体利益。

  2、本次担保已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过,公司的独立董事对本次担保发表了同意意见,尚待公司股东大会审议。

  3、本次担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害社会公众股东合法权益的情形。

  综上,本保荐机构对本次担保无异议。

  七、 独立董事意见

  独立董事就公司为子公司提供担保相关事宜进行审慎核查,认为:香港歌尔泰克为公司全资子公司、越南歌尔为公司控股子公司,公司为其提供内保外贷担保,有助于解决子公司的经营资金需求,符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定,符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益,我们同意公司为子公司提供内保外贷担保。

  八、 备查文件

  1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议;

  2、独立董事独立意见;

  3、高盛高华证券有限责任公司关于歌尔声学股份有限公司为子公司提供内保外贷的核查意见。

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十八日

  证券代码:002241 证券简称:歌尔声学 公告编号:2016-024

  债券代码:128009 债券简称:歌尔转债

  歌尔声学股份有限公司

  关于使用自有资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔声学股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月28日召开第三届董事会第二十六次会议,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过50,000万元人民币的自有资金进行现金管理,投资保本型理财产品,期限为一年。具体情况公告如下:

  一、现金管理计划概述

  为提高公司流动资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响公司正常经营的情况下,公司拟使用不超过50,000万元人民币的自有资金进行现金管理,投资保本型理财产品,理财产品购买期限不超过一年,理财产品投向为有担保的债券或有担保的其他投资,且该等投资产品不得用于质押,不进行《中小企业板上市公司规范运作指引》认定的风险投资行为。在上述额度内,资金可以滚动使用。公司与拟提供投资产品的金融机构不存在关联关系。

  二、决议有效期

  本决议有效期为自公司董事会审议通过之日起1年。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时,公司将终止购买理财产品以满足公司资金需求。

  三、风险分析及公司拟采取的风险控制措施

  1、投资风险

  金融理财产品属于低风险投资品种,但仍面临宏观经济风险等风险因素,公司将根据宏观经济形势以及金融市场变化进行调整,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、风险控制措施

  (1)公司严格遵守审慎投资原则,以上额度内的资金只能购买不超过一年的有担保的债券或有承诺保本的其他投资,不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品投资,不得购买以无担保债券为投资标的理财产品。

  (2)管理层进行具体实施时,需得到公司总经理批准并由总经理签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (3)资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

  (4)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  (5)公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

  四、对公司的影响

  公司购买低风险理财产品,理财产品投向为有担保的债券或有担保的其他投资,风险可控。与此同时,理财使用的资金公司进行了充分的预估和测算,公司在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度,因此相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,流动资金充裕,在保证流动性和资金安全的前提下,运用部分流动资金进行现金管理,投资保本型理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。公司制定了严格的风险控制措施,规范自有资金使用,保障资金安全。因此,我们同意公司使用不超过50,000万元人民币的流动资金进行现金管理,投资保本型理财产品。

  六、监事会意见

  经认真审核,监事会成员一致认为:公司使用闲置自有资金50,000万元购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品,能够提高公司资金的使用效率和收益,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及中小股东利益的情形,事项决策和审议程序合法有效,同意本次使用闲置自有资金进行现金管理的议案。

  七、保荐机构意见

  经核查,公司本次使用自有资金进行现金管理的议案审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  公司使用自有资金进行现金管理,可以提高资金使用效率,获取良好的投资回报,进一步提升公司整体业绩水平,符合全体股东利益,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上,本保荐机构同意公司本次使用自有资金进行现金管理的相关事项。

  八、备查文件

  1、董事会决议;

  2、独立董事意见;

  3、监事会决议;

  4、保荐机构意见。

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月二十八日

  证券代码:002241 证券简称:歌尔声学 公告编号:2016-026

  债券代码:128009 债券简称:歌尔转债

  歌尔声学股份有限公司

  关于举行2015年度业绩网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔声学股份有限公司(以下简称“公司”)将于2016年4月8日(星期五)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者互动平台:http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长姜滨先生、独立董事张平女士、董事、副总经理兼财务总监段会禄先生、副总经理兼董事会秘书贾军安先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月二十八日