证券时报多媒体数字报

  证券代码：002777 证券简称：久远银海 编号：2016-026

  四川久远银海软件股份有限公司

  关于披露权益变动报告书的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票数量不超过6,902,262股，募集资金总额不超过50,000万元，各发行对象认购股数如下：

  ■

  本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过50,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

  单位：万元

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  公司已于2016年3月27日与各发行对象签署了相关非公开发行股票认购协议。预计本次发行后股权结构如下：

  ■

  平安养老险、平安资管的控股股东均为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”），广发恒定24号集合资管计划的认购人为平安集团控股子公司的高级管理人员，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，平安养老险、平安资管、广发恒定24号集合资管计划构成一致行动人。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，平安养老险、平安资管、广发恒定24号集合资管计划编写了简式权益变动报告书，具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川久远银海软件股份有限公司简式权益变动报告书》。

  本次非公开发行股票相关事宜已于2016年3月27日经公司2016年第三届第二次临时董事会审议通过，尚需国有资产管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

  特此公告。

  四川久远银海软件股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  四川久远银海软件股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司：四川久远银海软件股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：久远银海

  股票代码：002777

  信息披露义务人一：平安养老保险股份有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号20楼、21楼

  通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号20楼、21楼

  股份变动性质：上市公司非公开发行股份引起的权益增加

  信息披露义务人二：平安资产管理有限责任公司（代受托管理的平安人寿保险股份有限公司的保险资金）

  住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号

  通讯地址：上海市陆家嘴环路1333号平安金融大厦

  股份变动性质：上市公司非公开发行股份引起的权益增加

  信息披露义务人三：广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划）

  住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

  通讯地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场36楼

  股份变动性质：上市公司非公开发行股份引起的权益增加

  签署日期： 年 月 日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在久远银海拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在久远银海中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据与久远银海签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，久远银海通过向信息披露义务人发行5,521,810股股份。交易完成后，信息披露义务人持有久远银海的股权比例将由0.0001%增至6.35%。

  六、本次权益变动的有效实施须满足下列全部条件：

  1、国有资产管理部门批准、久远银海股东大会审议通过本次交易；

  2、中国证监会对本次交易的核准。

  释义

  本报告书中，除非文义载明，以下词语之特定含义如下：

  ■

  本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）平安养老险

  1、平安养老险基本信息

  ■

  2、平安养老险董事及高级管理人员情况

  ■

  3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告签署日，平安养老险无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  4、前六个月内买卖上市公司股份的情况

  自本报告书签署之日前六个月，平安养老险投资管理的企业年金组合通过证券交易所交易系统买卖久远银海股份的情况如下表：

  i■

  （二）平安资管

  1、平安资管基本信息

  ■

  平安资管用于认购本次非公开发行股份的资金来源于受托管理的中国平安人寿保险股份有限公司的保险资金。

  2、平安资管董事及高级管理人员情况

  ■

  3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告签署日，平安资管受托管理的中国平安人寿保险股份有限公司的保险资金在境内、境外拥有的其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

  ■

  4、前六个月内买卖上市公司股份的情况

  自本报告书签署之日前六个月，平安资管受托管理的中国平安人寿保险股份有限公司的保险资金通过证券交易所交易系统买卖久远银海股份的情况如下表：

  ■

  自本报告书签署之日前六个月，平安资管作为投资管理人的其他帐户通过证券交易所交易系统买卖久远银海股份的情况如下表：

  ■

  （三）广发资管设立的广发恒定24号集合资管计划

  1、广发资管基本信息

  ■

  2、广发恒定24号集合资管计划

  （1）概况

  广发恒定24号集合资管计划全额用于投资久远银海的本次非公开发行的股票。广发恒定24号集合资管计划将由广发资管设立，由平安集团控股子公司的35名高级管理人员认购，具体认购情况如下：

  ■

  （2）管理原则

  该资产管理计划由广发资管管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。

  3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告签署日，广发资管设立的广发恒定24号集合资管计划无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  4、前六个月内买卖上市公司股份的情况

  自本报告书签署之日前六个月，广发资管设立的广发恒定24号集合资管计划不存在买卖上市公司股份的情况

  二、信息披露义务人之间的关系

  信息披露义务人平安养老险、平安资管的控股股东均为平安集团，广发恒定24号集合资管计划的认购人为平安集团控股子公司的高级管理人员，因此根据《收购办法》的相关规定，本报告书的信息披露义务人构成一致行动人。

  第二节 权益变动的目的及后续计划

  一、本次权益变动的目的

  久远银海以非公开发行不超过6,902,262股股份募集不超过5亿元资金。通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

  本次非公开发行平安养老险将以现金80,000,000.00元认购1,104,362股；平安资管将以现金232,573,782.00元认购3,210,571股；广发恒定24号集合资管计划将以现金87,426,218.00元认购1,206,877股。信息披露义务人认购本次非公开发行股份，是基于对久远银海企业价值的认可，并看好其未来长远发展前景。

  二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加在上市公司中拥有权益的股份计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  久远银海以非公开发行不超过6,902,262股股份募集不超过5亿元资金，本次权益变动方式为信息披露义务人以现金方式认购久远银海非公开发行的股份。

  信息披露义务人平安养老险、平安资管的控股股东均为平安集团，广发恒定24号集合资管计划的认购人为平安集团控股子公司的高级管理人员，因此根据《收购办法》的相关规定，本报告书的信息披露义务人构成一致行动人。本次非公开发行前，平安养老险、平安资管受托管理的中国平安人寿保险股份有限公司的保险资金、广发恒定24号集合资管计划未持有久远银海股份，平安资管作为投资管理人的其他账户持有64股；本次非公开发行后，平安养老险、平安资管、广发恒定24号集合资管计划合计持有久远银海的股份为5,521,874股，占上市公司发行后总股本的6.35%。具体如下：

  ■

  一、本次发行股份的发行价格和定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第三届第二次临时董事会决议公告日，本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，并据此确定发行价为72.44元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

  二、股份转让限制

  信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  三、已履行的批准程序

  上市公司于2016年3月27日召开的第三届第二次临时董事会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次非公开发行股票尚待国有资产管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后发行。

  四、最近一年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

  第四节 其他重大事项

  一、其他应披露的重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  二、信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第五节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）信息披露义务人的法人营业执照；

  （二）信息披露义务人的董事及高级管理人员的名单及身份证明文件；

  （三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

  （四）久远银海2016年第三届第二次临时董事会决议公告。

  二、备查文件地址

  本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  四川久远银海软件股份有限公司

  地址：四川省成都市高新区科园一路3号2幢

  电话：86-28-65516146

  传真：86-28-65516111

  联系人：杨成文

  第六节 声明

  本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签章）：平安养老保险股份有限公司

  信息披露义务人（签章）：平安资产管理有限责任公司

  信息披露义务人（签章）：广发证券资产管理（广东）有限公司

  签署日期：2016年 月 日

  附表

  简式权益变动报告书

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  信息披露义务人（签章）：平安养老保险股份有限公司

  信息披露义务人（签章）：平安资产管理有限责任公司

  信息披露义务人（签章）：广发证券资产管理（广东）有限公司

  签署日期：2016年 月 日