证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 本公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司出具标准无保留意见审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度母公司个别会计报表实现净利润为295,885,639.60元，提取10％的法定盈余公积29,588,563.96元，加上年度未分配利润177,656,770.57元，并扣除上年度现金分红158,387,929.20元，本年度可供股东分配的利润为285,565,917.01元。2015年度本公司分配现金红利，以公司2015年度利润分配方案实施所确定的股权登记日公司总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）本公司主要业务及产品

  本公司主要从事医药产品及保健品研发、生产及销售，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业（C27）。

  目前公司业务范围涵盖保健品、原料药（含中间体）和制剂、处方药与非处方药、中成药与化学制剂、检测试剂等多重领域。保健品为公司的发家产品，“太太”、“静心”、“鹰牌”等知名品牌已深入人心，太太口服液、静心口服液等已成为广大女性呵护身心，健康生活的必需品。原料药（中间体）有抗生素系列及其中间体7-ACA（酶法）、4AA、F9等；处方药包含消化道用药、心脑血管用药、抗感染用药、抗肿瘤药、神经脑血管用药、泌尿系统用药等领域；非处方药有胃肠道药品“丽珠得乐”、“丽珠肠乐”，口腔溃疡用药“意可贴”，感冒类药品“抗病毒口服颗粒”。

  （二）本公司经营模式

  1采购模式

  公司在采购方面有严格的管理组织、质量标准及采购管理制度，严格把控采购效率、采购质量，采购成本。下属各生产企业根据生产需求进行采购备货，并严格按GMP标准组织采购，同时与大宗物资供货商建立长期战略合作关系，并在严控质量标准的基础上，加强对供应质量以及成本控制的管理。

  2生产模式

  公司严格按照GMP的要求组织生产，公司和各下属企业均已建立完善的质量管理体系，并实施质量授权人制度。在质量管控方面，公司已建立严密、完善的生产质量保证（QA）体系，在符合国家标准的基础上，与国际接轨并接受国际认证。公司每年进行GMP自检、ISO9001内审、外审，以及接受各种外部审计，公司积极推行国际先进的GMP管理，对供应商筛选、审计、进厂物料检验、生产过程控制、产品出厂放行、市场跟踪等全过程进行质量控制，体系运行良好。

  3销售模式

  (1)原料药

  原料药产品具体销售方式包括：1）国内市场：公司主要采取直接销售方式，即与大型生产企业直接签订产品销售合同，直接销售给客户。同时，兼以经销商销售方式。2）国外市场：公司国外市场采取直接销售方式，对于风险因素较高地区则兼以经销商方式并行，目前公司产品主要出口亚洲、欧洲、北美、非洲等近40个国家和地区。

  (2)药品(含试剂)

  公司已建立覆盖国内市场的营销网络，并与商业主渠道和数万家医院、诊所、药店等终端客户建立了稳定、良好的业务关系，销售模式以自主销售为主，招商为辅。公司处方药均自行销售，OTC产品基本通过商业配送终端覆盖，主要和中国医药集团总公司、上海医药（集团）有限公司以及当地的医药商业龙头公司进行合作。

  (3)保健品

  保健品的销售模式主要为经销商管理模式。通过经销商分销渠道以及终端覆盖的能力，对产品推广促销、价格管控、渠道梳理等进行管理与完善。公司已经在全国设立了28个省级分部，下属办事处213个，与各区域覆盖能力较好的经销商保持着长期的合作关系，形成稳定的战略联盟，共同发展。目前，公司正在合作的一级经销商合计约670家，其中药线商业达320家，食线商业商超合计约350余家，其下属二级商业及所覆盖药线食线终端约达到15万余家。公司通过此阶梯式营销渠道对产品进行了很好的管理和推广，除此之外，还充分的利用微信、微博等平台进行产品宣传，并结合电商、微商等互联网营销模式，协同营销，共同发展。

  （三）行业发展状况分析

  近年来，受益于医疗需求的不断增长和政策驱动，中国医药工业实现了快速发展。2013年，中国医药工业主营收入突破了20,000亿，2014年达到了24,553.20亿元，达到2010年数据的两倍；但由于医保控费、药品降价及出口增速下降等不利因素影响,其增长速度逐年有所放缓。医药工业主营业务收入同比增长率自2013年低于20%后，进一步出现较大幅度下滑，2015年上半年的同比增速降为8.9%，但仍高于全国工业整体增速7.51%。

  医药产业是支撑发展医疗卫生事业和健康服务业的重要基础，与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性。药品的使用与人类的生命和健康更是息息相关,刚性需求较强,不存在明显的周期性变化。2016年，国家医药工业进入“十三五”发展规划五年周期，健康中国首次被纳入国家战略。在不断推进全民医保体系、推动分级诊疗以及其他如在人口、药品、疾病防治等领域的目标规划下，财政医疗卫生投入持续增加，同时伴随着老龄化进程加快，城乡居民医疗水平逐步提高，虽然受宏观经济增速放缓及医疗卫生体制改革的重大影响，但是预计整个医药行业仍将维持向上趋势。

  （四）公司市场地位

  2015年度健康元获得中国民营企业制造业500强第354位。在工信部2014年医药行业工业企业快报排名(按总资产)中,旗下子公司丽珠集团排名第41位,焦作健康元排名第178位,海滨制药排名第355位。

  公司经过多年的发展,已经成为涵盖保健品、处方药制剂、原料药、OTC等多个领域的综合性制药企业，产业链完整，生产的中西药制剂、诊断试剂产品长期稳占全国药品制剂市场前列，其中消化道用药、辅助抗肿瘤用药和抗感染用药为三大优势品种，生殖用药（促性激素）近年也成为主要的利润来源之一。

  （五）报告期业绩驱动因素

  2015年度，面对不利的外部环境及严峻的市场挑战，公司依托多年形成的品牌优势和产品集群优势，通过不断深化营销体系改革和管理创新，保持了营业收入和净利润的稳步增长,

  报告期内，公司进一步深化药品销售的营销改革，不断创新与调整优化处方药、OTC、普药及第三终端等各领域销售模式，在销售目标考核、商务配送、市场准入以及学术推广等销售各环节进行细化管理，强化了各领域销售团队建设工作，通过积极开展药物经济学评价、充实循症医学依据、组织各产品领域学术活动，不断加大市场开发与拓展力度，凭借一线营销人员的深耕细作，圆满地完成了销售任务。2015年，本公司重点产品参芪扶正注射液增长超预期，实现销售收入15.37亿元，较上年增长17.20%。辅助生殖领域重点品种尿促卵泡素,醋酸亮丙瑞林微球,消化道领域艾普拉唑肠溶片，精神神经领域鼠神经生长因子等也保持了高速增长。

  除传统的销售模式外，本公司还积极推动以互联网为平台的新型营销模式。2015年，以微商等互联网营销方式为主要销售模式的思埠健康元为本公司带来约2,797.76万元的投资收益，成为保健品板块盈利的一个新的增长点。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图图（截至本报告披露日）

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  六 管理层讨论与分析

  报告期内，经瑞华会计师事务所审计，本公司全年实现营业收入86.42亿元，较上年度增加12.24亿元，升幅约为16.50%，主要系因本公司海滨制药及丽珠集团销售收入增加所致；报告期内，实现归属上市公司股东净利润为4.12亿元，较上年度增加0.58亿元，升幅约为16.44%，主要系报告期内公司产品销售收入上升带来利润贡献上升所致；受前述因素影响，报告期内本公司实现扣除非经常损益后的净利润3.58亿元，较上年度增加0.37亿元，升幅约为11.40%。

  报告期内，本公司保健品及OTC业务（不含丽珠集团OTC）实现销售收入3.75亿元，较上年度增加0.27亿元，升幅约为7.68%；实现净利润为0.65亿元，较上年度增加0.09亿元，升幅约为16.00%。报告期内，本公司保健品除继续保持原有的推广活动深入县乡镇市场，强化京东、天猫等网上营销外，倾力于打造以中草药保健、美容等为核心的国际合作研究平台，并以用户需求及极致化体验为目标进行产品研发及优化升级，并结合会员数据库进行精准营销，大幅提升用户粘性及口碑；同时，寻求保健品跨界营销创新及优质资源整合，通过资源、数据、传播等共享，提供个性化及增值服务进而提升用户对品牌认知度。

  报告期内，海滨制药产品实现销售收入9.67亿元，较上年度增加1.80亿元，升幅为22.83%；实现净利润为1.34亿元，较上年度增加0.20亿元，升幅为17.14%，主要系因报告期内公司美罗培南混粉及制剂销售量同期上升带来营业收入及净利的稳步提升。报告期海滨制药进一步加强及优化处方药销售模式，充分优化资源配置及细化考核管理，同时在充分保障国内市场份额的同时，继续加大及推进国外非规范市场的开发力度，以充分保障公司营收的稳步增长。

  报告期内，焦作健康元实现销售收入9.56亿元，较上年度略有下降；报告期内实现净利润贡献为1.13亿元，较上年增加0.55亿元，升幅约为93.59%。报告期内，因抗生素市场变化，7-ACA销量相比去年同期略有下降,但价格有所提升,利润增幅较大。报告期内，焦作健康元坚持以市场为导向，质量为中心，在充分发展国内客户的同时，积极开发国外市场及客户，同时深入开展工艺技术研究，完善质量考核细则，充分贯彻并执行节能减排。未来，焦作健康元一方面将积极加强销售市场维护，稳定市场占有率，积极寻求及开发新资源新客户；另一方面，在保持公司现有品种基础上，积极引进及开发新产品坚持以发酵类原料药中间体为主并逐渐延伸产业链，从而有效提升公司整体竞争力及综合实力。

  报告期内，本公司控股子公司丽珠集团实现营业收入66.21亿元，较上年度增加10.76亿元，实现归属于上市公司股东的净利润6.22亿元，为本公司贡献归属于母公司股东的净利润约2.85亿元；丽珠集团实现扣除非经常性损益后的净利润为5.38亿元，为本公司扣除非经常性损益后的净利润贡献约2.47亿元。丽珠集团经营情况详见《丽珠集团2015年年度报告》。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2015年8月5日，本公司召开五届董事会二十九次会议，审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》，公司对可供出售金融资产减值的会计政策进行变更，具体变 更情况如下：变更前采用的会计政策：当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中―严重下跌‖是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；―非暂时性下跌‖是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。变更后采用的会计政策：当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。在确定何谓―严重‖或―非暂时性时，公司谨慎根据公允价值低于成本的程度或期间长短，并全面结合其他多种因素进行判断。 变更日期：自2015 年1月 1日起执行。本公司本次会计政策变更无需对已披露的年度财务报告进行追溯调整。

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司2015年度纳入合并范围的子公司详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围比上年度增加2户，详见本附注七“合并范围的变更”。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  董事长：朱保国

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一六年三月二十五日

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-020

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  六届董事会十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司)六届董事会十二次会议于2016年3月15日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2016年3月25日（星期五）下午两点在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室召开。会议应出席董事七名，实际出席七名。公司三名监事会成员及公司总经理等高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

  一、审议并通过《2015年度总经理工作报告》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议并通过《2015年度董事会工作报告》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案尚需提交本公司股东大会审议。

  三、审议并通过《关于固定资产、存货报废的议案》

  经审计，本公司拟将2015年度不良资产损失（指呆账、存货及固定资产报废等32,860,054.43元，其中1,256,666.50元已计提资产减值损失，其中，本公司（除丽珠集团）固定资产合计核销746,976.31元，其中182,747.79元已计提资产减值损失：存货核销9,761,708.29元，其中1,073,918.71元已计提资产减值损失：丽珠集团预计核销金额不超过22,351,369.83元，资产报废或核销明细备查。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案尚需提交本公司股东大会审议。

  四、审议并通过《2015年度财务决算报告》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案尚需提交本公司股东大会审议。

  五、审议并通过《2015年度利润分配预案》

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度母公司个别会计报表实现净利润为295,885,639.60元，提取10％的法定盈余公积29,588,563.96元，加上年度未分配利润177,656,770.57元，并扣除上年度现金分红158,387,929.20元，本年度可供股东分配的利润为285,565,917.01元。2015年度本公司分配现金红利，以公司2015年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案尚需提交本公司股东大会审议。

  六、审议并通过《瑞华会计师事务所〈关于健康元药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明〉议案》

  详见本公司2016年3月29日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议并通过《董事会审计委员会〈关于瑞华会计师事务所从事2015年度审计工作总结报告〉的议案》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议并通过《2015年度内部控制自我评价报告》

  详见本公司2016年3月29日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议并通过《2015年度内部控制审计报告》

  详见本公司2016年3月29日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2015年度内部控制审计报告》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案尚需提交本公司股东大会审议。

  十、审议并通过《2015年年度报告及其摘要》

  详见本公司2016年3月29日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司2015年年度报告摘要》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2015年年度报告》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案尚需提交本公司股东大会审议。

  十一、审议并通过《2015年度董事会审计委员会履行职责报告》

  详见本公司2016年3月29日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2015年度董事会审计委员会履行职责报告》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议并通过《2015年度独立董事履行职责报告》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议并通过《关于聘用2016年度财务会计报表及内部控制会计师事务所审计的议案》

  同意本公司继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年度合并报表和内部控制进行审计并出具审计报告，年度合并财务会计报表审计费用为人民币108万元，内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由本公司另行全额支付。本议案已事先取得二分之一以上独立董事同意、且经董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十四、审议并通过《关于高级管理人员赵凤光先生2015年度薪酬的议案》

  本公司于2015年12月1日召开六届董事会七次会议，经本公司董事长提名，董事会审议，同意聘任赵凤光先生为公司新任董事会秘书，任期至本届董事会任期届满。公司人力资源部提交赵凤光先生2015年度薪酬总计25.83万元，该薪酬由公司人力资源部根据人力资源市场薪酬调研数据，参照公司2015年主营业务利润、净利润及2014年度公司高级管理人员薪酬情况拟定并已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十五、审议并通过《关于本公司控股子公司丽珠集团授信融资的议案》

  为满足公司经营发展资金需求，本公司控股子公司丽珠集团拟向中国工商银行股份有限公司珠海分行、中国银行股份有限公司珠海市分行等18家银行申请最高不超过人民币52.10亿元或等值外币的授信融资。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十六、审议并通过《关于本公司控股子公司丽珠集团为下属控股子公司提供融资担保的议案》

  为充分满足丽珠集团丽珠制药厂及其它相关控股子公司经营业务需要，丽珠集团拟为其下列其控股子公司向中国银行股份有限公司珠海分行等12家银行申请最高不超过人民币165,543.91万元（外币贷款担保金额根据USD100=CNY649.13汇率折算成人民币）的授信融资提供担保。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十七、审议并通过《关于本公司与本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司关联交易暨对外投资的议案》

  详见本公司2016年3月29日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司与本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司关联交易暨对外投资公告》（临2016-021）。

  表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票，关联董事朱保国先生及刘广霞女士回避表决。

  十八、审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》

  详见本公司2016年3月29日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的公告》（临2016-022）。

  表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。

  此议案尚需提交本公司股东大会审议。

  十九、听取《2015年度独立董事述职报告》

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一六年三月二十九日

  附件

  健康元药业集团股份有限公司独立董事

  关于六届董事会十二次会议相关议案之独立意见函

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对下列议案分别发表独立意见如下：

  一、关于2015年度利润分配预案之独立意见

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度母公司个别会计报表实现净利润为295,885,639.60元，提取10％的法定盈余公积29,588,563.96元，加上年度未分配利润177,656,770.57元，并扣除上年度现金分红158,387,929.20元，本年度可供股东分配的利润为285,565,917.01元。2015年度本公司分配现金红利，以公司2015年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

  我们基于独立判断，发表独立意见如下：

  1、公司董事会提出上述2015年年度利润分配预案，采取以现金方式回馈上市公司股东，现在分红政策及比例等符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》利润分配的相关规定，充分保障上市公司股东稳定的投资回报，同时也有利于公司健康、稳定及可持续发展；

  2、公司董事会在审议上述议案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；

  基于此，我们同意公司董事会提出的上述2015年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

  二、关于聘用2016年度财务会计报表及内部控制会计师事务所之独立意见

  本公司拟继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度合并报表及内部控制的审计服务机构，年度合并财务会计报表审计费用为人民币108万元，内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由公司另行全额支付。

  我们基于独立判断，发表独立意见如下：

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务审计资格，能顺利及时的完成公司年度审计工作。双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定。基于此我们独立董事同意公司继续聘请该事务所对本公司2016年度会计报表及内部控制进行审计并出具审计报告。

  三、关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易之独立意见

  为充分满足及保障生产经营的持有稳定进行，本公司控股子公司焦作健康元拟于2016年度向本公司联营企业金冠电力采购最高不超过3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力等。

  我们基于独立判断，发表独立意见如下：

  焦作健康元与金冠电力的关联交易定价公平、公允，为焦作健康元实际生产经营所需，不存在损害公司及股东利益的情况。同时，公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  四、关于高级管理人员赵凤光先生2015年度薪酬之独立意见函

  基于我们独立判断，本公司人力资源部提交公司高级管理人员赵凤光先生2015年度薪酬，符合市场整体情况及公司实际经营情况，其确定及审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司依据上述薪酬数据，确定及发放其2015年度薪酬。

  五、关于本公司与控股股东百业源关联交易暨对外投资之独立意见函

  1、本次公司与控股股东百业源公司及自然人孙长林先生拟共同出资设立深圳市健康阿鹿信息科技有限公司，是公司对新型营销销莫的探索与尝试，本公司对其进行的借款已由孙长林先生股权进行担保，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

  2、本公司董事会审议此项关联交易议案时，关联董事回避表决，议案由出席会议的非关联董事进行审议及表决，会议审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决程序合法有效。

  我们一致同意本公司此次的关联交易暨对外投资事项。

  六、关于本公司控股子公司丽珠集团授信融资及为其下属控股子公司提供融资担保事宜之独立董事意见函

  健康元集团作为丽珠集团的控股股东，丽珠集团本次对外担保均为满足其旗下子公司生产经营资金需求，担保总额合计约占丽珠集团最近一期经审计总资产约为20.49%，占最近一期经审计净资产约为32.42%，无需上报丽珠集团股东大会进行审议，本次授信担保审议程序合法合规。丽珠集团本次担保，不会影响本公司持续经营能力，未有损害公司其他中小股东利益情形，我们同意上述事项。

  七、关于公司对外担保的专项说明及独立意见

  根据中国证监会及《公司章程》等相关规定，我们认真审查公司每一次的贷款担保，充分利用自身的专业背景及知识，积极发表独立意见，认真核查公司整体对外担保情况。

  经认真核查，现将有关情况说明如下：

  截至报告期末，本公司对外担保余额合计为港币22,600万元、人民币35,530万元，担保总额折合人民币总计约为54,464.28万元，占本公司最近一期经审计净资产的11.58%，其中对控股子公司提供的担保余额为港币22,600万元，人民币13,140万元；对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币22,390万元，其中本公司对焦作金冠嘉华电力有限公司担保余额人民币16,400万元，控股子公司焦作健康元对焦作金冠嘉华电力有限公司担保余额人民币5,990万元。

  担保明细如下：

  单位：人民币 万元

  ■

  注： 2015年12月31日人民币汇率中间价港币兑人民币为0.8378：1；

  我们基于独立判断，发表独立意见如下：

  A、公司的对外担保均进行董事会或股东大会审议，审计及决策程序合法有效；

  决策程序合法有效。

  B、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，对外担保均由公司董事会审议并通过，在决议公告中予以披露，或报股东大会批准并公告，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。

  独立董事：段志敏、冯艳芳、龙涌

  健康元药业集团股份有限公司

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-019

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  六届监事会六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司（下称本公司）六届监事会六次会议于2016年3月15日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2016年3月25日（星期五）公司六届董事会十二次会议结束后在健康元药业集团大厦2号会议室召开。本次会议由监事会召集人余孝云召集并主持，应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式审议并通过以下议案：

  一、审议并通过《2015年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议并通过《对<2015年年度报告及其摘要>发表意见》

  本公司监事会认为：本公司独立董事及审计委员会分别与公司管理层、审计会计师就2015年度审计时间安排、审计进度及审计过程等相关情况做了充分交流及沟通，履行了2015年度报告信息披露要求的相关程序，本公司《2015年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实全面的反映公司2015年度的经营管理及财务状况，参与年度报告及其摘要编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议并通过《对<2015年度内部控制自我评价报告>发表意见》

  本公司监事会认为：本公司《2015年度内部控制自我评价报告》客观真实地反映了本公司内部控制的建设和执行情况及内部控制发现的相关缺陷及整改情况。本公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性，本公司已根据自身实际情况和监管部门的要求，建立起较为完善的法人治理结构及内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。本公司《2015年度内部控制自我评价报告》审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内部控制自我评价的内容和格式符合财政部等五部委联合发布的《内部控制自我评价报告指引》等相关规定，所包含的信息能够从各方面真实全面的反映公司内部控制的建设及执行情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议并通过《对<关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案>发表意见》

  本公司监事会认为：本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司为满足生产经营所需向焦作市金冠嘉华电力有限公司采购蒸汽和电力，为本公司正常的生产经营行为，不会对公司的独立性产生不利影响，本公司对此项关联交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议并通过《对<本公司与本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司关联交易暨对外投资的议案>发表意见》

  本公司监事会认为：本次公司与控股股东百业源公司及自然人孙长林先生拟共同出资设立深圳市健康阿鹿信息科技有限公司，是公司对新型营模式的探索与尝试，有利于公司整体经营发展。同时本公司对此项议案的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一六年三月二十九日

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-024

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司关于

  本公司控股子公司丽珠集团为其下属

  控股子公司提供融资担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次担保被担保人名称及担保金额：

  1、丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）控股子公司丽珠集团丽珠制药厂，最高担保金额不超过人民币 156,000万元；

  2、丽珠集团控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司，最高担保金额不超过人民币 8,543.91万元；

  3、丽珠集团控股子公司珠海市丽珠医药贸易有限公司，最高担保金额不超过人民币1,000万元；

  ● 本次担保发生后，丽珠集团累计对外担保情况：

  1、丽珠集团未有除对其控股子公司以外的对外担保；

  2、上述担保合计金额约为人民币165,543.91万元（外币贷款担保金额根据

  USD100=CNY649.13汇率折算成人民币），占丽珠集团最近一期经审计总资产（807,753.78万元）约为20.49%，占最近一期经审计净资产（480,989.67 万元）约为34.42%，无需报丽珠集团股东大会审议批准；

  ●截至本公告日，丽珠集团未有逾期担保的情况

  一、担保情况概述

  2016年3月25日，本公司召开六届董事会十二次会议，审议并通过《关于本公司控股子公司丽珠集团授信融资暨为其下属控股子公司提供融资担保事宜的议案》，本公司同意控股子公司丽珠集团授信融资并为其下属控股子公司提供融资担保，并授权丽珠集团法人代表或其授权人就丽珠集团授信融资及为其下属子公司提供融资担保签署有关文件，丽珠集团担连带责任。

  2016年3月24日，丽珠集团第八届董事会第二十二次会议审议并通过《关于公司授信融资暨为下属控股子公司提供融资担保事宜的议案》，同意丽珠集团为其旗下控股子公司向中国银行股份有限公司珠海分行等银行申请的授信融资提供担保，具体如下：

  ■

  注：珠海丽珠试剂股份有限公司（下称：试剂公司另一股东——珠海正禾有限公司（持有试剂公司股权 49％）已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在试剂公司担保责任范围内提供 49%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止；

  上述担保合计金额约为人民币165,543.91万元（外币贷款担保金额根据USD100=CNY649.13汇率折算成人民币），占丽珠集团最近一期经审计总资产（807,753.78万元）约为20.49%，占最近一期经审计净资产（480,989.67万元）约为 34.42%，无需报丽珠集团股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、丽珠集团丽珠制药厂

  注册地点：珠海市

  法定代表人：朱保国

  注册资本：4.5 亿元

  成立时间：1989年

  经营范围：生产和销售自产的中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、诊断药品、医疗器械、卫生材料、生物制品、生化试剂、医药中间体、保健食品、基因工程产品、化工原料、化妆品（以上项目按粤20110261药品生产许可证从事生产经营，有效期至2015年12月31日，其他未取得经营许可的不得生产经营）。

  主要股东：丽珠集团持有100%股权，其为丽珠集团重要化学药制剂生产基地主要财务指标：2015年末，总资产21.93亿元，总负债6.75亿元，净资产15.18亿元；2015年度实现营业收入13.42亿元，净利润2.08 亿元。

  2、珠海丽珠试剂股份有限公司

  注册地点：珠海市

  法定代表人：陶德胜

  注册资本：0.46亿元

  成立时间：1989年

  经营范围：体外诊断试剂的生产（具体按粤 20110266 号执行，许可证有效期至2015年12月31日）；Ⅱ类 6840 体外诊断试剂，Ⅲ类6840体外诊断试剂，Ⅱ类6840临床检验分析仪器，Ⅲ类6840临床检验分析仪器的生产（许可证有效期至2017年3月4日）；体外诊断试剂批发（许可证有效期至2014 年9月8日）；三类及二类临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，消毒和灭菌设备及器具，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用核素设备；二类医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用高分子材料及制品（一次性使用输液、输血器具除外）的销售（许可证有效期至2017年2月22日）；体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）的销售（许可证有效期至2017年5月24日）；按珠外经贸生字[2003] 92 号文经营进出口业务；医疗设备的租赁。

  主要股东：丽珠集团51%，珠海正禾有限公司持有试剂公司股权49%股权主要财务指标：2015年末，总资产5.43亿元，总负债1.80亿元，净资产3.63亿元；2015 年度实现营业收入4.69亿元，净利润0.86亿元。

  3、珠海市丽珠医药贸易有限公司

  注册地点：珠海市

  法定代表人：陶德胜

  注册资本：0.60 亿元

  成立时间：1993年

  经营范围：主要从事中西药制剂及原料、医药中间体等商品的销售（包括进出口业务）。

  主要股东：丽珠集团持股100%，为丽珠集团重要的药品销售公司，主要负责丽珠集团部分制剂类药品和原料药销售。

  主要财务指标：2015年末，总资产 1.36亿元，总负债0.62亿元，净资产0.74亿元；2015 年度实现营业收入1.93亿元，净利润0.00亿元。

  三、担保协议的主要内容

  丽珠集团尚未与上述授信银行签订正式担保协议，拟签署的担保合同主要条款包括：

  1、担保方式：连带责任保证

  2、保证期间：在该保证期间内，债权人有权就债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

  四、董事会意见

  丽珠集团董事会认为：

  1、本次担保是为了满足上述丽珠集团控股子公司经营发展需要，且上述全资及控股子公司财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，丽珠集团承担的担保风险在可控范围内，本次担保符合丽珠集团整体利益；

  2、因丽珠集团仅持有试剂公司 51％股权，试剂公司另一股东—珠海正禾有限公司（持有试剂公司股权 49％）已出具相关承诺函，同意为丽珠集团对试剂公司的担保提供上述开证额度 49%的反担保，担保期限至该额度到期日止；

  3、丽珠集团董事会同意授权法定代表人或其授权人签署有关上述担保事宜法律文件。

  五、独立董事意见

  丽珠集团独立董事认为本次担保，不会影响到丽珠集团持续经营能力；担保履行的决策程序符合有关法律、法规及相关规定，未有损害丽珠集团其他中小股东利益，有效地保证丽珠集团股东的合法权益，同意丽珠集团本次担保行为。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，丽珠集团实际发生的对全资及控股子公司的对外担保累计总金额约为人民币13,140 万元，占丽珠集团2015年年末总资产比例为1.63%、占归属丽珠集团所有者权益比例为2.73%，无逾期担保，无对除子公司以外提供担保。

  七、备查文件

  1、《健康元药业集团六届董事会十二次会议决议》；

  2、《丽珠集团第八届董事会第二十二次会议决议》；

  3、《丽珠集团独立董事关于公司为下属控股子公司提供融资担保的独立意见》

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一六年三月二十九日

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-021

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司关于

  本公司与本公司控股股东深圳市

  百业源投资有限公司关联交易暨

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●投资标的：深圳市健康阿鹿信息科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准，以下简称：健康阿鹿公司）

  ●投资金额：

  ①健康阿鹿公司注册资本人民币1,000万元，本公司出资人民币190万元；

  ②依据本公司与本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司（以下简称：百业源公司）及自然人孙长林先生签订的《健康元药业集团股份有限公司、深圳市百业源投资有限公司与孙长林关于深圳市健康阿鹿信息科技有限公司之出资人协议》（以下简称：出资人协议），健康阿鹿公司登记设立后，本公司及百业源公司按照4:3比例以总额不超过人民币5,000万元向其提供借款以用于公司经营发展。

  基于此，本公司就上述事宜共计投资人民币3,047.14万元。

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易

  ①本公司控股股东百业源公司租用本公司办公场地，过去十二个月实际发生金额为人民币1.872万元；

  ②百业源公司实际控制人朱保国先生即本公司实际控制人及深圳可爱医生网络技术有限公司（以下简称：可爱医生）股东，过去十二个月，可爱医生租用本公司办公场地实际发生金额为人民币29.04万元；

  ③过去十二个月，可爱医生采购本公司鹰牌参茶等作为赠送礼品，实际发生金额为人民币12.66万元；

  基于上述，过去十二个月，本公司与同一关联人发生的关联交易累计金额为人民币43.572万元。

  一、本次交易概述

  2016年3月25日，本公司、本公司控股股东百业源公司与自然人孙长林先生签订出资人协议，本公司、百业源公司与孙长林先生拟共同投资设立健康阿鹿公司，注册资本为人民币1,000万元，其中本公司出资人民币190万元，占比19%，百业源公司出资人民币150万元，占比15%，孙长林先生出资人民币660万元，占比66%。

  同时依据出资人协议，健康阿鹿公司登记设立后，本公司、百业源公司按照4:3比例以总额不超过人民币5,000万元向其提供借款以用于健康阿鹿公司经营发展，孙长林先生同意将其持有的健康阿鹿公司股权在公司设立且本公司与百业源公司完成上述借款之日依据本公司与百业源公司借款金额比例质押给本公司及百业源公司作为上述借款本金及利息的担保。

  同时本公司及百业源公司有权而非义务在任何时候，以借款本金及利息为限进行债转股并以70%股权为限，其中，本公司以40%股权为限，百业源公司以30%股权为限。

  截至本报告期，鉴于百业源公司直接持有本公司46.78%股份，为本公司控股股东，朱保国先生通过持有百业源公司90%股份及定向资产管理计划共计持有本公司45.15%股份，为本公司实际控制人，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上述投资构成关联交易。

  上述投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本公司已于2016年3月25日召开六届董事会十二次会议，审议并通过《关于本公司与本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司及关联自然人关联交易暨对外投资的议案》，关联董事已回避表决，独立董事已发表同意的事前认可函及独立董事意见函。

  基于上述关联交易涉及金额未达到本公司最近一期经审计净资产5%，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，上述关联交易无需提交本公司股东大会进行审议。

  二、交易对手基本情况

  （一）深圳市百业源投资有限公司

  法定代表人：朱保国

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：8,000万元人民币

  注册地址：深圳市南山区高新北区朗山路17号健康元药业大厦314室

  办公地址：深圳市南山区高新北区朗山路17号健康元药业大厦314室

  主要股东及实际控制人：朱保国先生通过持有百业源公司90%股份为其实际控制人，刘广霞女士持股10%，朱保国先生与刘广霞女士系夫妻关系。

  主营业务：投资兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）

  最近一年主要财务数据：

  截至2014年12月31日（经审计），百业源资产总额达人民币1,969,533.25万元，资产净额达人民币1,104,429.42万元；2014年度，百业源实现营业收入772,522.38万元 实现净利润74,334.63 万元；

  截至2015年9月30日（未经审计），百业源资产总额达人民币2,255,915.53万元，资产净额达人民币1,143,153.12万元；2015年1-9月，百业源实现营业收入662,233.09万元，实现净利润达45,599.11万元。

  （二）孙长林

  姓名：孙长林

  性别：男

  国籍：中国

  住所：中国 深圳

  截至本次交易前，孙长林先生为本公司控股股东百业源公司全资子公司深圳市世纪星源运输实业有限公司监事，与本公司、本公司控股股东及实际控制人无其他交易或投资行为。

  三、本次出资人协议主要内容

  本公司、百业源公司与孙长林先生就健康阿鹿公司投资事宜达成以下协议：

  1、健康阿鹿公司基本信息

  （1）名称：深圳市健康阿鹿信息科技有限公司（暂定名，最终以登记核准为准）

  （2）企业性质：有限责任公司

  （3）注册资本：人民币1,000万元

  （4）注册地址：深圳前海

  （5）经营范围：电子商务，电子政务系统开发与应用服务；与电子商务结合的商业服务；数据挖掘与数据服务；通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的开发与应用；行业管理和信息化解决方案开发与应用；高可信计算、智能网络、移动互联网、物联网等技术与应用。

  2、股东借款

  交易各方确认，健康阿鹿公司登记设立后，本公司、百业源按照4:3的比例以总额不超过人民币5,000万元向健康阿鹿公司提供借款用于其经营发展，借款利率为6%/年，按照单利计算利息（计息期间按照实际借款日期计算）。

  孙长林先生同意对出资人协议项下健康阿鹿公司向本公司及百业源公司借款及利息提供连带保证责任，同时同意将持有的健康阿鹿公司股权在公司设立且本公司和百业源公司完成向健康阿鹿公司借款之日质押给本公司和百业源公司（按照本公司和百业源公司各自借款金额比例确定质押股权安排），以用于借款本金及利息的担保。

  3、债转股

  本公司、百业源有权利而非义务在任何时候，以上述借款本金及未支付利息为限按转股时健康阿鹿公司前一会计年度经审计的净资产确定转股价格（如果公司设立不满一个会计年度则按照每一元注册资本对应一元的价格）进行转股，但本公司及百业源转股以70%股权为限，其中，本公司以40%股权为限，百业源公司以30%股权为限。

  4、组织机构

  公司股东会由全体股东组成，为公司最高权力机构，对公司重大事项作出决议；

  公司不设董事会，设执行董事一人由股东会选举产生，执行董事由本公司提名，执行董事每届董事任期三年，连选可连任，执行董事为公司的法定代表人；

  公司设监事一名，监事由股东会选举产生，监事候选人由本公司推荐，监事任期三年，连选可连任；

  公司设总经理一名，由自然人孙长林先生提名，执行董事聘任。总经理任期三年；

  公司设财务负责人一名，由本公司推荐，公司总经理提名，执行董事聘任，财务负责人任期三年。

  四、本次交易的目的及对上市公司的影响

  本次交易是本公司对新型营销模式的探索与尝试，有利于提升本公司核心竞争力及持续盈利能力，不会损害上市公司及非关联股东利益，对本公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

  五、风险提示

  健康阿鹿公司设立尚需相关部门审批，同时合营企业在投资运作过程中将受到宏观经济、公司经营管理等多方因素影响，公司存在不能实现预期收益的风险。

  六、备查文件

  1、健康元药业集团股份有限公司六届董事会十二次会议决议；

  2、健康元药业集团股份有限公司独立董事事前认可函及独立意见函；

  3、《健康元药业集团股份有限公司、深圳市百业源投资有限公司与孙长林关于深圳市健康阿鹿信息科技有限公司之出资人协议》

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一六年三月二十九日

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-023

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  关于本公司续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2016年3月25日召开六届董事会第十二次会议，审议并通过《关于聘用2016年度财务会计报表及内部控制审计会计师事务所审计的议案》，现将有关事项公告如下：

  鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计工作的卓越表现，本公司拟继续聘用其作为本公司2016年度财务会计报表及内控审计的服务机构，年度合并财务会计报表审计费用为人民币108万元，内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由我公司另行全额支付。

  本公司独立董事意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务审计资格，能顺利及时的完成公司年度审计工作。双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定。基于此独立董事同意公司继续聘请该事务所对本公司2016年度会计报表及内部控制进行审计并出具审计报告。

  上述提议已经本公司审计委员会审议及董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会进行审议。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一六年三月二十九日

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-022

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司关于

  控股子公司焦作健康元与

  金冠电力日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）拟2016年向焦作金冠嘉华电力有限公司（以下简称：金冠电力）采购最高不超过3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力。

  ● 此关联交易为公司正常生产经营行为，并按照公平、公正并参照市场价格的原则进行，不存在影响公司独立性及损害公司股东利益的情况。

  ● 此关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。该关联交易尚需提交公司股东大会审议 。

  一、日常关联交易基本情况

  为满足本公司控股子公司焦作健康元生产经营过程中蒸汽及动力供应需求，焦作健康元拟于2016年向金冠电力采购最高不超过人民币3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力等；

  本公司控股子公司深圳市风雷电力投资有限公司（以下简称：风雷电力）持有金冠电力49%股权，金冠电力系本公司联营企业，为本公司的关联方，故此项交易构成关联交易。

  本公司于2016年3月25日召开六届董事会十二次会议，审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，关联董事曹平伟先生、邱庆丰先生予以回避表决。独立董事对此项议案已出具同意的事前认可函并发表独立意见，本公司监事会亦对此发表相关审核意见。

  鉴于上述关联交易金额在3,000万元以上，且逾公司最近一期经审计净资产5％，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上述关联交易议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  二、日常关联交易预计及执行情况

  （1）2015年度日常关联交易的预计及执行情况：

  ■

  （2）2016年度日常关联交易预计金额及类别

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、公司名称：焦作金冠嘉华电力有限公司

  2、住 所：河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村

  3、法定代表人：任文举

  4、公司性质：有限责任公司（港澳台与境内合资）

  5、注册资本：人民币40,000万元

  6、经营范围：电力生产、供电、粉煤灰的综合利用（国家批准方可经营的，凭许可证或批准文件经营）

  7、2015年度主要财务数据

  截至2015年12月31日（经审计），金冠电力资产总额为 97,860.09 万元，负债总额为 46,889.92万元，所有者权益为50,970.17 万元，2015年度，金冠电力实现营业收入67,424.53 万元，净利润3,835.65 万元。

  8、股权结构

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  （二）关联关系

  本公司控股子公司风雷电力持有金冠电力49%股权，金冠电力系本公司联营企业，本公司董事曹平伟、邱庆丰代表本公司兼任金冠电力董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金冠电力与本公司存在关联关系，此项交易构成关联交易。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）主要内容

  上述关联交易的标的为金冠电力所生产的蒸汽及动力，焦作健康元主营研究、开发、生产及销售医用中间体、食品添加剂等。为充分保障焦作健康元生产经营的持续稳定进行，焦作健康元拟2016年向金冠电力采购最高不超过3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力。

  （二）定价政策及合理性分析

  焦作健康元与金冠电力之间的日常关联交易，为生产经营的实际所需，根据公平、公允原则并参考市场价格，由双方协商确定，不存在影响公司持续经营能力及损害公司股东利益的情形。

  五、关联交易的审议程序

  1、董事会审议及关联董事回避情况

  本公司于2016年3月25日召开的六届董事会十二次会议审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。

  2、独立董事审议情况

  本公司独立董事于2016年3月23日已就此议案出具事前认可函：为充分满足及保障日常生产经营，本公司控股子公司焦作健康元拟于2016年度向本公司联营企业金冠电力采购最高不超过3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力，双方依据公平、公允原则并参照市场价格协商定价，交易公平、公正、公开，并未影响上市公司的独立性，不存在损害公司及全体股东的合法利益，独立董事一致同意公司焦作健康元与金冠电力的上述关联交易，并同意将其提交公司董事会及股东大会进行审议。

  公司独立董事意见：公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。该次董事会审议的与金冠电力的关联交易的议案，定价参考市场价格，公允、合理，满足了焦作健康元生产经营的蒸汽及动力需求，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意公司控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易。

  3、监事会审议情况

  本公司控股子公司焦作健康元为满足生产经营所需向金冠电力采购蒸汽和动力，为本公司正常的生产经营行为，不会对公司的独立性产生不利影响，本公司对此项关联交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

  六、关联交易的目的及对本公司的影响

  1、关联交易的目的

  此关联交易的主要是为满足焦作健康元生产经营过程中的蒸汽及动力需求，充分保证焦作健康元生产经营的稳定有序进行。

  2、关联交易对公司的影响

  本公司此次关联交易为公司正常生产经营行为，能充分利用金冠电力拥有的资源和优势为焦作健康元生产经营提供稳定的蒸汽和动力供应，符合公司生产经营的实际需要。此项关联交易是在公平、公允的原则上并参照市场价格由双方协商定价，不存在对公司财务状况及生产经营造成不利影响的情况，亦不存在影响公司独立性的情况。此项关联交易的审议、表决等程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

  七、备查文件

  1、独立董事事前认可函；

  2、独立董事独立意见；

  3、公司六届监事会六次会议决议；

  4、公司六届董事会十二次会议决议。

  健康元药业集团股份有限公司

  二○一六年三月二十九日