证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以年末总股本665,069,639股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计共派现金133,013,927.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。若分红派息方案实施时公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司作为国内最早从事商品住宅开发建设的企业之一，以住宅地产开发为核心业务、精选优质资产持有运营为业务组合，经过三十年的稳健经营、励志进取，现已成长为行业内具有较强竞争力的综合性企业。公司初步形成以深圳、惠州、成都、上海、青岛等城市为中心的区域开发经营格局。公司适时把握市场机遇，积极拓展香港市场。公司商业物业租赁、酒店经营和物业管理对房地产开发主业形成良好的支撑。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  重述以前年度会计数据的原因为公司2015年8月6日因同一控制下企业合并增加深圳市中洲物业管理有限公司一家合并主体，相应对各期财务报表数据追溯调整。

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在差异，原因为公司2015年8月6日因同一控制下企业合并增加深圳市中洲物业管理有限公司一家合并主体，相应对各期财务报表数据追溯调整。

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，公司继续围绕战略发展规划开展各项工作，完成了年度任务目标，顺利实现2014--2016三年战略规划中第二年战略目标。

  单位：人民币万元

  ■

  2015年，公司完成房地产销售面积41.54万平方米，完成年度目标的95.78%，比上年同期增长21%；合同销售金额73.83亿元，完成年度目标的143.89%，比上年同期增长52.19%；完成房地产开发投资45.96亿元，完成年度目标的74.95%，比上年同期减少22.04%。全年主要经营及管理工作如下：

  （1）继续坚持“高周转、扩规模”的发展战略，加快项目获取及开发运转节奏，提高内部管控能力，报告期末，公司总资产规模较上年同期增长了51.87%。

  （2）重点提升企业管理精细化水平，强化全面预算管理。2015年公司将财务预算指标与经营计划紧密结合，通过运营执行情况分析，严格控制主要开发节点，按计划管控项目开发周期，将关键节点的考核作为年度绩效考核的重要内容。通过全面运营计划与预算管理的实施，公司已经建立了有效的费用标准和控制流程，开发间接费用、管理费用和销售费用得到了有效的控制。

  （3）加大项目拓展力度，补充土地储备资源。2015年度公司通过股权收购方式获得上海君廷项目、香港火炭项目、大股东的成都中洲中央公园项目、三岔湖项目以及青岛胶州旺洲、联顺项目。全年为公司增加土地储备及在建项目占地面积147.06万平米，计容积率面积214.57万平米。2016年1月，通过股权收购的方式获得香港铜锣湾大坑道项目，在香港地区实现双盘联动。

  （4）在销售工作方面，2015年公司营销部门对个盘采取有针对性且快速应变的销售措施，深挖渠道营销，同时做好开盘定价及销售跟进工作，达成价格与去化速度双赢。2015年公司实现签约金额73.83亿元，超额完成2015年目标的43.89%，相比2014年增长52.19%。

  （5）物业经营水平持续提升，资产管理板块业务趋向专业化，非房地产开发业务稳步成长。2015年自持的优质办公楼物业、社区商业等物业获得了良好的出租率及租金收益，为公司业绩带来积极的影响。公司于报告期内收购了中洲物业，物业管理覆盖了中高端写字楼、产业园区、住宅及商业等众多业态。物业公司创新推出“智悦服务”模式，开展服务智能化和社区O2O信息化建设，全面提升了公司开发项目的物业管理及服务水平，为房地产项目的开发及销售提供了有力支持。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √适用 □不适用

  （1）报告期实现营业收入5,047,823,963.43元，较上年同期增加65.26%，主要原因是房地产项目结算收入大幅增加，本年房地产项目结算收入4,564,866,979.80元，较上年同期2,745,865,953.89元增长66.25%，主要是中洲控股金融中心项目竣工结算。

  （2）报告期营业成本发生数3,035,081,295.86元，较上年同期增加72.91%，主要原因是房地产项目结算收入增加，房地产主营业务同步增加。

  （3）报告期归属于上市公司股东的净利润401,177,291.16元，较上年同期增加30.80%，主要原因是房地产项目结算利润增加。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）会计政策变更的原因

  2015年 11月 4日，中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布《企业会计准则解释第 7号》(财会【2015】19号)，《企业会计准则解释第 7号》中关于授予限制性股票激励计划的会计处理如下：

  上市公司实施限制性股票的股权激励安排中，向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期和解锁期，在锁定期和解锁期内不得上市流通及转让。达到解锁条件可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，由上市公司按照事先约定的价格进行回购。对于此类授予限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，公司应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

  根据《企业会计准则解释第7号》，公司对2015年度三季报财务报表进行追溯调整。

  （2）变更前采用的会计政策

  本次变更前，公司采用的会计政策为财政部2014年修订或制订的《企业会计准则》及其补充规定。

  （3）变更后采用的会计政策

  本次变更后，公司新增执行财政部发布的《企业会计准则解释第7号》(财会【2015】19号)。

  （4）会计政策变更的日期

  根据《企业会计准则解释第7号》规定，公司自上述文件规定的起始日开始执行。

  （5）会计政策变更的影响

  本次会计政策变更公司要追溯调整2015年度三季报财务报表，具体影响如下：

  其他应付款调增98,301,984.00元，库存股调增98,301,984.00元，净资产调减98,301,984.00元。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与上年度财务报告相比，新增并表单位六家，减少并表单位一家，具体情况如下：

  ① 新设子公司增加两家合并主体

  A、2015年2月10日公司于香港以港币1万元登记设立中洲投资控股（香港）有限公司；

  B、中洲投资控股（香港）有限公司2015年11月2日于香港以港币1万元登记设立中洲控股管理有限公司。

  ②因收购资产而增加三家合并主体

  A、本公司与广东君鑫集团有限公司、深圳市道信投资有限公司签订《股权转让协议》，以人民币71,750万元以及位于上海市宛平南路1188弄1-13号，1198号的中信君廷名邸3幢8号楼1901室（建筑面积为197.95平方米）的房产取得上海盛博房地产开发有限公司100%股权。股权过户手续已于2015年5月25日完成。

  B、中洲投资控股（香港）有限公司分别与中晟置业有限公司和坚利集团有限公司签订《协议书》和《股权转让协议》，以港币2.8亿元和港币11.2亿元共计14亿港元取得EVER REALITY LIMITED100%股权及其全资子公司中洲（火炭）有限公司100%股权。股权过户手续已于2015年11月30日完成。

  ③同一控制企业合并增加一家合并主体

  本公司与实际控制人的控股子公司深圳中洲集团有限公司以及深圳市振洲实业有限公司签订《股权转让协议》，以人民币183.60万元和176.40万元共计360万元，分别取得深圳市中洲物业管理有限公司51%和49%的股权。股权过户手续已于2015年8月6日完成。

  ④注销公司减少一家合并主体

  上海温馨港湾物业管理有限公司由于没有经营业务，于2015年12月2日前完成税务和工商注销事项。4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董事长：姚日波

  2016年3月29日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－36号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于公司2016年度担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司于2016年3月25日召开第七届董事会第三十三会议，审议通过《关于核定公司2016年度担保额度的议案》，拟同意公司于2016年度向银行等金融机构申请授信融资时，为全资子公司提供不超过人民币75亿元及港币95亿元的担保额度，有效期自2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。

  上述担保额度已经公司2016年3月25日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过，根据深圳证券交易所《行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》和公司《章程》的规定，该事项须提交公司2015年度股东大会审议。

  上述议案内涉及的全资子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

  二、担保事项的主要内容

  1、担保额度分配情况

  ■

  2、上述担保对象的范围包括：公司为全资子公司提供担保；全资子公司为本公司提供担保；全资子公司之间相互提供担保。

  3、上述担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

  4、上述担保包含以下情况：

  （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10％；

  （2）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币以后的担保；

  （3）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保；

  （4）被担保子公司资产负债率超过 70％。

  5、上述担保额度的有效期自2015年年度股东大会审议通过本事项之日起至2016年年度股东大会召开之日止。

  6、在满足监管部门相关法律、法规规定的情况下，担保额度可调剂给其他被担保对象使用。

  7、上述担保额度经股东大会审议批准后，在额度范围内授权公司董事会审批具体担保事项并及时履行信息披露义务。

  8、在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

  三、被担保人基本情况

  1、深圳市香江置业有限公司

  （1）注册地址：深圳市福田区园岭街道百花五路长源楼四楼F室

  （2）法人代表：林长青

  （3）注册资本： 1000万元

  （4）经营范围：

  一般经营项目：在合法取得土地使用权的地块上进行房地产开发；经营进出口业务;为酒店提供管理服务,打字复印、会议及展览展示策划、票务代售；干洗衣服代收，自有物业租赁，物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)

  许可经营项目：住宿，餐饮服务，美容美体，经营健身房，经营游泳池，旅游业务。

  （5）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （6）截至2015年12月31日，深圳市香江置业有限公司的总资产321,111万元，净资产96,964万元，2015年度营业收入201,585万元、净利润48,599万元。

  2、深圳市长城物流有限公司

  （1）注册地址：深圳市罗湖区宝岗北路笋岗库一区

  （2）法人代表：尹善峰

  （3）注册资本： 15000万

  （4）经营范围：

  一般经营项目：仓储及库房的租赁，公路货运，货物仓储，装卸搬运（限搬运装卸本单位货物）；购销建筑装饰材料；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程造价与评估（不含限制类项目）；自有物业租赁；物业管理。

  （5）与公司关联关系：公司持有其 99％股权；公司全资子公司——深圳市中洲资本有限公司持有其 1％股权。

  （6）截至2015年12月31日，深圳市长城物流有限公司的总资产212,872万元，净资产14,456万元，2015年度营业收入0元、净利润-1,538万元。

  3、深圳圣廷苑酒店有限公司

  （1）注册地址：深圳市福田区华强北路长兴大厦

  （2）法人代表：尹善峰

  （3）注册资本： 7500万元

  （4）经营范围：

  一般经营项目：物业服务；汽车美容（由分支机构经营）；经营、管理长盛大厦世纪楼的酒店业务（具体项目另行申报）。

  许可经营项目：经营酒店业务，包括客房、中西餐厅、商务中心、游泳池及内供小商场、美容美发、花店、网球场、会议厅业务、桑拿按摩、机动车停放服务、卡拉ok、歌舞厅（凭相关许可证经营）。

  （5）与公司关联关系：公司持有其95％股权；公司全资子公司——深圳市中洲资本有限公司持有其5％股权。

  （6）截至2015年12月31日，深圳圣廷苑酒店有限公司的总资产32,298万元，净资产15,936万元，2015年度营业收入23,773万元、净利润2,608万元。

  4、惠州市昊恒房地产开发有限公司

  （1）注册地址：惠州市江北文昌一路7号华贸大厦1单元30层05-06号

  （2）法人代表：林长青

  （3）注册资本：10200万

  （4）经营范围：房地产开发；物业管理；机动车停放服务，建筑装修装饰工程。(逸尚项目凭资质证书经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  （5）与公司关联关系：公司持有其5％股权；公司全资子公司——惠州中洲置业有限公司持有其 95％股权。

  （6）截至2015年12月31日，惠州市昊恒房地产开发有限公司的总资产244,065万元，净资产26,341万元，2015年度营业收入109,330万元、净利润14,743万元。

  5、惠州方联房地产有限公司

  （1）注册地址：惠州市江北文昌一路7号华贸大厦1单元30层02号

  （2）法人代表：林长青

  （3）注册资本：100万

  （4）经营范围：房地产开发；物业管理；建筑装修装饰工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  （5）与公司关联关系： 公司全资子公司——深圳市中洲地产有限公司持有其 95％股权；公司全资子公司——深圳市中洲资本有限公司持有其 5％股权。

  （6）截至2015年12月31日，惠州方联房地产有限公司的总资产49,212万元，净资产-9,122万元，2015年度营业收入0元、净利润-1,388万元。

  6、青岛市旺洲置业有限公司

  （1）注册地址：青岛胶州市香港路与正阳路交界处少海新城服务楼B座1楼101室

  （2）法人代表：尹善峰

  （3）注册资本： 1000万

  （4）经营范围：

  一般经营项目：房地产开发经营及租赁，城市基础设施建设，商品房销售与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

  （5）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （6）截至2015年12月31日，青岛市旺洲置业有限公司总资产32,417万元，净资产-20万元，2015年度营业收入0元、净利润-6,635万元。

  7、中洲投资控股（香港）有限公司Centralcon Investment Holding(Hong Kong) Company Limited

  （1）注册地址：Suites 1403-10, 14/F, Dah Sing Financial Centre,108 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong

  （2）董事：姚日波、尹善峰

  （3）注册资本： 1万港币

  （4）经营范围：股权投资、投资咨询。

  （5）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （6）截至2015年12月31日，中洲投资控股（香港）有限公司的总资产港币145,054万元，净资产港币3,336万元，2015年度营业收入0元、净利润港币-1,663万元。

  四、董事会意见

  公司本次为子公司提供担保额度的事项有利于促进其经营发展，满足项目开发及融资需要。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至2016年3月25日，公司担保余额为人民币733,430.11万元，占公司2015年经审计归属于上市公司股东净资产的比重为130.62%，其中人民币担保余额为517,149.04万元，港币担保余额257,000万元折计人民币216,011.07万元（按2016年3月25日中国人民币银行公布的港币对人民币汇率中间价0.84051换算）。

  公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十九日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－38号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于为子公司成都市银河湾房地产开发有限公司贷款提供连带责任担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因经营需要，本公司全资子公司成都市银河湾房地产开发有限公司（以下简称“银河湾公司”）拟作为借款人向华夏银行股份有限公司深圳市华强北支行（以下简称“委贷银行”）申请委托贷款不超过人民币肆亿元整，贷款期限叁年，资金用于“锦城湖岸”项目的开发建设及归还股东借款等。

  本公司拟同意为银河湾公司向委贷银行申请的不超过人民币肆亿元整贷款提供连带责任保证担保，保证担保范围为本金不超过肆亿元整及其利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等实现主债权而发生的合理费用以及其他应付费用。保证期间为主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。

  上述担保事项已经公司2016年3月25日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过，根据公司《章程》的规定，该笔担保须经公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  银河湾公司于2009年10月成立，现注册地点为成都高新区天久北巷139号1栋5层46号。法定代表人许斌，注册资本为3亿元，经营范围为房地产开发经营、物业管理；室内外装饰装修工程施工（以上项目凭资质许可证从事经营）。

  银河湾公司的股权架构图是：

  ■

  银河湾公司的主要财务数据是：

  ■

  ■

  三、担保协议的主要内容

  本公司同意为银河湾公司向委贷银行申请的不超过人民币肆亿元整贷款提供连带责任保证担保，保证担保范围为本金不超过肆亿元整及其利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等实现主债权而发生的合理费用以及其他应付费用。保证期间为主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。

  上述担保事项及相关担保合同须经股东大会批准后生效。

  四、董事会意见

  根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司第七届董事会第三十三次会审议通过，公司董事会同意为银河湾公司向委贷银行申请的不超过人民币肆亿元整贷款提供连带责任保证担保，保证担保范围为本金不超过肆亿元整及其利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等实现主债权而发生的合理费用以及其他应付费用。保证期间为主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。上述担保须提交公司股东大会审议。

  以上担保符合《公司法》、公司《章程》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2016年3月25日，公司担保余额为人民币733,430.11万元，占公司2015年经审计归属于上市公司股东净资产的比重为130.62%，其中人民币担保余额为517,149.04万元，港币担保余额257,000万元折计人民币216,011.07万元（按2016年3月25日中国人民币银行公布的港币对人民币汇率中间价0.84051换算）。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十九日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－43号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年03月25日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《公司第一期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第一期股权激励计划激励对象中杨保华因个人原因离职，失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解锁的238,500股限制性股票以每股10.56元的价格进行回购注销。根据公司2015年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。相关公告信息见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的2016-39号公告。

  本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  该事项涉及的注册资本变更等事项已经公司2015年第四次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十九日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－27号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  第七届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于2016年3月25日上午在深圳中洲控股中心公司会议室召开。会议通知于3月15日以电子邮件方式送达全体董事、监事。会议通知发出后，经公司董事长姚日波先生提议，新增2项议案：1、《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》；2、《关于公司会计政策变更的议案》。上述议案以电子邮件方式送达全体董事、监事。

  会议应到董事9名，实到9名。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议合法有效。公司全体监事及董事会秘书列席了会议。

  会议由公司董事长姚日波主持，审议通过了以下议案：

  一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度董事会工作报告》。

  董事会同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2015年度经审计财务报告的议案》。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字【2016】48400010号）。

  （一）经审计后的2015年度财务报表主要数据及指标

  ■

  （二）财务报表主要数据及指标说明

  1、2015年实现营业收入5,047,823,963.43元，较上年同期增加65.26%，主要原因是房地产项目结算收入大幅增加，本年房地产项目结算收入4,564,866,979.80元，较上年同期2,745,865,953.89元增长66.25%，主要是中洲控股金融中心项目竣工结算。

  2、归属于上市公司股东的净利润401,177,291.16元，较上年同期增加30.80%，主要原因是房地产项目结算利润增加。

  3、经营活动产生的现金流量净额-846,828,689.25元，较上年同期增加48.37%，主要原因是本期房地产销售回款较上年同期增加所致。

  4、总资产24,621,393,457.39元，较年初增加51.87%，主要原因是货币资金、存货、投资性房地产以及固定资产增加所致。

  5、归属于上市公司股东的净资产5,615,109,303.66元，较年初增加69.98%，主要原因是本期非公开发行股票以及实现的净利润所致。

  董事会同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  三、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2015年年度报告摘要及正文的议案》。

  董事会同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  四、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2015年度利润分配及分红的议案》。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】48400010号审计报告，本公司（母公司）2015年度实现净利润714,086,064.87元，加年初未分配利润355,335,193.16元，减去分配2014年度现金红利71,838,912.00元，母公司2015年末实际可供股东分配的利润为997,582,346.03元。

  根据国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，公司拟提出2015年度利润分配及分红预案如下：

  1、按照母公司净利润的10%提取法定公积金71,408,606.49元；

  2、按照母公司净利润的90%和上年度未分配利润共计926,173,739.54元，作为分红基金的来源。以公司年末总股本665,069,639股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），合计共派现金133,013,927.80元（含税），剩余未分配利润结转下年度。

  公司本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

  若分红派息方案实施时公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

  董事会同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  五、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2016年度会计师事务所的议案》。

  公司现有审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。经综合评估，拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度财务报表审计，并负责公司2016年度内部控制审计，审计费用共计人民币105万元，其中：财务报表审计费用为人民币75万元，内部控制审计费用为人民币30万元。以上费用包括公司财务报表审计及报告出具费用、内部控制审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的专项报告费用。公司不另支付差旅费等其他费用。

  董事会同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  六、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2015年度内部控制评价报告的议案》。

  公司《2015年度内部控制评价报告》及会计师事务所关于内部控制评价报告的审计报告详见公司同日发布的2016-30号公告。

  七、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

  该议案内容详见本公司同日发布的2016-35号公告《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  八、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司2016年度担保额度的议案》。

  该议案内容详见本公司同日发布的2016-36号公告《关于公司2016年度担保额度的公告》。

  董事会同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  九、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与平安信托有限责任公司进行战略合作及为控股子公司提供担保的议案》。

  该议案内容详见本公司同日发布的2016-37号公告《关于与平安信托有限责任公司进行战略合作及为控股子公司提供担保的公告》。

  董事会同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  十、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司成都市银河湾房地产开发有限公司贷款提供连带责任担保的议案》。

  该议案内容详见本公司同日发布的2016-38号公告《关于为子公司成都市银河湾房地产开发有限公司贷款提供连带责任担保的公告》。

  董事会同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  十一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  该议案内容详见本公司同日发布的2016-39号公告《关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  十二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

  该议案内容详见本公司同日发布的2016-41号公告《关于公司会计政策变更的公告》。

  十三、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  该议案内容详见本公司同日发布的2016-42号公告《关于召开公司2015年度股东大会的通知》。

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十九日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－42号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．本次股东大会是 2015年度股东大会。

  2．本次股东大会由公司第七届董事会召集，经公司第七届董事会第三十三次会议审议决定召开。

  3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章

  程》的规定。

  4．现场会议时间：2016 年 4 月 28 日（星期四）上午10：00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 4 月 28 日上午 9:30～11:30,下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为

  2016 年 4 月 27 日下午 15:00 至 2016 年 4 月28 日下午 15:00 之间的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  于股权登记日 2016 年 4月21 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：现场会议地点为深圳市南山区海德一道88号中洲控股中心39层3913会议室。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案内容已经公司第七届董事会第二十七次会议和第三十三次会议审议通过，详细内容见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上刊登的公司2015-117号公告及2016-27号、2016-29号、2016-36号、2016-37号、2016-38号公告。

  三、现场会议登记方法

  1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授

  权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

  2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  4、登记时间：2016年 4月 27日上午 8：30－12：00 和下午 2：00－5：30。

  登记地点：深圳市南山区海德一道88号中洲控股中心39层董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360042。

  2.投票简称：中洲投票。

  3.投票时间：2016 年 4 月 28 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  4.在投票当日，“中洲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案2，以此类推，100 元代表总议案。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  如下表所示：

  ■

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

  分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月27日下午3：00，结束时间为2016年4月28日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份

  认证业务指引（2014 年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1.会期半天，食宿、交通费用自理

  2.联系电话：0755－88393605

  传 真：0755-88393600

  邮政编码：518028

  联 系 人：陈颖

  六、备查文件

  1、第七届董事会第三十三次会议决议

  2、第七届董事会第二十七次会议决议

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十九日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

  委托人名称：

  委托人股数： 委托人股东帐号：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

  授权委托代理人签名： 身份证号码：

  委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

  ■

  注1：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见中的一项发表意见，并在相应空格内打“√”，三项委托意见栏中均无 “√”或出现两个及两个以上的“√”的委托意见视为无效。

  注2：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

  委托人（签名及公章）：

  委托日期：2016年 月 日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－28号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  第七届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司第七届监事会第十七次会议于2016年3月25日上午在深圳市中洲控股中心召开。会议通知已于2016年3月15日送达全体监事。会议应到5人，实到5人，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

  会议由监事会主席魏洁生主持，审议通过了以下议案：

  一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年度监事会工作报告》。

  该报告需提交公司股东大会审议。

  二、5票同意，0票反对，0票弃权，审核并确认了公司2015年年度报告摘要及正文，审议通过了《关于确认公司2015年年度报告的议案》。

  根据公司2015年年度报告的实际情况以及董事会审议情况，监事会确认了公司2015年年度报告摘要及正文。公司全体监事、监事会对2015年年度报告内容发表审核意见如下：

  1.公司2015年年度报告的编制和审议程序符合《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》和公司内控制度的各项规定。

  2.公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营成果和财务状况，董事会对公司2015年年度报告的审议结论是适当的。

  3.监事会提出本意见前，全体监事及监事会没有发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4.全体监事及监事会保证公司2015年年度报告摘要及正文所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、5票同意，0票反对，0票弃权，审核并确认了公司《2015年度内部控制评价报告》，审议通过了《关于确认公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

  根据公司2015年度内部控制建设和执行的实际情况以及董事会的审议情况，全体监事、监事会对公司《2015年度内部控制评价报告》发表审核意见如下：

  公司全体监事、监事会认真阅读了深交所《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引，并本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅了公司《2015年度内部控制评价报告》（以下简称“《报告》”），对截止至2015年12月31日公司的内部控制状况进行了认真审核，认为：

  公司按照深交所《上市公司内部控制指引》和财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，切实开展了内控制度体系建设工作；公司已经建立起较为完善的内部控制制度，能够有效覆盖公司的各项财务和经营管理活动，并能够保证有效执行，公司内部控制体系不存在重大缺陷；《报告》及评价结论能够真实、完整的反映公司基于2015年12月31日内部控制的实际状况以及公司在报告期内的内控建设情况，公司现有内部控制制度和流程基本得到执行，执行效果也基本达到预期。对董事会内部控制评价报告没有异议。

  四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  根据公司《第一期股权激励计划（草案）》“第七章 本激励计划的调整、变更及终止”的“第二条 激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象杨保华因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计23.85万股，回购价格为10.56元/股。

  监事会认为，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《第一期股权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年三月二十九日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－37号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于与平安信托有限责任公司进行战略合作及为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易情况概述

  深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签署合作协议，平安信托拟向本公司及本公司控股子公司（以下简称“项目公司”）提供不超过人民币伍拾亿元的授信额度，期限不超过36个月，资金可用于本公司或项目公司投资位于北京、上海、广州、深圳地区的住宅和商业地产项目或经平安信托同意的二线城市住宅项目。

  本公司同意为平安信托向项目公司提供的不超过人民币伍拾亿元授信额度提供连带责任保证担保，担保范围为授信额度项下主债务的本金及其利息、罚息和实现债权的费用等。保证期限为授信额度项下主债务履行期限届满之日后满两年。

  上述事项已经公司2016年3月25日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过，根据公司《章程》的规定，该事项须经公司股东大会审议通过。在此担保额度内，公司实际发生为项目公司担保时，将根据相关法律法规及时履行披露程序。

  二、被担保人基本情况

  被担保人为本公司控股子公司，公司在担保期内能对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果。在此担保额度内，公司实际发生为项目公司担保时，将根据相关法律法规及时履行披露程序。

  三、合作协议和担保合同的主要内容

  （一）合作协议的主要内容

  平安信托向本公司及项目公司提供不超过人民币伍拾亿元的授信额度，期限不超过36个月，资金可用于本公司或项目公司投资位于北京、上海、广州、深圳地区的住宅和商业地产项目或经平安信托同意的二线城市住宅项目。

  （二）担保合同的主要内容

  本公司同意为平安信托向项目公司提供的不超过人民币伍拾亿元授信额度提供连带责任保证担保，担保范围为授信额度项下主债务的本金及其利息、罚息和实现债权的费用等。保证期限为授信额度项下主债务履行期限届满之日后满两年。

  上述事项及相关担保合同需经股东大会批准后生效。

  四、董事会意见

  根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司第七届董事会第三十三次会审议通过，公司董事会同意本公司与平安信托进行战略合作和为平安信托向项目公司提供的不超过人民币伍拾亿元授信额度提供连带责任保证担保，担保范围为授信额度项下主债务的本金及其利息、罚息和实现债权的费用等。保证期限为授信额度项下主债务履行期限届满之日后满两年。上述事项须提交公司股东大会审议。

  以上担保符合《公司法》、公司《章程》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2016年3月25日，公司担保余额为人民币733,430.11万元，占公司2015年经审计归属于上市公司股东净资产的比重为130.62%，其中人民币担保余额为517,149.04万元，港币担保余额257,000万元折计人民币216,011.07万元（按2016年3月25日中国人民币银行公布的港币对人民币汇率中间价0.84051换算）。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十九日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－39号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于回购注销已离职股权激励对象

  已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计238,500股。具体情况如下：

  一、股权激励计划简述

  1、公司于2015年7月29日召开了第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

  2、公司于2015 年8月14日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。

  3、2015年8月14日，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、本公司《章程》等有关规定，深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事委托曹叠云先生作为征集人，就公司于2015年9月1日召开的2015年第四次临时股东大会审议的公司第一期股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  4、2015年9月1日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议并通过了《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次股权激励计划实施的相关事宜。

  5、2015年9月7日召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象人员资格进行了审核。独立董事对公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。

  6、公司于2015年9月8日在巨潮资讯网披露了《关于深圳市中洲投资控股份有限公司向激励对象授予限制性股票的公告》。本激励计划授予激励对象的限制性股票授予日为2015年9月7日，数量为9,308,900股，授予对象共53人，授予价格为每股10.56元。本次授予完成后，公司股份总数变更为488,234,980股，注册资本变更为人民币488,234,980元。

  二、回购原因

  截至2016年3月25日，《股权激励计划（草案）》激励对象杨保华因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，离职手续已办理完毕。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，依据《股权激励计划（草案）》中“第七章 本激励计划的调整、变更及终止”以及第“第四章 第七条 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司拟将该名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票共计238,500股，由公司按照10.56元/股的价格回购注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币2,518,560元。

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由665,069,639股变更为664,831,139股。

  本次回购注销不影响公司第一期股权激励计划的实施。

  三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

  ■

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  五、独立董事意见

  根据公司《股权激励计划（草案）》“第七章 本激励计划的调整、变更及终止”的“第二条 激励对象个人情况发生变化”的相关规定，原激励对象杨保华因个人原因离职，已不符合激励条件，全体独立董事同意公司以10.56元/股的价格回购注销其已获授但尚未解锁的238,500股限制性股票。

  我们认为公司本次回购注销行为符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1‐3 号》及公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  六、监事会意见

  监事会认为，公司本次回购注销行为符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  七、律师对本次回购发表的法律意见

  公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回购注销的回购价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规、规范性法律文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具日，除因本次回购注销导致公司注册资本减少尚需履行相关减资程序外，公司已就本次回购注销取得现阶段所应当取得的批准和授权。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第三十三次会议决议；

  2、第七届监事会第十七次会议决议；

  3、第七届董事会第二十一次会议决议；

  4、第七届董事会第二十四次会议决议；

  5、第七届监事会第十三次会议决议；

  6、2015年第四次临时股东大会决议；

  7、独立董事关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；

  8、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十九日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－41号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 3 月25日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审批。具体变更情况如下：

  一、会计政策变更的原因

  2015年 11月 4日，中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布《企业会计准则解释第 7号》(财会【2015】19号)，《企业会计准则解释第 7号》中关于授予限制性股票激励计划的会计处理如下：

  上市公司实施限制性股票的股权激励安排中，向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期和解锁期，在锁定期和解锁期内不得上市流通及转让。达到解锁条件可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，由上市公司按照事先约定的价格进行回购。对于此类授予限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，公司应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

  根据《企业会计准则解释第 7号》，公司对 2015年度三季报财务报表进行追溯调整。

  二、变更前采用的会计政策

  本次变更前，公司采用的会计政策为财政部 2014 年修订或制订的《企业会计准则》及其补充规定。

  三、变更后采用的会计政策

  本次变更后，公司新增执行财政部发布的《企业会计准则解释第 7 号》(财会【2015】19号)。

  四、会计政策变更的日期

  根据《企业会计准则解释第 7号》规定，公司自上述文件规定的起始日开始执行。

  五、会计政策变更的影响

  本次会计政策变更公司要追溯调整 2015年度三季报财务报表，具体影响如下：

  其他应付款调增98,301,984.00元，库存股调增98,301,984.00元，净资产调减98,301,984.00元。

  六、公司董事会对本次会计政策变更的意见

  本次会计政策变更是根据财政部新增补充规定对公司相关会计政策的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，符合《企业会计准则》及相关规定。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十九日