证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,569,573,598为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司从事的主要业务及业务情况

  公司的主营业务为复合肥、缓控释肥、硝基肥、水溶肥及其它新型肥料的研发、生产和销售。

  公司先后在山东临沭、山东菏泽、安徽长丰、河南郸城、河南驻马店、辽宁铁岭、贵州瓮安、云南晋宁、山东德州、广东英德、新疆阿克苏、湖北潜江等地建有生产基地，目前，公司拥有各类肥料年总产能655万吨，其中普通复合肥年产能295万吨，缓控释肥年产能180万吨，硝基复合肥年产能150万吨，水溶性肥料年产能30万吨。其产品包括普通复合肥、缓控释肥、硝基复合肥、水溶性肥、生物菌肥、有机肥、有机-无机复混肥料、植物生长调理剂等，覆盖12个大类100多种产品，在我国肥料企业中，肥料品种最为丰富。

  公司坚持以市场为导向，采取“以销定产”生产模式，生产部门严格按照公司销售计划制定生产计划，并根据销售情况，对生产计划及时进行调整。在销售模式上，根据经销商种类不同，公司产品销售渠道分为“传统经销商销售渠道”和“邮政物流销售渠道”。公司的营销模式图如下所示：

  ■

  （二）公司所处行业的发展阶段及公司地位

  1、公司所处行业的发展阶段

  公司所处的行业是复合肥行业。复合肥行业是国家重点支持行业，是保证粮食安全和提高农民收入的重要行业。目前行业呈现以下特点：（1）产能过剩。目前行业产能2亿吨，但实际产销量5000-6000万吨，开工率不足，产能过剩、供大于求的局面短期内难以改变。（2）行业集中度低。目前国内复合肥生产企业数量众多，约有3500家，产能相对分散，行业集中度不高。（3）优惠政策取消，成本增加。2015年2月上调铁路货物运价率，其中化肥和磷矿石超额上涨，不再执行优惠运价；2015年4月全国各地启动了取消化肥生产优惠电价；2015年4月我国天然气价格正式并轨；2015年9月化肥增值税按13%税率恢复征收。（4）恶性竞争加剧。产品同质化严重，各种价格战、广告战等炒作、跟风，夸大宣传、以次充好、假冒伪劣、市场混乱。（5）各类电商大举进军农村市场，给农资企业和传统经销商带来了新考验。这些对公司形成了挑战，公司将保持高度的警惕，采取有效措施应对。

  随着国家深入实施创新驱动发展战略，推进大众创业、万众创新，加强供给侧结构性改革。今年中央一号文件强调要加快推进现代农业建设，走产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的农业现代化道路。要大规模开展高标准农田建设、高标准农田水利建设、农业面源污染治理、化肥农药零增长行动以及耕地质量提升计划，推动农业绿色发展。要大力推进互联网+现代农业，促进农村电子商务加快发展，形成线上线下融合、农产品进城与农资和消费品下乡双向流通格局等。这些对公司来说，又是一个难得的发展机遇。

  2、公司所处行业地位

  公司的复合肥、缓控释肥、硝基复合肥、水溶肥及其他新型肥料在技术和市场占有率方面居国内领先地位，具有较强的竞争优势。公司复合肥产销量连续六年居国内第一位；是缓控释肥行业标准和国家标准的起草单位，拥有全球最大的缓控释生产基地，缓控释肥的产销量连续八年居行业第一位，市场份额超过50%。作为复合肥的领军企业，公司一直保持持续、快速发展。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，面对中国和全球经济低迷、行情震荡反复和竞争白热化的不利影响，公司紧紧围绕董事会制定的年度经营目标，全体金正大人牢记责任与使命，保持战略定力，增强发展自信，主动作为，一路披荆斩棘、开拓创新、奋勇拼搏，克服了行业产能过剩加剧、市场竞争白热化等不利影响，公司保持了持续、快速、健康发展，企业发展呈现出良好发展局面，基本完成了年初制定的经营目标和发展任务，在建设创新型、服务型、平台型、国际化金正大及基础管理等方面取得了较好的成绩。

  创新型金正大建设取得新成绩。贵州和临沭年产20万吨、10万吨水溶肥项目顺利投产，奠定了公司在水溶肥行业领头羊地位；新开发了植物油包膜控释肥、稳定性肥料、硅钙钾镁肥等新型肥料，实现了聚天冬氨酸、黄腐酸钾等肥料增效剂规模化生产，贵州磷石膏制酸项目顺利投产，在行业内产生了较大影响，引起了工信部等国家相关部委高度重视；尤其引人瞩目的是公司成功推出套餐肥，进一步巩固了在新型肥料领域的领导地位；新增了养分资源高效开发与综合利用国家重点实验室和贵州省磷化工清洁生产工程中心、山东省水肥一体化工程中心等4个科研平台，公司国家级科研平台由此增加到7个；参与制定的《控释肥料》国际标准顺利通过专家评审。公司科研实力显著增强，持续引领了行业技术进步，促进了行业转型升级。

  服务型、平台型金正大建设实现新突破。一是套餐肥推广，在市场上掀起了一股套餐肥风暴，产生了轰动效应，引起了全社会的高度关注。二是水肥一体化推广。公司坚定扛起中以合作推广水肥一体化大旗，以贵州、临沭水溶肥项目投产为契机，联合以色列相关方启动了以“建设10个以色列现代农业示范园、10万个水肥一体化示范户”为主题的“五个一工程”，央视《新闻联播》、《焦点访谈》、《经济半小时》等媒体纷纷对公司典型做法给予了重点报道，在社会上引起了较大反响，确立了公司水肥一体化推广典范的新形象，促进了市场开发。三是联合财政部、农业部直属基金等单位共同出资12亿元组建“农商1号”农资电商平台，开启了线上线下相结合的服务新模式，中国农资电商1号队已见雏形。四是启动万人服务大队伍建设，在数量、专业化水平、服务模式等方面取得了较好的成效。

  国际化金正大建设取得新进展。按照“资源全球化、市场国际化”的定位和提速国际化的要求，公司加快了国际化发展步伐，国际知名度和影响力得到提高。一是积极参与“一带一路”建设，全面引进以色列水肥一体化技术。二是完成德国、新加坡、越南、印度、澳大利亚、荷兰等分子公司注册工作，挂牌成立了北美办事处、泰国办事处等新的海外机构。三是与加拿大、挪威、美国等国家的企业、研究机构开启了新的合作。

  规范化金正大建设书写新篇章。2015年，公司继续严格按照上市公司规范要求，进一步完善公司治理结构，建立健全内控体系，提升内部管控能力，提高公司决策水平。公司继续将管理优化、质量提升等作为重点工作，通过加强计划调度、强化执行考核，公司运营、质量和日常管理水平提升显著，人才队伍建设越来越受到重视，重奖励、严考核得到有效执行，极大增强了员工的凝聚力、战斗力，公司的核心价值观和主流思想进一步弘扬。

  报告期内，公司实现营业收入1,774,802.84 万元，营业利润128,444.10万元，利润总额130,939.04 万元，净利润111,162.83万元，其中归属于上市公司股东的净利润为111,204.74万元，与上年同期相比，营业收入增长30.94%，营业利润增长24.71%、利润总额增长24.68%、净利润及归属于上市公司股东的净利润分别增长26.31%、28.35%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司以套餐肥新产品推广为主线，以品牌建设、顾问式营销、重点县建设、渠道开发与优化和市场终端亮化等为手段，普通复合肥、硝基复合肥销量稳步增长，水溶肥等新型肥料销量增长迅速。

  基于上述原因，公司营业收入比上年同期增长30.94%，公司营业成本比上年同期增长33.37%，归属于上市公司普通股股东的净利润总额分别比上年同期增长了28.35%。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司投资新设金正大（香港）投资有限公司、青岛金正天元贸易有限公司、海口金正大农业技术服务有限公司、菏泽金正大农化服务有限公司、济南金正大农业服务有限公司、临渭区金正大农化服务有限公司、临沂金正大农化服务有限公司、邳州沃夫特农化服务有限公司、平度金正大农化服务有限公司、寿光市沃夫特农业服务有限公司、翁源金正大农化服务中心有限公司、徐闻金正大农业服务有限公司、延安金正大农业服务有限公司、淄博金正大农业服务有限公司和增资控股新疆金正大农佳乐生态工程有限公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  金正大生态工程集团股份有限公司

  董事长：万连步

  二Ο一六年三月二十六日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2016-021

  金正大生态工程集团股份有限公司

  关于举行2015年度网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年4月7日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台：http://irm.p5w.net 参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理万连步先生，副总经理兼财务负责人李计国先生，副总经理兼董事会秘书崔彬先生，独立董事吕晓峰先生。

  欢迎广大投资者参与。

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2016-014

  金正大生态工程集团股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  2016年3月26日15时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届董事会第二十次会议。会议通知及会议资料于2016年3月16日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事张晓义、解玉洪、陈宏坤、独立董事王蓉、祝祖强、吕晓峰、杨一现场出席了本次会议，董事长万连步、董事高义武以通讯的方式参加了本次会议，公司监事、其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  经与会董事认真审议，会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成如下决议：

  1、审议通过《2015年度总经理工作报告》。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《2015年度董事会工作报告》，并同意提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2015年度报告》第三节公司业务概要和第四节管理层讨论与分析。

  公司独立董事王蓉、祝祖强、吕晓峰、杨一向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并拟在公司2015年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过《2015年度财务决算报告》。

  公司2015年度会计报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具大信审字【2016】第【3-00121】号标准无保留意见的审计报告。

  2015年度公司实现营业总收入17,748,028,363.62元，比上年同期增长30.94%；利润总额1,309,390,362.71元，比上年同期增长24.68%；归属于上市公司股东的净利润1,112,047,405.00元，比上年同期增长28.35%；归属于上市公司股东的所有者权益8,033,736,759.04元，比上年同期增长16.63%。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《2015年度报告》全文及其摘要，并同意提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《2015年度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年度报告摘要》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  5、审议通过《2015年度利润分配方案》。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告（大信审字【2016】第【3-00121】号），2015年母公司实现净利润526,197,962.59元，根据公司章程的有关规定，在提取法定盈余公积金52,619,796.26元后，本次可供股东分配的净利润为1,946,473,265.88元。截止2015年12月31日，公司资本公积金余额为2,615,719,867.14元。

  本着公司发展与股东利益兼顾原则，2015年度分配预案为：以2016年3月26日公司总股本1,569,573,598股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利156,957,359.80元，尚未分配的利润为1,789,515,906.08元，结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后，公司股本增加1,569,573,598股，总股本为3,139,147,196股，公司资本公积金由2,615,719,867.14元减少为1,046,146,269.14元。本次转增金额未超过公司报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  本次利润分配方案合法、合规，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司后续在利润分配方案实施前公司总股本由于股权激励行权新增股份上市而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险，请广大投资者注意投资风险。

  6、审议通过《关于2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，并同意提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

  7、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2015年度内部控制自我评价报告》。

  8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年，年度审计费用不超过人民币130万元。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对关于续聘会计师事务所发表了独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  9、审议通过《2015年度社会责任报告》。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2015年度社会责任报告》。

  10、审议通过《关于授权开立汇丰银行账号的议案》。

  董事会同意授权公司在汇丰银行开立或关闭账户时的公司法定代表人，代表公司签署与所述账户的开立、关闭相关的所有文件等相关事宜。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过《关于公司向银行申请授信融资的议案》。

  同意公司2016年度就生产经营、项目建设及国内外并购项目向银行申请办理合计不超过人民币123.5亿元的综合授信业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资、中长期票据、融资性保函等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保，保证金和存单质押担保。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于为全资子公司提供担保的公告》。

  13、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并同意提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  14、审议通过《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》，并同意提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《公司章程》。

  15、审议通过《关于授权万连步、翟际栋洽谈收购公司或资产的议案》。

  董事会授权万连步和翟际栋就收购有关公司或资产事宜与潜在合作方进行洽谈，作为授权代表或再授权给适当人员，待条件成熟后签署相关交易文件，授权期限自董事会决议通过日起一年内有效。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  16、审议通过《关于向子公司委派董事、监事的议案》。

  公司决定委派翟际栋、李瑞华担任Kingenta Livnat Agricultural Development Ltd.董事；委派解玉洪担任新疆普惠农业科技有限公司执行董事，委派张艳萍担任其监事；委派高苗苗担任宁波梅山保税港区金正大投资有限公司执行董事，委派王涛担任其监事；委派于润丽担任德州金正大生态工程有限公司董事，与于兵、高苗苗共同组成德州金正大生态工程有限公司董事会。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  17、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  公司第三届董事会第二十次会议决议

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2016-020

  金正大生态工程集团股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2016年3月26日召开，会议审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》，会议决议于2016年4月19日在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开2015年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召开的时间：

  现场会议时间：2016年4月19日（星期二）14：00

  网络投票时间：2016年4月18日（星期一）至2016年4月19日（星期二） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年4月19日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月18日15：00至2016年4月19日15：00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2016年4月13日（星期三）

  3、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席会议对象：

  （1）截至2016年4月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  1、《2015年度董事会工作报告》

  2、《2015年度监事会工作报告》

  3、《2015年度财务决算报告》

  4、《2015年度报告》全文及其摘要

  5、《2015年度利润分配方案》

  6、《关于2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

  7、《2015年度内部控制自我评价报告》

  8、《关于续聘会计师事务所的议案》

  9、《关于公司向银行申请授信融资的议案》

  10、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

  11、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  12、《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》

  上述第1项、3至12项议案已由2016年3月26日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，第2项案已由2016年3月26日的公司第三届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

  公司独立董事将在股东大会现场会议宣读《2015年度独立董事述职报告》。

  议案12为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案将采取对中小投资者表决单独计票的方式计票，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：

  2016年4月15日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

  2、登记地点：

  山东省临沭县兴大西街19号公司证券部

  3、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年4月15日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  四、参与网络投票的具体操作程序

  本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年4月19日（星期二）的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码；

  （3）在“买入价格”项下填报本次股东大会的申报价格，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推；同时，为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  （6）投票说明：

  1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

  2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  3）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的程序

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1)申请服务密码的流程：

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2)激活服务密码：

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“金正大生态工程集团股份有限公司2015年度股东大会投票”；

  （2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2016年4月18日下午15:00至2016年4月19日下午15:00。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会如有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

  五、其他事项

  1、会议联系人：崔彬、杨春菊

  联系电话：0539-7198691

  传 真：0539-6088691

  地 址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司

  邮政编码： 276700

  2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

  3、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到公司会场办理登记手续。

  金正大生态工程集团股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  附件一：

  授权委托书

  本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2016年4月19日召开的金正大生态工程集团股份有限公司2015年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 2016年 月 日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2016-015

  金正大生态工程集团股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况

  2016年3月26日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届监事会第十六次会议。会议通知及会议资料于2016年3月16日以直接送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的规定。

  二、会议审议情况

  经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

  1、审议通过《2015年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2015年度监事会工作报告》。

  2、审议通过《2015年度财务决算报告》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：公司2015年度财务决算报告客观、真实、准确地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。

  3、审议通过《2015年度报告》全文及其摘要。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：董事会编制和审核公司《2015年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、审议通过《2015年度利润分配方案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：董事会制定的2015年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和公司《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展。

  5、审议通过《关于2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：2015年度公司募集资金的实际存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会编制的《关于2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  6、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况的需要，在公司经营管理各环节得到了有效的执行，在公司经营的各层面、各环节起到了较好的控制和防范作用。公司2015年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  7、审议通过《关于公司向银行申请授信融资的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：公司向银行申请授信是根据公司业务实际资金需要，有助于公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

  8、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：公司为全资子公司提供的担保额度是根据全资子公司业务实际资金需要，对其提供担保有助于促进全资子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

  9、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

  三、备查文件

  公司第三届监事会第十六次会议决议

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司监事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2016-017

  金正大生态工程集团股份有限公司

  关于2015年度募集资金实际存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[1074]号）核准，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1元的普通股股票81,422,924股，发行价格为每股人民币25.30元。截止2014年11月6日，公司收到特定投资者缴纳的出资款人民币2,059,999,977.20元，扣除各项发行费用人民币32,471,422.92元，实际定向发行净额人民币2,027,528,554.28元，其中新增注册资本人民币81,422,924.00元，增加资本公积人民币1,946,105,630.28元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2014]第3-00039文号的验资报告。

  经公司2014年第三次临时股东大会审议批准，公司以募集资金对子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”）增资123,000.00万元用于建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，以及43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，剩余募集资金用于补充流动资金。截止2015年末，公司募集资金项目投入金额合计119,355.00万元。募集资金具体使用情况如下：

  1、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，公司决定用募集资金123,000.00万元对金正大诺泰尔化学有限公司进行增资，此次增资目的主要是建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，依据中信证券股份有限公司《关于金正大生态工程集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项意见》，公司在2014年募集资金置换预先已投入募集资金投资项目支出为51,040.60万元。2015年投入募集资金投资项目支出为31,206.65万元。截止2015年末总共投入82,247.25万元。

  2、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，对其中43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，按照公司总体部署，项目建设在2015年开始实施，截止2015年末总共投入83.61万元。

  3、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，剩余募集资金36,909.99万元用于补充流动资金。该部分募集资金产生利息收入114.15万元，合计37,024.14万元。2014年总共补充流动资金26,939.64万元，2015年补充流动资金10,084.5万元，截止到2015年末总共补充流动资金37,024.14万元。

  截止2015年12月31日，本公司募集资金账户余额为86,567.13万元，其中活期存款账户余额为4,357.13万元，通知存款及定期存款为82,210.00万元。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《公开募集资金管理和使用制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2010年10月28日经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定和要求，2014年4月15日，经公司股东大会审议，对《管理制度》进行了修订。同时，公司已与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”分别与中国工商银行股份有限公司临沭支行、兴业银行股份有限公司临沂分行、中信银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司瓮安支行、中国工商银行股份有限公司瓮安县支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设的专户存储募集资金。

  为了提高资金存款效益，本公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属于募集资金账户的若干定期和通知存款账户，该类账户纳入募集资金账户统一管理，不用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

  截止2015年12月31日，公司募集资金净额202,752.85万元，实际收到款项202,909.99万元，（该差异产生原因是由募集资金户付款的审计费、律师费等费用157.14万元，已在中国银行临沭支行基本户中付款，未从募集资金专户中付款），加上募集资金利息收入3,016.58万元，扣除手续费及账户管理费支出4.44万元，减去累计使用募集资金119,355万元，账户余额86,567.13万元，存放于公司（包括子公司）在中国工商银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司瓮安支行、中信银行股份有限公司济南分行、兴业银行临沂分行、中国农业银行瓮安支行开立的募集资金专户中。

  截止2015年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：

  单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况表

  募集资金使用情况表详见本报告附件1。

  （二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

  不适用。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  附件：1、募集资金使用情况表

  金正大生态工程集团股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  附表1：

  募集资金使用情况表

  单位：万元

  ■

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2016-018

  金正大生态工程集团股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  为进一步规范金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，提高财务工作效率，保障子公司生产经营、扩大生产能力，2016年度拟为全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽金正大”）、金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“金正大诺泰尔”）的银行综合授信业务提供合计不超过人民币35.5亿元的担保，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资等业务。具体明细如下：

  单位：亿元

  ■

  二、被担保人的基本情况

  （一）菏泽金正大

  1、公司名称：菏泽金正大生态工程有限公司

  2、注册地址：菏泽市长江东路

  3、法定代表人：高义武

  4、注册资本：壹拾亿元

  5、经营范围：复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  6、与本公司关系：菏泽金正大为公司的全资子公司。

  2015年度，菏泽金正大实现营业收入442,402.87万元，实现净利润45,051.18 万元。截止2015年12月31日，总资产304,125.18万元，净资产246,622.32 万元，负债57,502.86 万元，资产负债率18.91%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  （二）金正大诺泰尔

  1、公司名称：金正大诺泰尔化学有限公司

  2、注册地址：贵州省瓮安工业园区

  3、法定代表人：解玉洪

  4、注册资本：贰拾贰亿叁仟万元

  5、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷酸一氨、磷酸二铵、氯化铵、硫酸钾、磷酸二氢钾、复混肥料（复合肥料）、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、磷肥、碱性肥料、土壤调理剂、复合冲施肥、氯化钾铵、硫酸钾铵的生产销售；氟化盐、碘、石膏、石膏纤维、模具石膏、白碳黑、水泥、水泥熟料、水泥添加剂的生产销售；盐酸、硫酸、硝酸、磷酸的生产销售；磷精矿的生产销售；磷矿石销售；各类农用肥料、原料的销售。（以上经验范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批项目和时限开展经营活动，法律法规禁止经营的严禁经营））。

  6、与本公司关系：金正大诺泰尔为公司的全资子公司。

  2015年度，金正大诺泰尔实现营业收入177,850.82万元，实现净利润3,269.13万元。截止2015年12月31日，总资产372,360.02万元，净资产216,595.19万元，负债155,764.83万元，资产负债率41.83%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  三、担保具体事项

  1、担保方式：连带责任担保。

  2、合计最高担保额度：35.5亿元人民币。

  四、累计担保数量

  截至目前，公司及子公司对外担保累计担保额度为380,000万元，实际担保余额为59,940.80万元。实际担保余额占公司2015年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为5.10%（按合并报表口径计算）和7.46%（按合并报表口径计算）。其中，公司对全资及控股子公司累计担保额度为380,000万元，实际担保余额为59,940.80万元。实际担保余额占公司2015年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为5.10%（按合并报表口径计算）和7.46%（按合并报表口径计算）。无逾期担保和涉及诉讼的担保，且所有未到期担保的担保对象均为公司的全资子公司，不存在相关责任风险。

  本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保总额度为405,000万元人民币，占2015年期末经审计总资产和净资产的比例分别为34.48%（按合并报表口径计算）和50.41%（按合并报表口径计算）。其中公司对全资子公司担保的总额度为405,000万元人民币，占2015年期末经审计总资产和净资产的比例分别为34.48%（按合并报表口径计算）和50.41%（按合并报表口径计算）。

  五、董事会意见

  公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次对外担保有利于全资子公司筹措资金、加快项目建设、拓展市场、开展业务，符合公司整体利益。

  六、独立董事意见

  公司在本次担保期内有能力对全资子公司经营管理风险进行控制，并直接分享全资子公司的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为全资子公司担保的银行综合授信业务，被担保的全资子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为全资子公司正常经营所需的银行综合授信提供担保不会对公司产生不利影响。

  公司本次为全资子公司提供担保是根据各全资子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，为全资子公司提供上述担保符合全体股东及公司利益。

  七、其他事项

  公司为菏泽金正大、金正大诺泰尔提供的担保业务除项目贷款外，其他授信实际占用超过10亿元后发生的任何一笔担保业务均需召开董事会进行审议，如超过《公司章程》第四十九条规定的额度，公司将召开新的股东大会进行审批。

  上述担保额度为在公司2015年度股东大会审议通过本议案后一年内公司对相关子公司的担保余额的授权，若发生超过该额度的担保，公司将召开新的股东大会并履行相关信息的披露程序。

  鉴于上述业务审批时间的不确定性，为加快上述业务的进度，董事会将提请股东大会授权董事长万连步先生签署上述为全资子公司提供担保的相关文件，授权期限自2015年度股东大会审议通过之日起一年。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2016-019

  金正大生态工程集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、概述

  1、2016年3月26日， 金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》之规定，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，本着股东利益最大化原则，公司董事会拟向股东大会提请授权在不超过8亿元的额度下使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买12个月以内低风险保本型现金管理产品。资金可在上述额度内进行滚动使用。

  2、 本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

  3、本次公司使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本次公司使用闲置募集资金进行现金管理需提交2015年度股东大会审议。

  二、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[1074]号）核准，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1元的普通股股票81,422,924股，发行价格为每股人民币25.30元。截止2014年11月6日，公司收到特定投资者缴纳的出资款人民币2,059,999,977.20元，扣除各项发行费用人民币32,471,422.92元，实际定向发行净额人民币2,027,528,554.28元，其中新增注册资本人民币81,422,924.00元，增加资本公积人民币1,946,105,630.28元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2014]第3-00039文号的验资报告。

  三、募集资金的使用情况

  经公司2014年第三次临时股东大会审议批准，公司以募集资金对子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”）增资123,000.00万元用于建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，以及43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，剩余募集资金36,909.99万元用于补充流动资金。募集资金使用情况如下：

  1、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，公司决定用募集资金123,000.00万元对金正大诺泰尔化学有限公司进行增资，此次增资目的主要是建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，依据中信证券股份有限公司《关于金正大生态工程集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项意见》，公司在2014年募集资金置换预先已投入募集资金投资项目支出为51,040.60万元。2015年投入募集资金投资项目为31,206.65万元。截至2015年末本项目共投入82,247.25万元。

  2、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，公司决定使用募集资金43,000.00万元用于建设农化服务中心项目，截至2015年末本项目共投入83.61万元。

  3、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，公司决定将剩余募集资金36,909.99万元用于补充流动资金。该部分募集资金产生利息收入114.15万元，合计37,024.14万元。2014年公司总共补充流动资金26,939.64万元，2015年公司补充流动资金10,084.5万元，截至2015年末共补充流动资金37,024.14万元。

  截止2015年12月31日，公司募集资金账户余额为86,567.13万元。

  四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  本着股东利益最大化原则，同时为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设情况下，公司拟使用总计不超过8亿元闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的12个月内的现金管理产品。具体情况如下：

  1、闲置募集资金进行现金管理的产品品种

  为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的12个月内的短期现金管理产品，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。

  2、决议有效期

  自2015年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  3、投资额度

  公司使用不超过8亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的12个月内的短期现金管理产品。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。

  上述募集资金进行现金管理不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金账户或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

  4、资金来源

  资金来源为公司子公司金正大诺泰尔化学有限公司及山东金正大农业科学研究院有限公司的闲置募集资金。

  5、信息披露

  公司在每次募集资金进行现金管理后将履行信息披露义务，包括该次现金管理的额度、期限、利率等。

  6、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。

  五、风险控制

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理的购买以及损益情况。

  1、公司董事会拟提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  2、公司审计部负责对现金管理产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

  3、独立董事对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司监事会对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督。

  5、公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理以及相应的损益情况。

  六、对公司的影响

  公司运用闲置募集资金进行安全性高、风险低的现金管理产品是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事意见

  经核查，公司在符合国家法律、法规及保障投资资金安全的前提下，公司在期限内滚动使用最高额度不超过人民币8亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金投资现金管理产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。

  独立董事同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，并同意提交公司2015年度股东大会审议。

  2、监事会意见

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

  3、保荐机构意见

  经核查，金正大关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经履行了必要的程序。金正大是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定得投资收益。中信证券对金正大使用闲置募集资金进行现金管理无异议。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

  3、公司第三届监事会第十六次会议决议；

  4、中信证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公

  司董事会

  二〇一六年三月二十九日