证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品、机床零部件及其他产品的研发与生产。主要产品为轿车、微车和轻型车系列连杆、其他工业产品以及机床关键零部件。

  汽车发动机连杆是汽车发动机的五大关键零部件之一（缸体、缸盖、曲轴、连杆和凸轮轴），主要用于汽车动力系统。自1994年第一条生产线建成以来，公司专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发，经过多年的技术投入和市场拓展，公司已经成为国内规模最大、技术最先进、市场占有率最高、业务流程最完整的发动机连杆专业化研发、生产及销售基地之一，公司还被纳入国际汽车巨头的零部件全球采购体系。

  其他工业产品是公司成立以来就开始从事的业务，通过长期不间断地产品研发、技术积累和工艺革新，其他工业产品的技术水平已具有先进水平，现行产品系国家特许生产，用于专门用途。

  机床零部件等产品主要用于机床关键零部件的制造。目前，随着产业整合升级，公司正逐步有序退出机床业务。

  作为汽车的上游行业，零部件行业的发展趋势离不开整车企业竞争环境的变化和行业结构演变。近几年汽车国产化率日益提高，而作为汽车发动机五大关键零部件之一的连杆也逐步实现了国产化，国内除各发动机厂的自建连杆生产线以外，还出现了广东四会、河南红阳等专业化连杆生产企业，中低端市场的企业在市场、价格、成本等方面的竞争日趋激烈。

  根据中国行业研究网相关内容显示，中国汽车产量在2015年将达到或接近3,000万辆，2020年达到4,000万辆。由此进行推算，预计到2020年，中国汽车发动机连杆市场需求量将突破一亿只，市场容量空间广阔。但2016年受国家宏观调控因素影响，拉动的需求期望值不大，加之受外围经济依然不景气影响，汽车产业的产销不会出现较大增长，预计增长幅度将会低于去年同期。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，对公司来说注定是不平凡的一年，在国内外经济形势十分严峻的情况下，公司首次利用资本融资平台，启动了重大资产重组项目。

  公司产品结构不断优化，连杆产品主业的地位进一步巩固，市场占有率不断扩大，营业收入同比增长11.98%；产品产业结构战略调整突显成效，机床业务逐步退出公司主业。

  2015年度公司虽然通过拓展市场、结构调整、加强管理、争取政策等多项措施的实施，但仍未实现2015年经营目标。全年实现营业收入45,978.28万元，完成预算指标的91.96%；利润总额亏损3,413万元，营业利润亏损4147.02万元。其主要原因：1、公司主业受国际市场影响营业收入未完成年度预算；2、折旧费、人工成本等费用总额偏大；3、资产运转效率同比提升，但存货占用仍偏大，未达到行业优秀水平；4、连杆产品主要集中在国内自主品牌，盈利能力偏低。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内公司的营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的原因主要是：一是其他工业产品订单总量减少，同时销售的产品结构中高附加值产品占比较少；二是配套产品受价格低、加工难度大的影响，成本较高；三是连杆产品受主机厂降价影响，销售价格接近单位产品成本，出现增收不增利的情况；四是固定资产投资增加、人工费用上涨等因素使总体成本快速上升；五是子公司效益出现下滑；六是公司对应收账款及存货计提资产减值损失，使利润总额降低。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

  同比扭亏为盈

  ■

  证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-017

  云南西仪工业股份有限公司

  关于举办2015年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月8日（星期五）下午15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2014年度报告网上说明会，本次说明会的网址为：http//irm.p5w.net。

  出席本次年度报告网上说明会的有：公司董事长高辛平先生，董事、总经理谢力先生，董事、财务总监、副总经理王家兴先生，独立董事朱锦余先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-013

  云南西仪工业股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2016年3月16日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2016年3月26日在公司会议室以现场会议方式举行。会议应到监事4人，实到监事3人,到会监事分别是江朝杰、罗发兴、杨建玲。蒋渝先生因工作原因未能参加本次会议，特书面授权委托江朝杰先生出席本次会议并代为表决。会议由监事会主席江朝杰先生主持，符合《公司法》及《公司章程》有关的规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：

  （一） 以4票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《2015年度监事会工作报告》的议案，并同意提交2015年度股东大会审议。

  （二）以4票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《2015年度报告全文及摘要》的议案，并同意提交2015年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （三）以5票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《2015年度财务决算》的议案，并同意提交2015年度股东大会审议。

  （四）以4票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《2016年度财务预算报告》的议案，并同意提交2015年度股东大会审议。

  （五）以4票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《2015年度利润分配预案》的议案，并同意提交2015年度股东大会审议。

  （六）以4票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《日常关联交易事项报告》的议案，并同意提交2015年度股东大会审议。

  （七）以4票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《2015年投资执行情况及2016年投资计划报告》的议案。

  （八）以4票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《2015年度内部控制自我评价报告》的议案。

  经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  （九）以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过关于《2015年度会计师事务所从事公司年报审计的工作总结及2016年度续聘年审会计师事务所的报告》的议案，并同意提交2015年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为董事会审议通过的《2015年度会计师事务所从事公司年报审计的工作总结及2016年度续聘年审会计师事务所的报告》，程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

  （十）以4票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《计提资产减值准备》的议案。

  （十一）以4票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《推荐王怀成先生为第四届监事会监事》的议案（王怀成先生简历见附件），并同意提交2015年度股东大会审议。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年三月二十九日

  附件：

  王怀成先生简历

  王怀成，男，中国国籍，49岁，毕业于合肥工业大学计算机与信息系无线电技术专业，重庆工商管理硕士学院MBA，重庆大学机械工程学院工程硕士。曾任重庆大江信达车辆股份有限公司副总经理、总经理、董事，重庆大江工业有限责任公司副总经理、总经理、董事，重庆长风机器有限责任公司监事会主席，湖北华中光电科技有限公司监事会主席。现任成都光明光电股份有限公司监事会主席、四川华川工业有限公司监事。王怀成先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王怀成先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-016

  云南西仪工业股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议决议，公司决定于2015年4月19日（星期二）下午14：00时在公司董事办会议室召开2015年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  现场会议时间为：2016 年4月19日下午14：00

  网络投票时间为：2016年4月18日——2016年4月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月19日上午9：30至11：30，下午 13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月18日下午15:00至2016年4月19日下午15:00的任意时间。

  3、现场会议召开地点：公司董事办会议室

  4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  5、投票规则：

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  6、股权登记日：2016 年4月14日

  7、出席对象：

  （1）截至2016年4月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的提案由公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2、本次会议的议案如下：

  （1）审议《关于2015年度董事会工作报告的议案》；

  （2）审议《关于2015年度监事会工作报告的议案》；

  （3）审议《关于2015年度报告及其摘要的议案》；

  （4）审议《关于2015年度财务决算报告的议案》；

  （5）审议《关于2016年度财务预算报告的议案》；

  （6）审议《关于2015年度利润分配的预案》；

  （7）审议《关于日常关联交易事项报告的议案》；

  （8）审议《关于<会计师事务所从事公司2015年度审计的工作总结及2016年度续聘年审会计师事务所的报告>的议案》；

  （9）审议《关于补选监事的议案》。

  公司独立董事宋健先生、朱锦余先生、邵卫锋先生将在公司2015年度股东大会上述职。

  本次股东大会所有提案内容详见2016年3月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《第四届董事会第六次会议决议公告》，《第四届监事会第六次会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，本公司不接受电话登记。

  2、登记时间：2016年4 月18日【上午9：00-11：30、下午14：00-17：00】

  3、登记地点：公司董事会办公室

  信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：云南省昆明市西山区海口西仪股份董事会办公室

  邮 编：650114

  联系电话：0871-68598357 传真：0871-68598357

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求。

  （1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 参加网络投票。

  (一) 采用交易系统投票的程序：

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年4月19日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投资者投票代码：362265，投票简称为 西仪投票 。

  3、在投票当日，“西仪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、股东投票的具体程序为：

  (1) 进行投票时买卖方向应选择“买入”

  (2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，100.00元代表总议案，议案以相应的价格分别申报，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达同意意见。具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序：

  1．股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

  2．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  五、投票注意事项

  1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他

  1、会议咨询：公司董事会办公室

  联系人：赵瑞龙

  联系电话：0871-68598357

  2、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  《授权委托书》附后

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十九日

  授权委托书

  云南西仪工业股份有限公司：

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2016年4月19日召开的云南西仪工业股份有限公司2015年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  委托人/单位签字（盖章）：

  委托人身份证号码/营业执照号码：

  委托人股东账号： 委托日期：2016年 月 日

  委托人持股数量： 股

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  会议议案表决情况

  ■

  附注： 1、请用正楷填上委托人和委托代理人姓名。

  2、请委托股东对上述审议议案选择“赞成、反对、弃权”意见，并在相应表格内“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

  3、授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-012

  云南西仪工业股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2016年3月16日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2016年3月26日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到9名，到会董事分别是高辛平、谢力、董绍杰、王家兴、黄勇、林静、宋健、邵卫锋、朱锦余。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高辛平先生主持。

  本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经逐项表决通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》；

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需经2015年度股东大会审议通过。

  2、审议通过了《关于<2015年度总经理工作报告>的议案》；

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  为真实反映公司截止2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规定，公司于本报告期末对公司及下属子公司应收款项、存货等资产进行了全面清查，对应收款项回收可能性、各类存货的变现值进行了充分地分析和评估，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备858.07万元。本期公司计提坏帐准备267.12万元、计提存货跌价准备590.95万元。本次计提资产减值准备后，将减少2015年度所有者权益858.07万元，使净利润增加亏损858.07万元，对归属于母公司的净利润影响金额为836.8万元。

  公司董事会审计委员会经审核，认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分，计提资产减值准备后，公司2015年度财务报表能够更加公允地反映截止2015年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。

  独立董事就此事项发表了独立意见：公司本次计提资产减值准备依据充分，公允的反应了公司的资产状况，有助于公司提供更加真实可靠的会计信息。本次公司计提资产减值准备已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，会议审议程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  4、审议通过了《关于<2015年度报告及其摘要>的议案》；

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及监管机构的有关规定和要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了《2015年度报告》及其摘要。

  具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需经2015年度股东大会审议通过。

  5、审议通过了《关于<2015年度财务决算报告>的议案》；

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  2015年度公司通过开拓市场、结构调整、加强管理、争取政策等多项措施的实施，全年实现营业收入45,978万元，完成预算指标的91.96%。公司产品结构不断优化，产业结构战略调整突显成效，连杆产品产销增幅明显，营业收入同比增长11.98%，市场占有率不断扩大，第一大主业的地位进一步得到巩固。本期公司加大收款力度，销售商品产生的现金流量大幅增加，公司经营活动现金净流量同比增加1,106万元，同比增幅156.10%。

  报告期内，公司受宏观经济的影响，盈利能力较强的其他工业产品订货量降幅较大、加之用工成本上升等因素，使得公司主营业务成本提高，产品毛利率下降；另外本期公司计提资产减值准备858万元。受上述综合因素影响，公司2015年度利润总额为-3,413万元，净利润为-3,285万元。

  本议案需经2015年度股东大会审议通过。

  6、审议通过了《关于<2016年度财务预算报告>的议案》；

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司2016年度预算目标为力争实现营业收入5.2亿元，利润总额600万元。

  上述经营计划并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很多的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案需经2015年度股东大会审议通过。

  7、审议通过了《关于<2015年度利润分配预案>的议案》；

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  截止2015年12月31日,公司股本为291,026,000股。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度归属于母公司的净利润亏损31,184,835.04元。加上年初未分配利润56,836,438.64元，2015年末可分配利润为25,651,603.6元，减去已分配的2014年度现金股利2,910,259.98元后，可供投资者分配的利润22,741,343.62元。

  由于2015年公司亏损且2016年面临的经营环境比较复杂，为积极应对宏观经济形势的变化，加大结构调整力度，实现2016年经营目标，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事就此事项发表了独立意见：该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案并提交股东大会审议。

  本议案需经2015年度股东大会审议通过。

  8、审议通过了《关于<日常关联交易事项报告>的议案》；

  本议案涉及5名关联董事，分别是：高辛平、谢力、董绍杰、王家兴、黄勇。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，5名关联董事回避表决。

  最终本议案经4票表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

  公司预计2016年，销售发生的日常关联交易不超过人民币21,470万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币3,180万元，提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币400万元。关联交易事项报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事就此事项发表了独立意见：公司2016年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第六次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交股东大会进行审议。

  本议案需经2015年度股东大会审议通过。

  9、审议通过了《关于<2015年度投资执行情况及2016年度投资计划报告>的议案》；

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  2015年公司固定资产计划投资总额为6,794万元，实际完成投资共计4,978.39万元，其中：综合技术改造项目计划投资1,000万元，实际完成投资940.36万元；重庆分公司YAE连杆总成机加生产线项目计划投资1,744万元，实际完成投资1,422.91万元；在东北选址新建年产300万支连杆总成生产基地项目计划投资3,000万元，实际完成投资1,324.14万元；柳州分公司月产28万支B15D胀断连杆生产线扩能改造项目计划投资550万元，实际完成投资616.37万元；小型技术措施计划投资500万元，实际完成投资674.61万元。

  2016年公司预算总投资42,442万元，其中固定资产投资预算6,792万元、股权投资预算3.565亿元，固定资产投资主要包括综合技术改造项目、哈尔滨分公司连杆生产线扩能改造项目、公司本部连杆生产线扩建项目、重庆连杆总成生产基地建设项目、信息化建设-ERP财务管理系统及正版软件模块、小型技术措施等。2016年长期股权投资项目有2个，（1）收购承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权项目，该项目已经2015年12月28日第四届董事会第五次会议决议同意实施，预计2016年完成；（2）收购重庆西仪汽车连杆有限公司40%股权，目前公司持有标的公司60%股份，收购后重庆西仪汽车连杆有限公司将成为公司全资公司，计划2016年完成股权收购工作。

  10、审议通过了《董事会审计委员会<关于公司2015年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事就此事项发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  报告具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11、审议通过了《董事会审计委员会<关于2015年度会计师事务所从事公司年报审计的工作总结及2016年度续聘年审会计师事务所的报告>的议案》；

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  董事一致认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务报告审计工作，聘期一年，年报审计费为人民币37万元（不含税）。

  独立董事就此事项发表了独立意见：1、经审查立信会计师事务所有限公司的营业执照、资质证书等相关资料，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务的合法从业资格，符合担任公司2016年度审计机构的资格。2、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）之事项由公司董事会审计委员会提议，并提交公司第四届董事会第六次会议审议，程序合法。3、我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的2016年度财务审计机构。4、本事项需提交股东大会审议。

  本议案需经2015年度股东大会审议通过。

  12、审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》；

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会定于2016年4月19日下午14时在公司董事办会议室召开2015年度股东大会, 具体内容见公司于2016年3月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  13、公司独立董事宋健先生、邵卫锋先生、朱锦余先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-015

  云南西仪工业股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为汽车发动机连杆、其他工业产品、机床及零部件和其他产品。

  由于行业特点和市场方面的原因，公司部分产品的原材料及配套件向中国南方工业集团公司（以下简称“南方集团”）的成员单位采购，公司部分产品及配套件销售给南方集团成员单位，同时公司还与公司股东、本公司控股股东控制的其他企业、本公司控股与参股公司发生相应的交易行为，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。

  二、关联交易的主要内容

  1、向南方集团的成员单位采购产品所需要的原材料及配套件；

  2、公司部分产品及配套件销售给南方集团成员单位；

  3、向南方集团成员单位提供劳务；

  4、在兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务”）的结算业务；

  5、本公司与子公司、合营企业、联营企业之间的采购、销售及结算往来。

  三、关联交易的情况

  （一）、2015年日常关联交易情况

  1、采购货物

  ■

  2、销售货物

  ■

  3、接受金融服务

  （1）公司接受兵装财务提供的存、贷款等服务，兵装财务作为非银行金融机构按合同约定收取贷款利息、按标准收取相关服务费用。本年度公司在兵装财务公司的存、贷款情况如下：

  ■

  （2）中国南方工业集团公司

  公司与南方集团签署借款合同，合同编号：兵装借【2015】9号，借款金额为10,000,000.00元，期限为：2015年9月25日-2016年9月25日，贷款基准利率为4.6%。

  公司与南方集团签署借款合同，合同编号：兵装借【2015】10号，借款金额为10,000,000.00元，期限为：2015年10月10日-2016年10月10日，贷款基准利率为4.6%。

  4、其他重大关联交易事项

  (1)本公司向母公司租赁土地情况：本公司2004年与南方集团签订《土地租赁协议》，约定自2004年4月起向南方集团租赁国有土地13宗，面积126.9886公顷，年租金每平方米1元，租赁期为两年。2006年8月1日，本公司与南方集团签订《土地使用权租赁协议》，约定继续租赁上述土地，租赁期为10年，自《土地租赁协议》租赁期限届满之日次日起算，年租金每平方米1元，自该协议生效之日起，每三年根据云南省政府部门公布的基准地价协商对租金进行调整，但每次调整幅度不得大于现有租金的20%。本公司依据合同规定，2015年度提取土地租金1,269,885.96元。

  (2)本公司向昆明台正精密机械有限公司出租厂房，2015年度确认租赁收入409,218.00元。

  （二）2016年预计日常关联交易情况

  1、公司预计2016年，销售发生的日常关联交易不超过人民币21,470万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币3,180万元，提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币400万元。具体如下

  ■

  2、接受金融服务

  （1）2016年度预计公司在兵装财务公司的存、贷款情况如下：

  2015年末贷款余额4,300万元，2016年末预计贷款余额8,000万元。

  2015年末存款余额12,611,120.00元，2016年末预计存款余额为1,500万元以内。

  （2）向南方集团借款：2,000万元。

  3、公司2016年与南方集团仍存在土地租赁等关联交易事项。

  4、拟租赁重庆建设工业（集团）有限责任公司厂房及附属设施用于重庆连杆生产基地，租赁房屋面积1.18万平方米，土地面积2100平方米，租期10年。

  四、主要关联方介绍

  公司的持续性关联交易方主要产生于实际控制人南方集团的成员单位，如重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安铃木汽车有限公司、兵器装备集团财务有限责任公司等，本公司参股公司，如昆明台正精密机械有限公司等。

  兵器装备集团财务有限责任公司：

  兵器装备集团财务有限责任公司系受南方集团控制的有限责任公司，成立时间为2005年10月21日, 注册资本208800万元?,注册地址: 北京市海淀区车道沟10号院。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。

  重庆长安汽车股份有限公司：

  长安股份系南方集团间接控制的上市公司，于1996年10月31日设立，上市时间为1997年6月10日，注册资本466288.6108万元，注册地址:重庆市江北区建新东路260号。经营范围：汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件、模具、工具的开发、制造、销售、进出口业务，机械安装工程，科技咨询服务。

  重庆长安铃木汽车有限公司:

  重庆长安铃木汽车有限公司，成立于1993年5月25日，是国内大型的综合性现代汽车制造企业，由重庆长安汽车股份有限公司（占50％）、日本铃木株式会社（占40％）、铃木（中国）投资有限公司（占10％）三方持股，公司注册资本19000万美元，经营范围：生产、销售自产轿车、发动机及其零部件，销售自产产品，提供有关售后服务，并从事有关研究开发工作。

  重庆建设工业（集团）有限责任公司:

  重庆建设工业有限责任公司系受南方集团控制的有限责任公司，成立时间为2005年12月28日, 注册资本20115.587666万元?,注册地址: 重庆巴南区花溪工业园区建设大道1号。经营范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务，生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机），销售仪器仪表、电器机械及器材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电，建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修，房屋出租。

  重庆长安工业（集团）有限责任公司：

  重庆长安工业（集团）有限责任公司系受南方集团间接控制的有限责任公司，成立时间为1996年10月28日, 注册资本112914.313599万元?,注册地址: 重庆渝北区空港大道599号。经营范围：制造、销售普通机械，模具，工具。销售铸锻件、电器机械、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表。制造、开发、销售长安系列汽车零部件，汽车技术咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，商务信息咨询服务，电脑图文制作，广告代理。

  重庆长江电工工业集团有限公司：

  重庆长江电工工业集团有限公司系受南方集团控制的有限责任公司，成立时间为2007年3月30日, 注册资本8288万元?,注册地址: 重庆市南岸区茶园新区长电路1号?。经营范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产及科研业务，制造运动弹；汽车零部件、摩托车零部件、运动器材、紧固器材、链条、硬质合金、电器机械及器材、电子元件的研制、生产、销售及服务；金属材料的加工及销售；货物进出口；普通货运、危险货物运输，从事建筑相关业务。

  重庆珠江光电科技有限公司：

  重庆珠江光电科技有限公司成立于2002年8月30日, 注册资本740万元?,注册地址: 重庆九龙坡区银杏路60号。经营范围：光电仪器、相机、望远镜及相关产品的研究、设计、开发、制造、销售及服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件及原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。

  四川华庆机械有限责任公司：

  四川华庆机械有限责任公司系受南方集团控制的有限责任公司，成立于2002年10月30日，注册资本2275万元，注册地址：彭州市长江路159号。经营范围：依法从事枪械产品的科研、生产；从事本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的科研、生产、销售；经营本企业自产产品、成套设备及相关技术业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件及技术业务；货物进出口及技术进出口。

  昆明台正精密机械有限公司：

  昆明台正精密机械有限公司系本公司参股公司，成立于1995年12月29日，注册资本140万美元，股东出资情况为：台湾旭正机械股份有限公司出资84万美元，股权比例60%；本公司出资56万美元，股权比例40%。经营范围：生产和销售自产的金属加工机床及零部件。

  湖南华南光电（集团）有限责任公司：

  湖南华南光电（集团）有限责任公司系受南方集团控制的有限责任公司，成立于2004年7月23日，注册地址：湖南省常德市武陵区河洑镇华南社区，注册资本5064万元。经营范围：生产光机电一体化产品，精密机械加工，光学冷加工，多层真空镀膜及表面装饰加工，精密光机电产品装配及调试业务；以上产品按法律法规和国家有关规定经营；货物进出口。

  武汉长江光电有限公司：

  武汉长江光电有限公司系受南方集团控制的有限责任公司，成立于1995年3月1日，注册资本12857万元,经营范围：从事光学仪器生产、光机电产品制造，设备材辅料、备品备件、相关技术的进出口业务及研发和技术服务、信息技术服务，有形动产租赁服务、鉴证咨询服务。

  中国北方工业公司:

  中国北方工业公司成立于1981年5月20日, 注册资本187964万元?,注册地址: 北京市宣武区广安门南街甲12号。经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员；批发、零售汽车；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁。

  哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司：

  哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司成立于1998年9月4日，注册资本50000万元，注册地址: 哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路６号。经营范围：制造、组装４Ｇ１、４Ｇ９系列汽油发动机、Ｆ５Ｍ４１手动变速器、Ｆ４Ａ／Ｆ５Ａ自动变速器总成及其零部件，销售合资公司自行组装的发动机、变速器总成以及所使用的零件，并提供相关的售后服务（含备件供应）和开发服务。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司：

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司成立于1998年10月8日，注册资本46208万元，注册地址: 哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋。经营范围：汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车（不含小轿车）；货物进出口，技术进出口。

  五、关联交易的定价原则

  本公司报告期内与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为依据，采用招投标或比价方式确定价格，最终按合同或协议确定的金额进行结算；其他工业产品的关联交易价格为政府订价。

  六、关联交易协议签署情况

  按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

  七、关联交易对公司的影响

  公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度；在《关联交易管理办法》中规定了独立董事对关联交易的决策程序和关联交易决策权限；在《关联交易管理办法》中规定了关联交易的原则为诚实信用原则和平等、自愿、等价、有偿的原则。

  上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，公司与关联方之间存在的日常关联交易以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

  八、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于日常关联交易事项报告的议案》，表决时，关联董事高辛平、谢力、董绍杰、王家兴、黄勇进行了回避表决。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事宋健先生、邵卫锋先生、朱锦余先生认为：

  公司2016年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第六次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

  公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  我们同意将该事项提交股东大会进行审议。

  3、该日常关联交易尚须获得公司2015年度股东大会批准。

  九、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第六次会议决议；

  2、公司第四届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

  4、与日常关联交易相关的其他文件。

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十九日