证券时报多媒体数字报

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-021

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  第三届董事会二十四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  公司股票将于2016年3月29日开市起复牌；鉴于公司独立董事郭澳先生对本次会议议案涉及相关新业务了解不充分，郭澳先生基于谨慎考虑，对本次会议相关议案弃权表决。

  苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化”）第三届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）通知于2016年3月17日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2016年3月28日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐敏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司已经符合现行非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的有关规定，具备非公开发行A股的各项条件。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

  二、会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》

  鉴于本次发行对象包括金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”），2016年3月4日，金陵控股与苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）签订《股份转让协议》，天马集团将其持有的天马精化流通股股份11,810万股转让给金陵控股，占天马精化总股本的20.67%。本次股权转让完成后，金陵控股将持有上市公司11,810万股股份，持股比例为20.67%，成为公司控股股东。目前上述股权转让正在办理过程中，尚未完成，根据相关规定，徐仁华先生、徐敏先生构成本次事项的关联方，本议案关联董事徐仁华先生、徐敏先生回避表决。表决情况具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股A 股，每股面值为人民币1元。

  表决结果: 同意3票；反对0票；弃权1票

  2、发行方式和时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。

  表决结果: 同意3票；反对0票；弃权1票

  3、发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过233,128,834股（含233,128,834股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决结果: 同意3票；反对0票；弃权1票

  4、发行对象及认购方式

  本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行的发行对象为金陵投资控股有限公司、张家港保税区金海汇股权投资管理有限公司、三峡资本控股有限责任公司、北京中邮资产管理有限公司、常州和嘉资本管理有限公司、珠海和诚智益资本管理有限公司，发行对象总数不超过十名（含十名），均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行股票总数不超过233,128,834股（含233,128,834股）。

  表决结果: 同意3票；反对0票；弃权1票

  5、定价依据、定价基准日与发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为8.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即8.1479元/股）。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将随之进行调整。

  表决结果: 同意3票；反对0票；弃权1票

  6、限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果: 同意3票；反对0票；弃权1票

  7、上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果: 同意3票；反对0票；弃权1票

  8、募集资金用途和数量

  本次非公开发行股票募集资金总额（包含发行费用）不超过190,000万元，扣除发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：

  ■

  本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足的部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  表决结果: 同意3票；反对0票；弃权1票

  9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

  表决结果: 同意3票；反对0票；弃权1票

  10、决议有效期限

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果: 同意3票；反对0票；弃权1票

  本议案各子议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会议逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

  三、会议以3票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》。关联董事徐仁华先生、徐敏先生回避表决。

  《公司非公开发行股票预案》具体内容刊登在2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

  四、会议以5票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》具体内容刊登在2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并以特别决议审议通过。

  五、会议以5票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》、致同会计师事务所出具的《关于苏州天马精细化学品股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》具体内容刊登在2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并以特别决议审议通过。

  六、会议以3票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议>暨关联交易的议案》。关联董事徐仁华先生、徐敏先生回避表决。

  《关于公司与发行对象签署<附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议>暨关联交易的议案公告》具体内容刊登在2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并以特别决议审议通过。

  七、会议以3票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》。关联董事徐仁华先生、徐敏先生回避表决。

  《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》具体内容刊登在2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

  公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易发表了事前认可意见及独立意见，相关事前认可意见及独立意见具体内容刊登在2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并以特别决议审议通过。

  八、会议以3票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》。关联董事徐仁华先生、徐敏先生回避表决。

  2016年3月4日，金陵控股与天马集团签订《股份转让协议》，天马集团将其持有的天马精化流通股股份11,810万股转让给金陵控股，占天马精化总股本的20.67%。本次股权转让完成后，金陵控股将持有上市公司11,810万股股份，持股比例为20.67%，成为公司控股股东及实际控制人。本次非公开发行，金陵控股认购公司本次非公开发行的134,969,325股股份，金陵控股总持股占公司发行后总股本的31.46%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并以特别决议审议通过。

  九、会议以5票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于制定未来三年（2016年－2018年）股东回报规划的议案》

  《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》具体内容刊登在2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

  独立董事对此议案涉及事项已发表独立意见，具体内容详见2016年3月29日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并以特别决议审议通过。

  十、会议以5票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《募集资金专项存储及使用管理制度》

  《募集资金专项存储及使用管理制度》具体内容刊登在2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  十一、会议以5票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和董事、高管承诺的议案 》

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》具体内容刊登在2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并以特别决议审议通过。

  十二、会议以5票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于实现公司双主业战略的议案》

  《关于推进双主业协同发展战略规划纲要的公告》具体内容刊登在2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并以特别决议审议通过。

  十三、会议以3票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。关联董事徐仁华先生、徐敏先生回避表决。

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具体授权为：

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

  2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  3、授权办理本次非公开发行申报事项；

  4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  5、授权聘请保荐人（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

  6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

  8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

  10、本授权自本次股东大会审议通过后12个月内有效。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并以特别决议审议通过。

  十四、会议以5票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  董事会拟定于2016年4月13日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议上述有关议案，具体情况详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告》。

  特此公告。

  苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-022

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2016年3月17日向全体监事发出，会议于2016年3月28日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席金百鸣主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司已经符合现行非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的有关规定，具备非公开发行A股的各项条件。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

  二、会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》

  表决情况具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股A 股，每股面值为人民币1元。

  表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票

  2、发行方式和时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。

  表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票

  3、发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过233,128,834股（含233,128,834股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票

  4、发行对象及认购方式

  本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行的发行对象为金陵投资控股有限公司、张家港保税区金海汇股权投资管理有限公司、三峡资本控股有限责任公司、北京中邮资产管理有限公司、常州和嘉资本管理有限公司、珠海和诚智益资本管理有限公司，发行对象总数不超过十名（含十名），均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行股票总数不超过233,128,834股（含233,128,834股）。

  表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票

  5、定价依据、定价基准日与发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，认购价格为8.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即8.1479元/股）。

  表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票

  6、限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票

  7、上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票

  8、募集资金用途和数量

  本次非公开发行股票募集资金总额（包含发行费用）不超过190,000万元，扣除发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：

  ■

  本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足的部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票

  9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

  表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票

  10、决议有效期限

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票

  本议案各子议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会议逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》。

  《公司非公开发行股票预案》具体内容刊登在2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》具体内容刊登在2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并以特别决议审议通过。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司董事会会出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》、致同会计师事务所出具的《关于苏州天马精细化学品股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》具体内容刊登在2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并以特别决议审议通过。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与发行对象签署<股份认购协议>暨关联交易的议案》

  《关于公司与发行对象签署<股份认购协议>暨关联交易的议案公告》具体内容刊登在2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并以特别决议审议通过。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》

  《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》具体内容刊登在2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

  公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易发表了事前认可意见及独立意见，相关事前认可意见及独立意见具体内容刊登在2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并以特别决议审议通过。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

  2016年3月4日，金陵控股与天马集团签订《股份转让协议》，天马集团将其持有的天马精化流通股股份11,810万股转让给金陵控股，占天马精化总股本的20.67%。本次股权转让完成后，金陵控股将持有上市公司11,810万股股份，持股比例为20.67%，成为公司控股股东及实际控制人。本次非公开发行，金陵控股认购公司本次非公开发行的134,969,325股股份，金陵控股总持股占公司发行后总股本的31.46%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并以特别决议审议通过。

  九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定未来三年（2016年－2018年）股东回报规划的议案》

  《未来三年（2016年－2018年）股东回报规划》具体内容刊登在2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

  独立董事对此议案涉及事项已发表独立意见，具体内容详见2016年3月29日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并以特别决议审议通过。

  十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《募集资金专项存储及使用管理制度》

  《募集资金专项存储及使用管理制度》具体内容刊登在2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于实现公司双主业战略的议案》

  《关于推进双主业协同发展战略规划纲要的公告》具体内容刊登在2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并以特别决议审议通过。

  特此公告。

  苏州天马精细化学品股份有限公司监事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-023

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  关于非公开发行股票

  摊薄即期回报及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月28日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》等系列议案。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件

  1、本次非公开发行拟于2016年12月31日完成发行，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  2、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即233,128,834股。

  3、本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格8.15元/股。

  4、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限190,000.00万元，未考虑发行费用的影响。

  5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  6、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

  7、公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,799.12万元（摘自公司于2016年发布的编号为2016-009的2015年度业绩快报，未经审计）。

  8、公司2015年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益为120,006.17万元。公司2015年12月31归属于上市公司股东的所有者权益=2015年9月末归属于上市公司股东的所有者权益实际数+ 2015年10月- 12月净利润（扣除非经常性损益前）假设数=120,006.17+893.18=120,899.35万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

  9、2012年度-2014年度，公司以现金方式累计分配的利润为6,170.85万元，2012年度-2014年度累计现金分红金额占2012年度-2014年度实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为118.57%，具体如下表所示：

  单位：万元

  ■

  假定2015年度现金分红实施月份为2016年5月，现金分红比例为10%，则2016年的分红金额为279.91万元（计算该数字时用的是合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益前的利润）。

  10、假设2016年度归属于母公司的净利润与2015年度持平。

  11、公司2016年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益=2015年12月末的预计数-2015年度的现金分红（2016年5月实施分配）+本次非公开发行募集资金金额+2016年归属于上市公司股东的净利润=313,418.56万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

  （二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下表所示：

  ■

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后计划用于融资租赁项目、供应链金融管理项目及补充流动资金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。本次募集资金投资项目的实施将对公司未来经营业绩产生积极影响，但募集资金投资项目的投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司经营业绩和股东回报仍依赖现有业务。由此，若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。

  公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

  融资租赁是集融资与融物于一体的现代交易方式，已经成为我国现代服务业的新兴领域和重要组成部分，对于扩大内需、带动出口、促进经济发展等发挥了重要作用。近年来，我国出台了一系列加快融资租赁行业发展的政策法规。2011年12月，商务部发布《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》（商服贸发[2011]487号），提出“十二五”期间主要任务是创新融资租赁企业经营模式，优化融资租赁业发展布局，支持企业拓展新兴业务领域，拓宽企业融资渠道，提高企业风险防范能力，加快融资租赁相关产业发展，政策鼓励融资租赁企业拓展新一代信息技术、高端装备制造、生物医药等战略性新兴产业市场；2013年9月，商务部发布《融资租赁企业监督管理办法》，明确了融资租赁企业的经营规则、监督管理等事项，强调融资租赁直接服务于实体经济，在促进装备制造业发展、中小企业融资、企业技术升级改造、设备进出口、商品流通等方面具有重要的作用，是推动产融结合、发展实体经济的重要手段；2014年8月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），明确了现阶段我国生产性服务业重点发展研发设计、第三方物流、融资租赁、信息技术服务、节能环保服务、检验检测认证、电子商务、商务咨询、服务外包、售后服务、人力资源服务和品牌建设，并提出了发展的主要任务；2015年8月国务院召开常务会议，确定加快融资租赁和金融租赁行业发展的措施，通过简政放权、调整结构、创新业务模式、加大政策支持等引导融资租赁和金融租赁更好服务实体经济；2015年8月，国务院印发《关于加快融资租赁业发展的指导意见》，指出要建立现代融资租赁体系，引导融资租赁企业服务实体经济发展、中小微企业创业创新、产业转型升级和产能转移等。公司现有主营业务因受行业整体影响，近年来盈利能力持续下滑，公司需要积极寻求发展战略上的转型升级，寻找新的利润增长点。融资租赁业务作为一种金融融资工具，可以有效盘活存量资产，解决中小企业融资难、融资成本高等问题，同时通过为企业设备升级提供融资便利，能够促进企业或产业转型升级，拥有巨大的发展空间。基于融资租赁业务的广阔发展前景与优厚的利润回报，同时结合公司现有业务基础与股东背景优势，公司以融资租赁业务作为战略转型突破口，在传统精细化工行业基础上将融资服务业务作为公司新的利润增长点，有利于增强公司的持续盈利能力和综合竞争力，从而实现双主业的协同发展。

  供应链金融管理是一种创新的融资解决方案，是指围绕核心企业，管理上下游中小企业的资金流和物流，并把单个企业的不可控风险转变为供应链企业整体的可控风险，通过立体获取各类信息开展低风险的金融服务。供应链金融管理从整个供应链管理的角度出发，将供应链上的相关企业作为整体，根据交易中形成的产业链条关系和行业特点提供综合融资服务，将资金注入到供应链上的相关企业。供应链金融管理可有效实现商流、物流、资金流、信息流四流合一，将对单个中小企业的风险信用评估转移到对信用资质高的核心企业上，能够更好的为中小企业提供融资服务。中国供应链金融经过二十余年发展，目前市场容量为8万亿元左右。据美国供应链管理专业协会发布的《全球互联网供应链发展前景创新观察报告》研究分析，未来五年中国物流及供应链服务市场价值的复合增长率将保持在15%左右，2020年中国供应链金融市场规模将有望达到近15万亿元，市场前景极为广阔。公司在主营业务盈利能力不断压缩的背景下，提出了以融资服务业务为利润增长点的双主业发展规划。本次非公开发行完成后，公司将重点发展融资租赁与供应链金融管理项目。公司选择供应链金融管理作为转型突破口，主要基于：一是公司所处医药化工行业与拟进入的农业领域行业竞争激烈，行业内企业相对分散，普遍存在规模较小、信用评级低、财务不透明、缺乏抵押资产等情况，较难获得商业银行信贷支持，因此长期存在融资难或者资金成本过高的问题，很大程度上制约了行业及企业的发展；二是公司熟悉医药化工行业，在医药中间体领域，公司与全球知名化学公司、医药公司建立了紧密的业务合作关系，具有一定的市场地位，公司具备医药化工企业经营管理、风险控制等相关经验及专业人才储备，在现有业务基础上，通过供应链金融管理向金融业务延伸，为供应链相关企业提供综合金融服务，有利于医药化工行业的发展；三是公司认为农业领域增长空间巨大，随着农业产业化、集约化的发展趋势，农业市场竞争逐渐由单个企业之间演变为供应链之间，建立以龙头企业为核心的农业供应链管理模式成为促进农业产业化发展的必然选择。因此，公司选择供应链金融管理作为未来主要业务发展方向之一，是在把握行业趋势与市场空间的前提下，结合公司行业背景与股东实力做出的最优选择，是公司业务转型升级的重要布局。

  通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性：第一，公司在2015年9月末的货币资金余额为10,217.17万元，货币资金较为紧缺，现有货币资金已难以完全满足公司日常经营的流动资金需求；第二，公司拥有多家子公司、孙公司和参股公司，主要客户有韩国SK集团、瑞士巴亨和德国拜尔等，虽然该等客户资金实力雄厚，应收账款不存在坏账风险，但是由于其在议价能力和安排还款进度方面较为强势，由此造成公司的业务回款具有较长的账期且金额波动较大，因而公司需要储备较多的货币资金以维持正常的业务运转；第三，报告期内，公司的营业收入有一定的增长。在未来几年，公司的营业收入将持续增长，需要补充一定的营运资金；第四，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末公司的应收账款金额分别为22,622.14万元、23,679.99万元、23,476.08万元和30,741.97万元，存货金额分别为14,288.39万元、19,172.53万元、23,220.69万元和24,377.58万元，二者占用的资金基本上呈逐年增加的趋势；第五，公司注重对股东的回报，尤其注重现金回报，2012年-2014年，公司以现金方式累计分配的利润为6,170.85 万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为118.57%。为维护公司市场形象，向股东提供价值回报，保证公司现金分红政策的连续性及稳定性，公司需要维持分红需要的合理现金持有量；第六，民营企业从银行贷款的难度趋于增加，融资难和融资贵的情况客观存在，极大地制约了公司的发展。通过将本次募集资金中不超过5,000万元用于补充流动资金，可以增强资本实力、缓解资金紧缺、满足日常运营和维持适当比例的现金分红。通过将本次募集资金中不超过5,000.00万元用于补充流动资金，可以增强资本实力、缓解资金紧缺、满足日常运营和维持高比例的现金分红。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司主营业务为各类精细化学品的研发、生产与销售，近年来受宏观经济增速放缓及行业竞争加剧的影响，公司盈利空间逐步压缩。鉴于公司原有业务已无法持续为公司获得较高的收入规模与强劲的利润增长，为促进公司可持续发展、保护全体股东共同利益，公司发展战略调整为：在立足现有各类精细化学品业务的基础上，结合股东背景及优势资源，同时顺应金融行业与各领域日益紧密融合的发展趋势，以融资租赁和供应链金融管理为战略转型的突破口，以实现双主业的协同发展。

  公司通过进入融资租赁与供应链金融管理领域，将拓展新的业务方向，战略性地从精细化工行业的重资产发展模式向金融服务的轻资产发展模式延伸，将融资服务业务作为公司新的利润增长点，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力，全面提升公司的核心竞争力和综合实力，为公司长期的可持续发展奠定坚实基础。本次募集资金投资项目是公司为实现战略发展规划的重要步骤。

  公司目前在融资租赁和供应链金融管理领域储备了一定的技术人才，根据行业转型情况及上市公司业务与相关资源，公司融资租赁业务将重点关注高端智能制造装备、医疗设备、能源及化工领域，定位为为客户提供量身定做、适合企业发展方向、专业化程度较高的全方位一揽子融资租赁解决方案及服务；供应链金融管理项目主要针对医药化工行业、农业领域的供应链核心企业打造供应链管理体系。

  五、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险的措施

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司未能实现募投项目的预期收益率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率指标有可能在短期内会出现下降。

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

  1、严格执行募集资金管理制度

  根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  2、加快主营业务发展科学合理使用募集资金，提升盈利能力

  本次非公开发行募集资金，扣除发行费用后拟用于融资租赁、供应链金融管理项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来的整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司将在原有精细化工行业的基础上，结合股东背景及优势资源，以融资租赁和供应链金融管理为战略转型的突破口，以实现双主业的协同发展，将融资服务业务作为公司新的利润增长点，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力，全面提升公司的核心竞争力和综合实力，为公司长期的可持续发展奠定坚实基础。

  3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  4、公司现有业务板块运营状况和发展态势以及面临的主要风险及改进措施

  （1）精细化学品业务板块

  精细化学品方面，公司已经具备山东天安、南通纳百园、镇江润港等多个生产基地，区域规划布置较为完善，产业结构资源储备良好。天安基地将充分利用光气资源，继续挖掘附加值相对较高的下游衍生产品。

  未来公司将过整合下属各子公司的产业资源优势，依托公司多年积累的天马品牌优势，进一步完善公司精细学品的产品结构，扩大销售规模，提高公司精细化学品业务板块的效益，巩固公司在精细化学品业务领域的传统优势地位，为公司整体可持续发展做出应有的贡献。

  （2）原料药、食品添加剂及保健品业务板块

  原料药、食品添加剂及保健品业务统归于公司立足转型升级的大健康行业。原料药将依托公司强大的研发团队，发挥公司产业链资源优势，快速提高竞争力及市场占有率。

  公司的食品添加剂产品主要用于水产、冷鲜肉类产品及烘焙等高端食品添加剂市场领域，公司具备业内领先的研发技术和一流的设备，具备较强的市场竞争力。目前公司保健品主要是力菲品牌系列产品，将以福建龙岩为基地，巩固东南沿海地区市场，并逐步向全国范围拓展。同时，公司重点关注产品创新、知识产权保护和相关资质等软实力的建设，不断扩大上述业务板块在公司整体业务中的比重，从而增加公司整体的盈利能力。

  5、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高日常运营效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用。公司将一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。

  六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺未来如公司实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  七、公司的控股股东金陵投资控股有限公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  特此公告。

  苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-024

  苏州天马精细化学品股份有限公司关于

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  （一）本次关联交易基本情况

  苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化”）拟非公开发行总额不超过233,128,834股（含233,128,834股）股A股股票，本次发行对象之一为金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”）。鉴于2016年3月4日，金陵控股与天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）签订《股份转让协议》，天马集团将其持有的天马精化流通股股份11,810万股转让给金陵控股，占天马精化总股本的20.67%。本次股权转让完成后，金陵控股将持有上市公司11,810万股股份，持股比例为20.67%，成为公司控股股东。

  2016年3月28日，金陵控股与公司签订了《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》，将认购公司本次非公开发行的134,969,325股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成了公司的关联交易。目前天马集团与金陵控股的股权转让正在办理过程中，尚未完成，根据相关规定，徐仁华先生、徐敏先生构成本次事项的关联方，本议案关联董事徐仁华先生、徐敏先生回避表决。

  （二）董事会表决情况

  公司于2016年3月28日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事徐仁华先生、徐敏先生已就关联交易相关议案回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚须获得公司股东大会及中国证监会的核准。

  二、关联方情况

  1、关联方基本情况

  关联方：金陵投资控股有限公司

  住 所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室

  注册资本：100,000万元人民币

  企业法人营业执照(公司)：110000013254645

  法定代表人：王广宇

  经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。

  主要股东：华软投资、王广宇。

  2、与公司关联关系说明

  2016年3月4日，金陵控股与天马集团签订《股份转让协议》，天马集团将其持有的天马精化流通股股份11,810万股转让给金陵控股，占天马精化总股本的20.67%。本次股权转让完成后，金陵控股将持有上市公司11,810万股股份，持股比例为20.67%，成为公司控股股东。

  三、关联交易标的

  本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

  四、关联交易定价及原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为8.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即8.1479元/股）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将随之进行调整。

  本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。

  五、《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》的主要内容

  （一）认购数额及认购金额

  金陵控股认购本次非公开发行A股股票数量及认购金额如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整。本次发行的股票全部采用现金认购方式。

  若公司董事会最后决定的本次发行的总股数少于233,128,834股，金陵控股同意按照相同比例调减股份认购数量。本次非公开发行的股票拟在深交所上市。

  （二）认购价格

  公司本次非公开发行股票的发行价格为8.15元/股，不低于定价基准日(公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

  （三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

  金陵控股不可撤销地同意按照协议相关的约定认购公司本次非公开发行的部分股票，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且金陵控股收到公司或公司指定的保荐机构发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴纳通知”）之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款足额缴付至公司或公司指定的保荐机构在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。

  在金陵控股支付完认股款后，公司应尽快将金陵控股认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使金陵控股成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  （四）限售期

  金陵控股在本合同项下认购的标的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。金陵控股应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （五）违约责任条款

  1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，违约赔偿金为认购人本次认购金额的5%。

  2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得天马精化股东大会通过或/和中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不能视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  （六）协议的生效条件

  本协议经双方签字或法定代表人/授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、本协议获得公司股东大会审议通过；

  2、本次非公开发行股票事宜获得公司股东大会审议通过；

  3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

  六、关联交易目的及对公司影响

  公司主营业务为各类精细化学品的研发、生产与销售，近年来受宏观经济增速放缓及行业竞争加剧的影响，公司盈利空间逐步压缩。鉴于公司原有业务已无法持续为公司获得较高的收入规模与强劲的利润增长，为促进公司可持续发展、保护全体股东共同利益，公司发展战略调整为：在立足现有各类精细化学品业务的基础上，结合股东背景及优势资源，同时顺应金融行业与各领域日益紧密融合的发展趋势，以融资租赁和供应链金融管理为战略转型的突破口，以实现双主业的协同发展。公司通过进入融资租赁与供应链金融管理领域，将拓展新的业务方向，战略性地从精细化工行业的重资产发展模式向金融服务的轻资产发展模式延伸，将融资服务业务作为公司新的利润增长点，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力，全面提升公司的核心竞争力和综合实力，为公司长期的可持续发展奠定坚实基础。本次募集资金投资项目是公司为实现战略发展规划的重要步骤。

  融资租赁与供应链金融管理作为与实业结合程度较高的融资工具，可有效解决我国中小企业融资难、融资贵等一系列难题，具有广阔的市场前景。本次非公开发行完成后，公司将在稳定发展传统精细化学制品基础上，通过进入融资租赁及供应链金融管理业务拓展新的业务领域与利润增长点。通过布局具有战略意义的新兴产业，将有利于打破公司现有业务的增长瓶颈，提升公司的持续盈利能力与抗风险能力，实现并维护股东的长远利益。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到有效改善；同时，由于本次发行后发行人总股本将大幅增加，而募投项目达到预期收益需要一定时间，因此不排除发行后一段时间内发行人每股收益会被摊薄。从中长期来看，本次募投项目实施后，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司的收入规模和利润水平均将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平将相应提升。

  本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间不会因为本次发行而形成同业竞争或关联交易。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，金陵控股符合公司本次非公开发行股份认购对象资格，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及其他股东利益的情形。一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

  （二）独立董事意见

  1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定条件；在向董事会提交有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认可；在董事会审议有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序 符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

  2、本次发行募集资金在扣除发行相关费用后，拟用于投资融资租赁项目、供应链金融管理项目，公司通过切入布局新兴的现代服务业领域，抓住我国经济产业转型升级的战略机遇，结合公司现有业务基础与股东背景优势，以融资租赁业务、供应链金融管理项目作为战略转型突破口，在传统精细化工行业基础上将融资服务业务作为公司新的利润增长点，有利于增强公司的持续盈利能力和综合竞争力，从而实现双主业的协同发展。

  3、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；关联方金陵控股按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允。本次关联交易的实施体现了潜在控股股东对上市公司未来发展的支持和信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障；本次非公开发行股票方案的实施有利于实现公司双主业发展的战略目标，提升公司持续盈利能力、减少财务费用，增强公司抗风险能力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们同意将相关议案提交公司股东大会审议 。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十四次董事会决议；

  2、独董董事关于关联交易事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、公司与金陵控股签署的《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》。

  特此公告。

  苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-025

  苏州天马精细化学品股份有限公司关于

  公司与认购对象签署《附条件生效的

  以现金认购非公开发行股份的协议》的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、合同签订基本情况

  苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化）拟非公开发行总额不超过233,128,834股（含233,128,834股）A股股票，发行对象为金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”）、张家港保税区金海汇股权投资管理有限公司（以下简称“金海汇投资”）、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）、北京中邮资产管理有限公司（以下简称“中邮资产”）、常州和嘉资本管理有限公司（以下简称“和嘉资本”）、珠海和诚智益资本管理有限公司（以下简称“和诚智益”）（上述六名特定发行对象以下简称“六名特定对象”）。2016年3月28日，公司与六名特定对象分别签订了《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》。

  本次发行对象为金陵控股、金海汇投资、三峡资本、中邮资产、和嘉资本、和诚智益，上述认购方除金陵控股为公司关联法人外，其他五名认购对象与公司均无任何关联关系。金陵控股、金海汇投资、三峡资本、中邮资产、和嘉资本、和诚智益将分别认购公司本次非公开发行的134,969,325股股份、31,288,343股股份、24,539,877股股份、24,539,877股股份、12,269,938股股份、5,521,472股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，金陵控股认购公司本次非公开发行股份的交易构成关联交易，详细情况见公司刊登于2016年3月29日《证券时报》、《中国证券部》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上关于《公司与发行对象签署<股份认购协议>暨关联交易的公告》。

  本次非公开发行方案经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  二、发行对象的基本情况

  （一）金陵投资控股有限公司

  住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室

  营业执照注册号：110000013254645

  注册资本：100,000万元

  经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询

  （二）张家港保税区金海汇股权投资管理有限公司

  住所：张家港保税区金港路18号全球通大厦8层8328室

  统一社会信用代码：91320592MA1MGDKGXH

  注册资本：1,000万元

  经营范围：投资管理、投资咨询；股权投资；对未上市企业进行股权投资；受托管理私募股权投资基金。（不得向社会大众募集资金，不涉及财富管理，不涉及P2P融资等。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （三）三峡资本控股有限责任公司

  住所：北京市海淀区彩和坊路6号6层601室

  营业执照注册号：110000013254645

  注册资本：100,000万元

  经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  （四）北京中邮资产管理有限公司

  住所：北京市西城区金融大街3号，甲3号13层甲3-1301

  注册号：110000010306238

  注册资本：167,188.0468万元

  经营范围：投资管理；资产管理；销售五金交电、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、机械电器设备、电子计算机及外部设备、电子元器件；技术服务、技术转让、技术咨询；信息咨询；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （五）常州和嘉资本管理有限公司

  住所：常州市新北区高新科技园3号楼E座502室

  统一社会信用代码：91320411MA1MCX8X5B

  注册资本：30,000万元

  经营范围：资产管理（除金融、保险类）；股权投资；实业投资；创业投资；投资管理；投资咨询（除证券、期货类咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （六）珠海和诚智益资本管理有限公司

  住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-5799

  统一社会信用代码：91440400MA4UHKAD94

  注册资本：1,000万元

  经营范围：投资管理（不包含与买方业务无关的卖方业务）、私募基金管理（不包含与私募基金可能冲突的相关业务）、投资咨询

  三、《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》的主要内容

  公司与六名特定对象分别签订了《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》，主要内容如下：

  （一）认购数额及认购方式

  六名特定对象认购本次非公开发行股票数量及认购金额，分别如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整。本次发行的股票全部采用现金认购方式。

  若公司董事会最后决定的本次发行的总股数少于233,128,834股，六名特定对象均同意按照相同比例调减股份认购数量。本次非公开发行的股票拟在深交所上市。

  （二）认购价格

  公司本次非公开发行股票的发行价格为8.15元/股，不低于定价基准日(公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

  （三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

  六名特定对象不可撤销地同意按照第三条的约定认购公司本次非公开发行的部分股票，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且六名特定对象收到公司或公司指定的保荐机构发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴纳通知”）之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款足额缴付至公司或公司指定的保荐机构在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。

  在六名特定对象支付完认股款后，公司应尽快将六名特定对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使六名特定对象成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  （四）限售期

  六名特定对象在本合同项下认购的标的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。六名特定对象应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （五）违约责任条款

  1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，违约赔偿金为认购人本次认购金额的5%。

  2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得天马精化股东大会通过或/和中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不能视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  （六）协议的生效条件

  本协议经双方签字或法定代表人/授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、本协议获得公司股东大会审议通过；

  2、本次非公开发行股票事宜获得公司股东大会审议通过；

  3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十四次董事会决议；

  2、公司与六名特定对象签署的《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》。

  特此公告。

  苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-026

  苏州天马精细化学品股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第三届董事会第二十四次会议审议的有关议案以及三届十二次监事会会议审议的有关议案，需提交2016年第一次临时股东大会进行审议，董事会拟定于2016年4月13日召开公司2016年第一次临时股东大会，具体情况如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会名称：2016年第一次临时度股东大会

  2、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

  3、会议时间：

  现场会议召开时间：2016年4月13日下午14:00

  网络投票时间：2016年4月12日—2016年4月13日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年4月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月12日15:00～2016年4月13日15:00期间的任意时间。

  4、会议地点：苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日：2016年4月8日（星期五）

  7、出席对象：

  （1）截止2016年4月8日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。 (下转B58版)