证券时报多媒体数字报

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议时间：2016年3月28日（星期一）下午14：00；

  （2）网络投票时间：2016年3月27日-2016年3月28日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月28日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月27日15：00至2016年3月28日15：00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：广东省梅州市蕉岭县蕉城镇塔牌大厦办公楼四楼会议室

  3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长钟烈华先生

  6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  7、会议出席情况

  （1）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计25人，代表的股份总数为298,042,339股，占公司有表决股份总数的33.3136％。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人20名，代表的股份总数为296,721,339股，占公司有表决股份总数的33.1660％；参加本次股东大会网络投票的股东共5人，代表的股份总数为1,321,000股，占公司有表决股份总数的0.1477％。

  （2）通过现场会议和网络投票出席本次股东大会的中小投资者及其授权委托代表共15人，代表的股份总数为2,105,900股，占公司有表决股份总数的0.2354%，其中：通过现场投票的中小投资者及其授权委托代表共10人，代表的股份总数为784,900股，占公司有表决股份总数的0.0877％；通过网络投票的中小投资者及其授权委托代表共5人，代表的股份总数为1,321,000股，占公司有表决股份总数的0.1477％。

  （3）公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了现场会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，以普通决议方式审议通过了1至6项及17项议案，以特别决议通过第7至16项议案。本次股东大会审议的所有议案对中小投资者表决进行单独计票：

  1、审议通过《2015年度董事会工作报告》；

  总表决情况：

  同意296,735,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.5616％；反对6,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.4362％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对6,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3087％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议中小股东所持股份的61.7313％。

  2、审议通过《2015年度监事会工作报告》；

  总表决情况：

  同意296,735,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.5616％；反对6,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.4362％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对6,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3087％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议中小股东所持股份的61.7313％。

  3、审议通过《2015年年度报告及其摘要》；

  总表决情况：

  同意296,735,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.5616％；反对6,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.4362％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对6,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3087％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议中小股东所持股份的61.7313％。

  4、审议通过《2015年度财务决算报告》；

  总表决情况：

  同意296,735,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.5616％；反对6,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.4362％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对6,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3087％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议中小股东所持股份的61.7313％。

  5、审议通过《关于公司2015年度利润分配的议案》；

  总表决情况：

  同意296,735,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.5616％；反对706,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2370％；弃权600,000股（其中，因未投票默认弃权600,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2013％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对706,500股，占出席会议中小股东所持股份的33.5486％；弃权600,000股（其中，因未投票默认弃权600,000股），占出席会议中小股东所持股份的28.4914％。

  6、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

  总表决情况：

  同意296,735,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.5616％；反对6,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.4362％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对6,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3087％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议中小股东所持股份的61.7313％。

  7、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  总表决情况：

  同意115,115,000股，占出席会议所有股东所持股份的98.8778％；反对706,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.6068％；弃权600,000股（其中，因未投票默认弃权600,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5154％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对706,500股，占出席会议中小股东所持股份的33.5486％；弃权600,000股（其中，因未投票默认弃权600,000股），占出席会议中小股东所持股份的28.4914％。

  8、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

  8.1、发行股票的种类和面值；

  总表决情况：

  同意115,115,000股，占出席会议所有股东所持股份的98.8778％；反对1,306,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.1222％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对1,306,500股，占出席会议中小股东所持股份的62.0400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  8.2、发行方式和发行时间；

  总表决情况：

  同意115,115,000股，占出席会议所有股东所持股份的98.8778％；反对1,306,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.1222％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对1,306,500股，占出席会议中小股东所持股份的62.0400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  8.3、发行股份的数量；

  总表决情况：

  同意115,115,000股，占出席会议所有股东所持股份的98.8778％；反对1,306,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.1222％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对1,306,500股，占出席会议中小股东所持股份的62.0400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  8.4、发行对象及认购方式；

  总表决情况：

  同意115,115,000股，占出席会议所有股东所持股份的98.8778％；反对1,306,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.1222％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对1,306,500股，占出席会议中小股东所持股份的62.0400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  8.5、定价方式及发行价格；

  总表决情况：

  同意115,115,000股，占出席会议所有股东所持股份的98.8778％；反对1,306,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.1222％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对1,306,500股，占出席会议中小股东所持股份的62.0400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  8.6、限售期；

  总表决情况：

  同意115,115,000股，占出席会议所有股东所持股份的98.8778％；反对1,306,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.1222％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对1,306,500股，占出席会议中小股东所持股份的62.0400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  8.7、上市地点；

  总表决情况：

  同意115,115,000股，占出席会议所有股东所持股份的98.8778％；反对1,306,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.1222％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对1,306,500股，占出席会议中小股东所持股份的62.0400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  8.8、募集资金金额与用途；

  总表决情况：

  同意115,115,000股，占出席会议所有股东所持股份的98.8778％；反对1,306,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.1222％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对1,306,500股，占出席会议中小股东所持股份的62.0400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  8.9、本次非公开发行A股股票前公司滚存未分配利润的安排；

  总表决情况：

  同意115,115,000股，占出席会议所有股东所持股份的98.8778％；反对1,306,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.1222％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对1,306,500股，占出席会议中小股东所持股份的62.0400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  8.10、本次非公开发行决议有效期；

  总表决情况：

  同意115,115,000股，占出席会议所有股东所持股份的98.8778％；反对1,306,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.1222％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对1,306,500股，占出席会议中小股东所持股份的62.0400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  9、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  总表决情况：

  同意115,115,000股，占出席会议所有股东所持股份的98.8778％；反对1,306,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.1222％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对1,306,500股，占出席会议中小股东所持股份的62.0400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  10、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  总表决情况：

  同意115,115,000股，占出席会议所有股东所持股份的98.8778％；反对6,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议所有股东所持股份的1.1166％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对6,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3087％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议中小股东所持股份的61.7313％。

  11、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

  总表决情况：

  同意115,115,000股，占出席会议所有股东所持股份的98.8778％；反对6,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议所有股东所持股份的1.1166％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对6,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3087％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议中小股东所持股份的61.7313％。

  12、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》；

  总表决情况：

  同意115,115,000股，占出席会议所有股东所持股份的98.8778％；反对6,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议所有股东所持股份的1.1166％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对6,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3087％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议中小股东所持股份的61.7313％。

  13、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》；

  总表决情况：

  同意115,115,000股，占出席会议所有股东所持股份的98.8778％；反对6,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议所有股东所持股份的1.1166％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对6,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3087％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议中小股东所持股份的61.7313％。

  14、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  总表决情况：

  同意115,115,000股，占出席会议所有股东所持股份的98.8778％；反对6,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议所有股东所持股份的1.1166％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对6,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3087％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议中小股东所持股份的61.7313％。

  15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

  总表决情况：

  同意115,115,000股，占出席会议所有股东所持股份的98.8778％；反对6,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议所有股东所持股份的1.1166％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对6,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3087％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议中小股东所持股份的61.7313％。

  16、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2016-2018年）>的议案》；

  总表决情况：

  同意296,735,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.5616％；反对6,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.4362％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对6,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3087％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议中小股东所持股份的61.7313％。

  17、审议通过《关于公司修订<募集资金管理和使用办法>的议案》。

  总表决情况：

  同意296,735,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.5616％；反对6,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.4362％。

  中小股东总表决情况：

  同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.9600％；反对6,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3087％；弃权1,300,000股（其中，因未投票默认弃权1,300,000股），占出席会议中小股东所持股份的61.7313％。

  三、独立董事述职情况

  本次股东大会上，公司独立董事李瑮蛟、吴笑梅、陈君柱作了2015 年度述职报告，报告对2015年度公司独立董事出席董事会及股东大会的次数及投票情况、发表独立意见的情况、对公司进行现场调查的情况、在保护投资者权益方面所做的其他工作、公司存在的问题及建议等情况进行了介绍。各独立董事《2015年度独立董事述职报告》全文于2016年3月8日刊登于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）。

  四、监事会关于公司2015年度薪酬激励计划实施情况的报告

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2015年度审计报告》，计算出来的2015年度绩效总得分介于60-69分区间，没有达到计提薪酬激励奖金的标准，按照公司《薪酬激励计划管理办法》、《薪酬激励计划实施细则》的相关规定，2015年度不计提激励奖金，并扣减总经理2015年年薪30%，扣减其他激励对象2015年年薪10%。

  按照公司《薪酬激励计划管理办法》的规定，监事会就公司2015年度薪酬激励计划的实施情况在本次年度股东大会上作了报告，认为公司在执行2015年度薪酬激励计划的执行过程中，没有违反《薪酬激励计划管理办法》和《薪酬激励计划实施细则》的情况。公司2015年度薪酬激励奖金的考核、扣减的程序均符合法律法规及管理办法和管理细则的相关规定，没有出现违法违规操作。

  五、律师出具的意见

  本次股东大会由北京市君合（深圳）律师事务所宋勇鹏律师、薛天天律师到会见证，并出具了法律意见书。其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此做出的股东大会决议是合法有效的。

  六、备查文件

  1、广东塔牌集团股份有限公司2015年年度股东大会决议；

  2、北京市君合（深圳）律师事务所关于广东塔牌集团股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月28日