证券时报多媒体数字报

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-024

  广东众生药业股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议的会议通知于2016年3月18日以专人和电话方式送达全体董事，会议于2016年3月28日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长张绍日先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》

  同意由湖北凌晟药业有限公司（以下简称“凌晟药业”）业绩承诺人金联明指定其独资公司襄阳展明企业管理有限公司，按公司原投资价格人民币7,218万元回购公司所持有的凌晟药业全部股权（即凌晟药业51.41%的股权）。本次交易完成后，公司不再持有凌晟药业的股权。授权公司董事长就上述事项签署相关协议及文件。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本议案将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《关于凌晟药业业绩承诺补偿方案变更及转让该公司股权的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于凌晟药业业绩承诺补偿方案变更的议案》

  公司因全部股权转让的完成而退出凌晟药业，当初金联明对凌晟药业的业绩承诺对本公司不再具有任何意义，公司同意该业绩承诺随着股权转让的完成而一并终止，并同意不再追究金联明在此之前对凌晟药业的业绩承诺。

  本议案将提交2016年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《关于凌晟药业业绩承诺补偿方案变更及转让该公司股权的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  公司定于2016年4月14日召开广东众生药业股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并提供网络投票方式。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十八日

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-025

  广东众生药业股份有限公司

  第五届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议的会议通知于2016年3月18日以专人方式送达全体监事，会议于2016年3月28日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席曹家跃先生主持，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》

  经审核，监事会认为由湖北凌晟药业有限公司（以下简称“凌晟药业”）业绩承诺人金联明指定其独资公司襄阳展明企业管理有限公司，按公司原投资价格人民币7,218万元回购公司所持有的凌晟药业全部股权（即凌晟药业51.41%的股权），是基于最大限度维护上市公司利益、尽可能收回投资或力争投资损失最小化的解决方案，有利于保护公司及股东利益。董事会审议此交易事项程序及表决结果合法、有效，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于凌晟药业业绩承诺补偿方案变更的议案》

  经审核，监事会认为凌晟药业业绩承诺补偿方案变更遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于保护公司及股东利益。董事会审议此事项程序及表决结果合法、有效，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  备查文件

  经与会监事签名的监事会决议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司监事会

  二〇一六年三月二十八日

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-026

  广东众生药业股份有限公司

  关于凌晟药业业绩承诺补偿方案变更

  及转让该公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月28日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》及《关于凌晟药业业绩承诺补偿方案变更的议案》，同意由湖北凌晟药业有限公司（以下简称“凌晟药业”）业绩承诺人金联明指定其独资公司襄阳展明企业管理有限公司（以下简称“襄阳展明”），按公司原投资价格人民币7,218万元回购公司所持有的凌晟药业全部股权（即凌晟药业51.41%的股权），业绩承诺人金联明的原业绩承诺随本次股权转让实施完成一并终止。上述议案将提交公司股东大会审议。关于凌晟药业业绩承诺补偿方案变更及转让该公司股权的具体情况如下：

  一、基本情况概述

  公司于2013年9月11日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对湖北凌晟药业有限公司投资意向的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币8,000万元收购凌晟药业部分股权并对其进行增资。根据上述决议，公司于2013年10月30日与凌晟药业及其全体股东签署了《关于湖北凌晟药业有限公司股权转让并增资协议》（以下简称“《股权转让并增资协议》”）。公司以自有资金7,218万元收购凌晟药业部分股权并对其进行增资。上述股权收购和增资完成后，公司持有凌晟药业51.41%股权，成为凌晟药业控股股东。

  基于上述交易，《股权转让并增资协议》明确约定，凌晟药业股东金联明作出业绩承诺，保证凌晟药业2014年～2016年净利润分别不低于1,500万元、2,500万元、3,350万元。若凌晟药业在2014年～2016年内任一年度实际净利润低于承诺业绩之标准，则金联明将在公司相应年度报告公告之日起10日内对凌晟药业进行现金补偿。

  二、收购当年业绩情况及2014年度、2015年度承诺业绩完成情况

  （一）收购当年（2013年度）业绩情况：公司收购凌晟药业是基于公司的发展战略和业务布局的考虑，完善公司业务布局和资源配置，完善公司从上游原料到制剂的产业链打造的目的。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，凌晟药业2013年度实现的净利润为-9.99万元。

  （二）2014年度业绩情况：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，凌晟药业2014年度的净利润为-2,195.37万元，与2014年业绩承诺净利润不低于1,500万元差距较大。

  （三）2015年度业绩情况：根据2015年的经营情况，凌晟药业2015年度实现的净利润为-1,444.63万元（未经审计，最终以审计结果为准），与2015年业绩承诺净利润不低于2,500万元的差距仍然较大。

  按照《股权转让并增资协议》约定，业绩承诺方凌晟药业股东金联明需要以现金补偿方式向凌晟药业进行业绩补偿。

  三、2014年度业绩承诺补偿调整及完成情况

  由于凌晟药业2014年度实际盈利数与业绩承诺数差异较大，金联明于2015年3月向公司提出按业绩承诺补偿要求于公司2014年年度报告公告之日起10日内完成现金补偿存在较大困难，故其申请在公司2014年年度报告公告之日起10日内，先以现金方式补偿差异数的10%，剩余应补偿部分在2015年内以现金方式补足，若2015年度的实际业绩超出业绩承诺部分予以冲回上述补偿金额。

  凌晟药业2014年度业绩承诺补偿调整方案已经公司第五届董事会第十五次会议及公司2014年年度股东大会审议通过，公司独立董事发表了独立意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对凌晟药业2014年度业绩承诺完成情况出具了鉴证报告。具体内容详见公司2015年3月17日及2015年4月8日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。

  对于金联明2014年度业绩承诺补偿方案的调整，是基于当时解决问题的考虑，公司给予金联明一年的时限，并督促其履行相关业绩承诺事项。根据上述业绩承诺补偿调整方案，业绩承诺人金联明分别于2015年3月、6月支付凌晟药业业绩补偿款3,695,371.44元、1,500,000元，合计支付了5,195,371.44元业绩补偿款。根据前述《股权转让并增资协议》的约定，金联明尚欠凌晟药业业绩补偿款31,758,342.93元。

  四、转让凌晟药业股权的原因与基本方案概要

  鉴于凌晟药业连续两年不仅不能达成承诺业绩，而且亏损较大，公司与业绩承诺人（现任总经理及第二大股东）金联明进行了多次的商谈，双方共同查找原因，寻求解决问题的路径和方法。公司董事会经过认真讨论分析，最终与金联明协商一致，双方同意按公司原始投资价格将公司所持有的凌晟药业全部股权回售给金联明的独资公司襄阳展明，公司退出凌晟药业。之所以采用该种处理方案，主要基于以下分析：

  1、凌晟药业2014年、2015年连续两年均出现较大亏损，而且从凌晟药业目前经营情况及市场状况看，预计其短期内扭亏为盈的可能性较小。

  2、凌晟药业出现亏损的原因主要有凌晟药业经营者金联明错误估计其经营管理能力和全球市场环境出现重大不利变化等综合原因。

  3、最大限度维护上市公司利益、尽可能收回投资或力争投资损失最小化，是公司处理该项股权投资的基本出发点。基于公司对此事项的原则立场也同时基于金联明自身对该事项所应负责任的明确认识，双方达成了由金联明自己（通过其一人公司襄阳展明）赎回公司在凌晟药业的全部投资的基本共识。

  4、鉴于凌晟药业近两年的经营状况，如以评估的方式决定交易价格，公司已不可能全部收回原始投资。故对本次股权转让，双方同意不采用评估作价的方法，而采用收回原始投资的交易方法。公司董事会认为，基于金联明在该合作事项上的不可推卸的责任，由其按原始出资额赎回公司全部投资是正当的，是有法律依据的。

  5、为保障本次交易的可操作性和尽可能减少公司可能产生的投资损失，双方接受了首付款超过交易额的50%、剩余款项分四期支付的方案。为此，双方在签订股权转让协议的同时，签订了相关约束金联明能实际履行协议的《股权质押担保合同》、《股权回购谅解备忘录》、《关于股权回购后续事项备忘录》等一系列法律文件。

  6、公司因全部股权转让的完成而退出凌晟药业，当初金联明对凌晟药业的业绩承诺对本公司不再具有任何意义，故本公司同意该业绩承诺随着股权转让的完成而一并终止，并同意不再追究金联明在此之前对凌晟药业的业绩承诺。

  五、提供担保、委托理财情况

  截止目前，公司不存在为凌晟药业提供担保、委托理财的情况；凌晟药业于2015年通过银行向公司全资子公司广东华南药业集团有限公司申请委托贷款人民币1,890万元，该笔贷款尚在借款期内。凌晟药业承诺在该委托贷款到期日（2016年12月23日）前归还上述借款本金及利息，同时金联明就上述借款向广东华南药业集团有限公司提供连带责任担保，并以其个人房产为上述借款提供抵押担保。公司已经针对凌晟药业资产和金联明个人资产采取了保全措施，以确保上市公司和投资者利益不受损，公司将督促凌晟药业严格按照协议约定的期限偿还该笔借款的本金及利息。上述委托贷款不会对公司的财务状况和经营成果造成影响。

  六、对上市公司的影响

  公司董事会认为，本次股权回购是从根本上纠正2013年公司对凌晟药业投资不成功和改变因该项投资而对公司经营业绩构成的不良影响的最佳机会。如能依据本次股权转让的相关约定如实收回全部投资，则公司对凌晟药业的投资无直接经济损失，只有间接损失，该损失包括人力投入、投资额的银行存款预期收益。目前公司已收到金联明就本次股权回购支付的履约保证金3,700万元，该笔款项将在相关事项经股东大会审议通过后自动转为本次股权回购的首付款。剩余的股权转让款，公司将严格按照股权转让协议及相关文件的约定，督促交易当事人金联明按时履约付款。对于金联明实际履行本次股权回购相关协议约定的情况，公司将按照相关规定履行信息披露义务并依照上市公司财务会计准则的要求作相应的账务处理。

  公司董事会认真反思了该项投资并从该项投资中汲取了教训，同时通过对该项投资的处理，公司董事会进一步增强了公司在未来的拓展市场和产业并购中的风险防范意识。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；

  2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；

  3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

  4、广东众生药业股份有限公司与襄阳展明企业管理有限公司关于“湖北凌晟药业有限公司”的《股权转让协议》。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十八日

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-027

  广东众生药业股份有限公司

  关于召开2016年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议决议，公司决定于2016年4月14日召开公司2016年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。

  （二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议时间：2016年4月14日下午2:30开始

  2、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月14日上午9:30～11:30,下午1:00～3:00；

  （2）通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月13日下午3:00至2016年4月14日下午3:00。

  （四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （五）会议出席对象：

  1、截止2016年4月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、律师及其他相关人员。

  （六）会议地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于转让控股子公司股权的议案》；

  2、审议《关于凌晟药业业绩承诺补偿方案变更的议案》。

  上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过。内容详见信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

  三、会议登记方式

  （一）登记时间：2016年4月11日上午9:00-11:30，下午2:00-4:00；

  （二）登记地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司证券部

  （三）登记方式：

  1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

  2、委托代理人凭委托人身份证、本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

  3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（原件）及出席人身份证办理登记手续；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年4月11日下午4：00之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  联系人：周雪莉、李素贤

  电话：0769-86188130

  传真：0769-86188082

  电子邮箱：zqb@zspcl.com

  邮编：523325

  （二）与会股东食宿及交通费用自理；

  （三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  六、备查文件

  （一）公司第五届董事会第二十八次会议决议；

  （二）公司第五届监事会第二十一次会议决议。

  特此通知。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十八日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362317

  2、投票简称：众生投票

  3、投票时间：2016年4月14日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“众生投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会有两项议案，对应“委托价格”具体如下表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  三、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司/本人出席广东众生药业股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对本次股东大会议案行使表决权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码/工商注册号： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  日期： 年 月 日

  委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

  附注：

  1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选一项,选择一项以上或未选择的,则视为无效委托。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-028

  广东众生药业股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  2、本次临时股东大会不存在否决议案，无涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （一）会议召开的时间：

  1、现场会议召开时间：2016年3月28日下午2:30

  2、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月28日上午9:30～11:30,下午1:00～3:00；

  （2）通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月27日下午3:00至2016年3月28日下午3:00的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：公司会议室

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）现场会议主持人：公司董事长张绍日先生

  （五）会议出席情况：

  出席本次会议的股东及股东代理人56人，代表股份363,853,259股，占公司股份总数的49.2711%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人27人，代表股份数为349,635,643股，占公司股份总数的47.3458%；通过网络投票的股东29人，代表股份数为14,217,616股，占公司股份总数的1.9253%。

  公司部分董事、监事和董事会秘书出席本次会议，公司部分高级管理人员及律师列席本次会议。

  （六）本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、议案审议表决情况

  本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

  表决结果：同意363,853,259股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意41,715,459股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》。

  表决结果：同意363,849,659股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权3,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%。

  其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意41,711,859股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9914%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权3,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0086%。

  三、律师出具的法律意见

  北京市海润律师事务所屈宗利律师、王彩虹律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会审议的议案合法、有效，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的公司2016年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市海润律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十八日