证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  风险及不确定性：本次协议为双方合作的框架协议，为签订方的合作意愿及进一步开展合作的依据。具体合作协议将依据相关法律、法规规定程序，提交公司董事会或股东大会审议批准后签署。

  一、交易概述

  1．深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与南通江山农药化工股份有限公司（以下简称"江山股份"）、深圳市融信南方投资有限公司（以下简称"融信南方"）、西藏林芝常隆投资有限公司（以下简称"西藏林芝"）于2016年3月28日签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称 "框架协议"）。

  2、本协议为双方合作的框架协议，为签订方的合作意愿及进一步开展合作的依据。公司本次交易尚未经公司董事会审议，后续公司将在确定相关事项后提交公司董事会审议，如有需要并提交公司股东大会审议审批，董事会、股东大会审议的时间与结果存在一定的不确定性。

  3、深圳市融信南方投资有限公司是协议签订方之一，为卢柏强先生控制的企业，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

  二、交易对方

  公司名称：南通江山农药化工股份有限公司

  统一社会信用代码：91320600138299113X

  法定代表人：薛健

  注册资本：19,800万元人民币

  成立日期：1990年10月18日

  经营范围：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、框架协议主体

  甲方：南通江山农药化工股份有限公司

  统一社会信用代码：91320600138299113X

  住所：南通市经济技术开发区江山路998号

  乙方一 ：深圳诺普信农化股份有限公司

  统一社会信用代码：9144030071524157XP

  住所：深圳市宝安区西乡水库路113号

  乙方二 ：深圳市融信南方投资有限公司

  注册号：440306102733383

  住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦803

  乙方三：西藏林芝常隆投资有限公司

  注册号：542600200004816

  住所：墨脱县驻八一办事处办公楼306号

  四、框架协议主要内容

  （一）交易基本情况

  1、甲方为实现公司发展战略及维护全体股东利益，拟实施发行股份购买资产并募集配套资金。乙方有意以认购江山股份发行股份的方式将分别所持常隆化工80%的股权（分别为乙方一、乙方二、乙方三持有的江苏常隆化工有限公司35%、23.6102%、21.3898%的股权）及乙方一持有的江苏常隆农化有限公司35%的股权注入江山股份。

  2、本次交易是指甲乙双方共同努力促成甲方实施发行股份购买资产并募集配套资金的重组行为，即甲方拟向乙方发行股份购买其持有的常隆化工80%的股权及常隆农化35%的股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

  3、各方同意将根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告》目标公司截至评估基准日的评估值为参照确定标的资产的交易价格，本次交易的评估基准日为2016年2月29日。

  4、各方同意甲方以非公开发行股份的方式支付本次交易的对价。

  （二）江山股份发行股份的情况

  1、发行方式：本次发行采取向交易对方非公开发行股份的方式。

  2、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。

  3、发行对象和认购方式：本次发行的对象为深圳诺普信农化股份有限公司、深圳市融信南方投资有限公司、西藏林芝常隆投资有限公司，发行对象以各自持有的目标公司股权进行认购。

  4、定价基准日及发行价格、交割日各方协商确定。

  5、各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护甲方所有股东利益。

  （三）后续安排

  1、本次交易具体方案、交易对价等具体合作内容尚在谈判、沟通中。

  2、乙方继续配合甲方组织中介机构开展的审计、评估、尽职调查等工作；双方将就本次交易的细节做进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成各方后续正式签订协议；本次交易尚需经双方各自的内部决策机构审议通过、有权监管机构批准后方可实施。

  （四）信息披露和保密

  1、本协议有关各方应当按照中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。

  2、除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所提出要求，未经其他方事先书面同意(无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意)，任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。

  3、上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士(但应保证该等专业人士同样负有保密义务)进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息(除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。

  4、本条规定项下的保密义务不因本协议的终止而免除，本协议终止后各方仍须履行保密义务。

  （五）适用法律和争议解决

  1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

  2、本框架协议系各方就本次交易达成的初步意向，本次交易具体方案和交易细节以各方后续正式协议为准。如本框架协议签订后的60天期限内各方未能就本次交易的具体内容达成一致意见并签署正式协议，则本框架协议自该60天期限届满之时自动终止，除第（四）条、第（五）条外，其余条款对任何一方均不具有约束力。

  3、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均可依法向江苏常隆化工有限公司所在地人民法院通过诉讼解决。

  4、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

  5、本条规定在本协议签订后立即生效。

  （六）其他

  1、本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条款内容的解释。

  2、本协议一式十份，甲方执一份，乙方各方各执一份，其余用于备用或报有关主管部门。

  五、风险提示

  截至目前，本次交易方案尚处于探讨及完善过程中，关于交易比例及估值等细节内容尚未最终确定，本次交易仍存在重大不确定性。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，有关公告均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月二十九日