证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

  一、本期债券评级为AA级；公司最近一年末的净资产为582,488.87万元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计），最近一期末的净资产为708,511.74万元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为30,992.80万元（2012年、2013年以及2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均可分配利润预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。发行人预计 2013 年、2014年、2015 年实现的归属于母公司所有者的净利润的平均值仍将符合不少于本期公司债券一年利息的 1.5 倍的条件。截至2014年12月31日，发行人合并报表口径资产负债率为64.25%，母公司口径资产负债率为54.11%，均不高于75%；截至2015年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为63.17%，母公司口径资产负债率为55.39%，均不高于75%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  二、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。

  三、公司于2015年12月25日经2015年第四次临时股东大会审议通过，拟发行总额不超过20亿元人民币的公司债券；本次债券发行申请已于2016年2月22日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]295号文核准。

  四、最近三年及一期期末，发行人合并报表口径资产负债率分别为70.63%、65.25%、64.25%和63.17%，2013年发行人通过向控股股东非公开发行股票的方式募集资金10.02亿元，进而缩减了银行借款规模，资产负债率明显下降。未来公司计划继续扩大生产规模，项目债务资金仍有增加的趋势，资产负债率持续增加的可能性依然存在。较高的资产负债率将会增加发行人的财务费用，提高运营成本，可能会影响公司的财务安全，给公司资金周转带来负面影响。

  五、发行人近年来资本性支出维持较高水平，导致发行人刚性债务负担较重，且以短期刚性债务为主，债务期限结构不尽合理。发行人目前流动负债占总负债的比重偏高。截至2015年9月末，发行人流动负债920,290.28万元，占总负债规模的75.72%，其中，短期借款479,800.25万元，一年内到期的非流动负债144,834.82万元，短期债务偿还压力较大。

  六、本公司目前经营和财务状况良好，发行人最近三年及一期营业收入分别为1,040,864.08万元、1,089,509.41万元、1,045,788.20万元和793,006.01万元，归属于母公司股东的净利润分别为17,634.49万元、28,462.45万元、46,881.46万元和41,568.57万元；经营活动产生的现金流量净额分别为138,740.17万元、143,596.59万元、260,808.76万元和76,345.77万元，利息保障倍数分别为1.35、1.85、2.27和2.40。但是，由于本期债券期限较长，在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本期债券本息，会使投资者面临一定的偿付风险。

  七、本期债券仅面向合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  八、经上海新世纪评级，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了本公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。本期债券的信用等级为AA，该等级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响太阳纸业经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将在深交所网站（www.szse.cn）、上海新世纪公司网站（www.unitedratings.com.cn）公告，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  九、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  十、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。

  十一、近年来国内纸制品消费增速回落，发行人所在的造纸行业出现产能过剩，行业整体盈利能力偏弱。同时，造纸行业还受到电子书籍、新媒体等的冲击。

  十二、发行人产品定位高端，木浆占生产成本比重较高。木浆主要依赖进口，且市场价格波动较大，发行人经营易受浆价波动影响。

  十三、发行人的在建及拟建项目后续投资额仍较大，项目进展受发行人资金状况及项目所在地政策变化影响而存在不确定性。

  十四、国家提高了造纸行业环保标准，发行人在环保方面将面临更严格的监管。同时，随着发行人不断拓展境外市场，国际贸易保护对发行人的影响或将逐步凸显。

  第一节 发行概况

  一、本次债券发行批准及核准情况

  （一）2015年12月9日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了发行人面向合格投资者公开发行票面本金总额不超过20亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2015年第四次临时股东大会审议批准。

  上述董事会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》予以披露。

  （二）2015年12月25日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了发行人面向合格投资者公开发行票面本金总额不超过20亿元人民币公司债券的相关议案。

  上述股东大会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》予以披露。

  （三）2016年2月22日，经中国证监会证监许可[2016]295号文核准，发行人获准公开发行不超过20亿元的公司债券。

  根据上述核准情况，发行人将采取分期发行方式面向合格投资者公开发行不超过20亿元的公司债券，其中首期发行规模为10亿元。

  二、本期债券的主要条款

  债券名称：山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

  发行主体：山东太阳纸业股份有限公司。

  发行规模：本次债券的发行总规模不超过20亿元，采用分期发行方式。本期债券为本次债券的首期发行，发行规模为10亿元。

  债券期限：本期债券期限为3年期。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

  票面金额：本期债券每一张票面金额为100元。

  发行价格：本期债券按面值发行。

  债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

  债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。

  发行首日/起息日：2016年3月31日。

  付息日：本期债券的付息日为2017年至2019年每年的3月31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

  兑付日：本期债券的本金支付日为2019年3月31日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

  还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  支付金额：本期债券于每年的付息日向合格投资者支付的利息金额为合格投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  支付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  担保情况：本期债券为无担保债券。

  募集资金专项账户：

  开户行：兴业银行股份有限公司济宁兖州支行

  账号：376530100100033225

  信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  债券受托管理人：中德证券有限责任公司。

  发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

  发行对象：符合《公司债管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  向公司原有股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  承销方式：本期债券由主承销商中德证券以余额包销的方式承销。

  募集资金用途：本期债券所募集资金将用于调整公司债务结构。

  拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。

  债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）主承销商及其他承销机构：

  1、主承销商：中德证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  法定代表人：侯巍

  项目负责人：丁大巍、滕树形

  项目组成员：陈亚东、吴东强、刘晓宁、党天骏

  电话：010-5902 6600

  传真：010-5902 6602

  2、分销商：东海证券股份有限公司

  住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

  法定代表人：朱科敏

  联系人：桓朝娜

  电话：021-2033 3219

  传真：021-5049 8839

  （二）发行人律师：北京德恒律师事务所

  住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

  负责人：王丽

  经办律师：王瑞杰、黄侦武

  电话：010-5268 2888

  传真：010-5268 2999

  （三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  负责人：顾仁荣

  注册会计师：赵艳美、郭东梅、江涛、王传顺

  电话：0531-8238 8128

  传真：0531-8238 8126

  （四）信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

  法定代表人：朱荣恩

  联系人：钱进、康芳华

  电话：021-63501349

  传真：021-63610539

  （五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  法定代表人：侯巍

  联系人：杨汝睿

  电话：010-5902 6649

  传真：010-5902 6602

  （六）收款银行

  户名：中德证券有限责任公司

  开户行：中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行

  账号：0200234529027300258

  开户行联系电话：010-6598 9621

  （七）募集资金专项账户开户银行

  开户名：山东太阳纸业股份有限公司

  开户行：兴业银行股份有限公司济宁兖州支行

  账号：376530100100033225

  （八）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所

  住所：深圳市福田区深南大道2012号

  法定代表人：宋丽萍

  电话：0755-8866 8888

  传真：0755-8866 6149

  （九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  营业场所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  负责人：戴文华

  电话：0755-2593 8000

  传真：0755-2598 8122

  四、发行人和中介机构利害关系

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  上海新世纪评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了本公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。

  上海新世纪评定本期债券信用等级为AA，本级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  1、优势

  （1）太阳纸业产能、产量及收入等主要指标均位于国内造纸行业前列，具有较强的规模经营优势。

  （2）太阳纸业造纸设备先进，研发能力较强，在关键技术领域拥有多项发明专利。同时，公司环保治理效果良好。

  （3）太阳纸业积极实施产业转型升级，从工业用纸向生活用纸、溶解浆等领域拓展，以期减少行业周期波动对公司经营带来的负面冲击。

  （4）太阳纸业积极实施品牌战略，坚持差异化竞争理念，同时凭借较好的品牌认可度，公司积累了众多优质、稳定客户。

  （5）太阳纸业费用控制较为得当，期间费用率处于行业已发债企业的中低水平。同时，受益于营业毛利的提升，公司资产获利能力较好。

  2、风险

  （1）近年来国内纸制品消费增速回落，造纸行业出现产能过剩，行业整体盈利能力偏弱。同时，造纸行业还受到电子书籍、新媒体等的冲击。

  （2）太阳纸业产品定位高端，木浆占生产成本比重较高。木浆主要依赖进口，且市场价格波动较大，公司经营易受浆价波动影响。

  （3）持续的资本性支出，导致太阳纸业刚性债务负担较重，且以短期刚性债务为主，债务期限结构不尽合理。

  （4）太阳纸业的在建及拟建项目后续投资额仍较大，项目进展受公司资金状况及项目所在地政策变化影响而存在不确定性。

  （5）国家提高了造纸行业环保标准，太阳纸业在环保方面将面临更严格的监管。同时，随着公司不断拓展境外市场，国际贸易保护对公司的影响或将逐步凸显。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注太阳纸业外部经营环境的变化、影响太阳纸业经营或财务状况的重大事件、太阳纸业履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映太阳纸业的信用状况。

  1、跟踪评级时间和内容

  上海新世纪对太阳纸业的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。

  定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年太阳纸业经审计的年度财务报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

  不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，太阳纸业应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与太阳纸业有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

  2、跟踪评级程序

  定期跟踪评级前向太阳纸业发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向太阳纸业发送“重大事项跟踪评级告知书”。

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  跟踪评级结果将在深交所网站（www.szse.cn）、上海新世纪公司网站（www.unitedratings.com.cn）公告，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  三、发行人的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况及使用情况

  截至2015年9月30日，发行人获得中国工商银行兖州支行、中国建设银行兖州支行、中国银行兖州支行等银行的授信总额为2,097,821.70万元。其中已使用授信额度为886,002.99万元，未使用的授信额度为1,211,818.71万元。发行人在各家银行获得的授信额度不具有强制执行性，存在仍有授信额度但无法从银行获得贷款的风险。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

  最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

  （三）最近三年及一期发行的公司债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  1、最近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况

  发行人最近三年及一期未发行公司债券。

  2、最近三年及一期发行的其他债务融资工具以及偿还情况

  2013年4月16日，发行人发行山东太阳纸业股份有限公司2013年度第一期中期票据（13太阳MTN1），发行总额为8亿元，期限为3年期。截至本募集说明书摘要签署日，13太阳MTN1尚未到期，本息偿付未现逾期。

  2015年3月19日，发行人发行山东太阳纸业股份有限公司2015年度第一期中期票据（15太阳MTN001），发行总额为5亿元，期限为3年期。截至本募集说明书摘要签署日，15太阳MTN001尚未到期，本息偿付未现逾期。

  （四）本期债券及本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人截至2015年9月30日净资产的比例

  本次债券经中国证监会核准并完成首期10亿元发行后，发行人的累计公司债券余额为10亿元，待本次债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为20亿元。发行人截至2015年9月30日的合并资产负债表中所有者权益合计数为70.85亿元，本期债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占公司净资产的比例为14.11%，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占公司净资产的比例为28.23%，均未超过发行人净资产的40%。

  （五）最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

  ■

  上述财务指标计算方法：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数

  归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

  应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余值+期末应收账款余值）/2]

  存货周转率=营业成本/[（期初存货余值+期末存货余值）/2]

  息税前利润=利润总额+利息支出（母公司利息支出部分以财务费用代替）

  利息保障倍数=息税前利润/利息支出（母公司利息支出部分以财务费用代替）

  每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本数

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：山东太阳纸业股份有限公司

  英文名称：Shandong Sun Paper Industry Joint Stock Co., Ltd.

  法定代表人：李洪信

  成立日期：2000年4月26日

  住所：山东省济宁市兖州区西关大街66号

  住所邮政编码：272100

  办公地址：山东省济宁市兖州区友谊路1号

  办公地址邮政编码：272100

  注册资本：2,536,635,238元

  企业法人营业执照注册号：370000228006169

  组织机构代码：70609428-0

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：太阳纸业

  股票代码：002078

  上市日期：2006年11月16日

  董事会秘书：庞福成

  联系电话：0537-7928715

  传真：0537-7928762

  所属行业：造纸和纸制品业

  经营范围：机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；造纸用农产品的收购；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；9.8万t/a杨木化学机械浆生产销售；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证、资质证生产

  二、发行人设立及上市情况

  （一）发行人设立情况

  发行人是根据山东省体改委鲁体改字（2000）第13号文的批准，以山东太阳纸业集团有限公司经山东振泉会计师事务所以鲁振会（2000）231号审计报告审计的净资产（审计基准日：1999年12月31日）为基础，按照1：1的比例折合为股份公司的股本，由山东太阳纸业集团有限公司于2000年4月26日整体变更设立的。

  发行人注册资本为201,046,812.00元，业经山东振泉会计师事务所鲁振会验字（2000）070号《验资报告》验证。

  山东太阳纸业股份有限公司设立时的股本总额及股权结构如下：

  ■

  （二）发行人上市情况

  经中国证监会证监发行字[2006]96号文《关于核准山东太阳纸业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2006年11月1日首次公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，发行价格为16.70元/股，募集资金总额125,250万元。经山东正源和信有限责任会计师事务所出具的编号为鲁正信验字（2006）第200043号的《验资报告》验证：截至2006年11月8日止，发行人募集资金总额为人民币125,250万元，扣除券商承销佣金和保荐费合计人民币4,027.50万元后，实际到位募集资金为人民币121,222.50万元，在扣除其他发行费用合计人民币922.50万元后，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金净额为人民币120,300万元。经深交所《关于山东太阳纸业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]128号文）同意，发行人发行的7,500万股人民币普通股股票于2006年11月16日在深圳证券交易所上市，股票简称“太阳纸业”，股票代码“002078”。2006年12月6日，发行人在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本由201,046,812元变更为276,046,812元。首次公开发行并上市后，发行人的股本结构如下：

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  三、公司股权的重大变化及重大资产重组情况

  （一）前十大股东持股情况

  截至2015年9月30日，发行人股本总额为2,536,635,238股，发行人前十名股东持股情况如下：

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  （二）发行人股本结构

  截至2015年9月30日，公司总股本为2,536,635,238股，其股本结构如下：

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  （三）实际控制人变化情况

  自2012年至今，公司控股股东均为太阳控股，实际控制人均为李洪信先生，未发生过变化。

  （四）发行人重大资产重组情况

  最近三年及一期发行人未发生重大资产重组的情形。

  四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人全资、控股子公司

  截至2015年9月30日，发行人全资、控股子公司具体情况如下表：

  ■

  最近一年，发行人直接控股子公司财务情况如下：

  单位：万元

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  （二）参股公司

  截至2015年9月30日，发行人拥有1家参股公司，具体情况如下：

  ■

  最近一年，发行人参股公司财务情况如下：

  单位：万元

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  （三）分公司

  兴隆分公司成立于2001年1月12日，营业场所位于山东省兖州市兴隆庄镇，经营范围为机制纸、纸版、纸制品的制造。最近一年，兴隆分公司主要财务数据如下：

  单位：万元

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  五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

  （一）发行人控股股东情况介绍

  山东太阳控股集团有限公司系发行人控股股东，成立于1997年11月28日，其前身为兖州市金太阳投资有限公司，于2012年9月24日更名为山东太阳控股集团有限公司。截至2015年9月30日，太阳控股持有发行人1,417,355,684股股份，占发行人总股本的55.88%。

  1、基本情况

  名称：山东太阳控股集团有限公司

  住所：兖州市兴隆庄镇驻地

  法定代表人：李鲁

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册资本：79,480,000元人民币

  实收资本：79,480,000元人民币

  营业执照注册号：370882228000354

  成立日期：1997年11月28日

  营业期限：长期

  经营范围：对外投资、企业投资管理、企业管理；房地产开发；物业管理。（以上项目均不含金融、证券业务，涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）。

  发行人控股股东太阳控股主要从事对外投资、企业投资管理、企业管理、房地产开发、物业管理业务。除控股发行人外，太阳控股实际控制的企业具体情况如下：

  ■

  2、主要财务状况

  单位：元

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  注：2014年度财务数据经山东中明会计师事务所有限公司兖州分所审计（鲁中明兖审字[2015]第067号），2015年1-9月数据未经审计。

  3、所持发行人股份的质押或存在争议情况

  截至2015年9月30日，发行人控股股东太阳控股将其持有的5,100,000股股份质押给华章天地传媒投资有限公司、将5,500,000股股份质押给华泰资产管理有限公司、将140,000,000股股份质押给中信信托有限责任公司、将252,000,000股股份质押给中信银行股份有限公司济宁分行。

  上述已质押股份合计402,600,000股，均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续。除此之外，太阳控股所持有发行人的剩余股份不存在股份质押或冻结的情形。

  截至2015年12月31日，太阳控股将其所持有的发行人5,100,000股股份质押给华章天地传媒投资有限公司、将5,500,000股股份质押给华泰资产管理有限公司、将140,000,000股股份质押给中信信托有限责任公司、将252,000,000股股份质押给中信银行股份有限公司济宁分行、将230,000,000 股股份质押给兴业国际信托有限公司、将175,000,000 股股份质押给西部信托有限公司。

  上述已质押股份合计807,600,000股，均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续。除此之外，太阳控股所持有发行人的剩余股份不存在股份质押或冻结、有争议的情形。

  （二）发行人实际控制人

  1、发行人实际控制人情况简介

  截至2015年9月30日，李洪信先生持有太阳控股5,402万元出资，出资比例为67.97%，系发行人实际控制人。

  2、发行人与实际控制人之间的产权及控制关系

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  六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

  （一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况

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  发行人副总经理李娜为李洪信先生的女儿。除上述情形外，发行人其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

  （二）现任董事、监事、高级管理人员简历

  1、董事

  发行人现任董事的基本情况如下：

  李洪信先生，生于1953 年，大学学历，高级经济师。曾任兖州市造纸厂技术科长、厂长，山东太阳纸业集团总公司、山东太阳纸业集团有限公司董事长等职务。现任公司董事长、总经理。

  李娜女士，生于1983 年，法学博士。2011年5月加入本公司，曾任公司副总经理。现任公司副董事长。

  刘泽华先生，生于1971年，大学学历，高级工程师。1995年加入公司，历任公司工艺员、技术科长、技术处长、兖州天颐纸业有限公司总经理，公司副总工程师，公司生产经理。现任公司董事、副总经理。

  王宗良先生，生于1965年，大学学历，高级会计师。1985年加入本公司，历任公司核算员，财务出纳会计、核算会计，财务处副处长、处长（会计机构负责人）、总经济师、内部审计部门负责人。现任公司董事、副总经理、财务总监。

  赵伟先生，生于1960年，本科学历，高级工程师。现任中国造纸协会副理事长、秘书长，公司独立董事。

  陈关亭先生，生于1963年，经济学博士，注册会计师，曾任职山东省审计厅助理审计师、审计师、高级审计师，现任清华大学经济管理学院副教授，并兼任北京国家会计学院教授，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会企业内部控制标准委员会咨询专家，国家开发银行风险管理委员会咨询专家等职务，公司独立董事。

  罗奕先生，生于1975年，经济学硕士。现任乾源资本投资咨询（北京）有限公司董事总经理，公司独立董事。

  2、监事

  发行人现任监事的基本情况如下：

  吴延民先生，生于1955年，大学学历，会计师，高级经济师。曾受聘为中国管理科学研究院学术委员会特邀研究员，曾担任山东中明会计师事务所有限公司监事会主席，现任公司监事。

  杨林娜女士，生于1975年，大学学历。1999年加入本公司，历任公司营销部记账员、记账科科长、核算部经理、公司第四、五届监事会监事。现任公司监事。

  王涛先生，生于1976年，大学学历。1994年加入公司，现任公司证券事务代表、职工代表监事。

  3、高级管理人员

  发行人现任高级管理人员的基本情况如下：

  李洪信先生，发行人总经理，简历见本节“1、董事”。

  刘泽华先生，发行人副总经理，简历见本节“1、董事”。

  王宗良先生，发行人财务总监，简历见本节“1、董事”。

  应广东先生，生于1965 年，大学学历，高级工程师。曾担任宁波造纸总厂车间主任，宁波中华纸业股份有限公司助理经理、二分厂厂长、生产经理。1999年加入本公司，现任公司副总经理、总工程师。

  陈昭军先生，生于1962年，MBA，高级工程师。1988年加入本公司，历任山东省兖州市造纸厂开发部部长、太阳纸业有限经理、公司副总经理兼董事会秘书等。现任公司副总经理。

  陈文俊先生，生于1963年，大学学历。1989年加入本公司，历任公司办公室主任、总经理办公室主任、总经理助理、山东太阳白杨科技股份有限公司董事长。现任公司副总经理。

  曹衍军先生，生于1972年，大学学历，工程师。1995年加入本公司，历任公司技术处副处长、兖州天颐纸业有限公司经理、公司兴隆分公司负责人、公司制浆车间经理、公司制浆事业部总监、公司监事。现任公司副总经理。

  庞福成先生，生于1975年，大学学历。1995年加入本公司，历任公司总经办科员、企管处副处长、证券部经理、公司证券事务代表。现任公司副总经理、董事会秘书。（三）现任董事、监事和高级管理人员在其他单位兼职情况

  1、非独立董事在其他单位兼职情况

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  2、独立董事在其他单位任职情况

  ■

  3、高级管理人员在其他单位任职情况

  ■

  除上表中所披露的人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在在发行人关联企业任职的情况。

  （四）董事、监事和高级管理人员的任职资格

  公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；已经了解上市公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。

  （五）持有发行人股票和债券的情况

  截至2015年9月30日，发行人董事、监事和高级管理人员直接持有发行人股份情况如下：

  单位：股

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  截至2015年9月30日，李洪信先生和李娜女士分别持有太阳控股67.97%和10%的股权，太阳控股持有发行人55.88%的股份，因此李洪信先生和李娜女士间接持有发行人股份，报告期内上述间接持股比例未发生变化。除李洪信先生和李娜女士外，发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在间接持有发行人股份的情况。

  截至2015年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司发行的债券。

  七、发行人主要业务

  （一）发行人主营业务

  发行人营业执照载明的经营范围为：机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；造纸用农产品的收购；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；9.8万t/a杨木化学机械浆生产销售；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  发行人的主要产品分类及用途如下：

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  （二）发行人主要业务经营情况

  1、发行人的主要经营模式

  （1）采购模式

  对于公司生产所需主要原材料木浆和木片，进口采购通过与代理商签订长期供应合同，国内采购通过与国内大型浆厂直接签订长期供应合同或通过其代理采购。

  对于化工辅料和各种备品备件，公司每年召开一次所有物资的采购招标会，通过“比质”、“比价”、“比服务”来选择国内及国外的物资供应商。同时对于那些用量大、附加值高的物资，则根据需要不定期的召开招标会。

  公司密切关注原材料及纸制品价格变动的趋势，进行适时适量的采购，保持合理的库存，并根据最新的原材料和纸制品价格变化情况来安排自身的生产。通过适当调整产品销售价格，将原材料价格波动给公司带来的不利影响减少到最小程度。为有效规避原材料价格上涨带来的风险，公司通过制定长期采购计划，与国外大型造纸原材料供应商签订长期协议，保持相对稳定的合作关系，以保证木浆的稳定供应。

  （2）生产模式

  纸及纸制品的性质和市场特性决定了其生产和销售需以客户为导向，公司根据国内市场形势和自身实际状况以销定产。在安排生产的过程中，尽量使各生(下转B10版)