证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  产车间明确生产重点，在一条生产线上大批量生产某种产品，避免频繁改变生产线生产的品种，主要精力用于提高产品质量，形成自身特点和优势。公司在生产中注重提高设备利用率和生产效率，降低原料损耗和制造成本。另外，公司要求销售人员不盲目抓业务，而是争取公司具有竞争优势的业务，从而为生产计划安排创造更好的条件，进一步提高公司的生产效率和规模效应。

  公司不断加强对本行业未来发展趋势的研究和分析，密切关注国家造纸行业规划和政策导向，在准确掌握市场现状和需求趋势的基础上，积极开发新产品，主动进行产品结构调整，力求避免和减少产品更新替代对公司发展的不利影响。近年来，公司已根据市场需求，将涂布纸板适当低定量化，着重于高性能化，保持文化用纸轻量化与高性化并重，并使常规产品逐步走向个性化以适合不同用户的需要，极大的增强产品在市场中的竞争力。同时，公司强化企业开发创新能力，不断开发工业、医药等特种用纸，从而加快产品更新，主动淘汰一些市场需量小，盈利小的产品，保持公司产品在市场中具有旺盛的生命力。

  （3）销售模式

  公司营销采取办事处与营销网点相结合的方式，采取地区业务首席代表制度，建立了明确的奖惩制度，通过与营销人员签订计划书与目标责任书，加强公司产品在全国各地的销售。通过建立自身的销售网点，形成销售网络，建立供应、需求和销售等方面的信息通报与反馈制度，增强市场预测能力，适时调整经营策略，在稳定老客户的同时，加强市场拓展，增进与新客户的联系，提高售后服务质量。目前公司根据销售区域分为华南地区、华东地区、华北地区、东北地区、西南地区五大地区，共有16个办事处，建立了辐射全国各省市的销售网络。

  公司实施营销创新策略，细化销售地区，优化市场布局，增大辐射区域；充分发挥计算机网络优势，实行“网上销售”“网上服务”；健全分销和直供兼备的客户网络，增强渠道管理能力，稳定销售结构。形成了全方位、多层次、宽领域的营销格局，及跨区域和产品的核心客户、单一产品关键客户、局域市场重要客户三大客户群体，进一步提升了企业的竞争力。在巩固山东、广东、福建、上海等市场占有较大份额优势的基础上，公司通过强化营销战略和策略的研究，完善客户信息管理制度和营销代理制度，提高营销队伍的素质，加快拓展新的市场，近年来市场份额不断扩大。

  为减少坏账风险，公司加强对产品销售和应收账款的管理，在销售活动中逐步建立客户信息管理制度和客户档案，加强客户信用等级评价，以提高对客户资信状况调查和分析的准确度，减少销售的盲目性。同时，在条件许可情况下，尽可能做到“银货两清”。对于应收账款，公司注重提高销售人员素质，强化销售人员的经济责任制，完善内部控制，加强催收力度并及时回笼货款，以降低呆坏账产生的可能。

  2、生产及销售情况

  （1）主要产品的生产工艺流程

  1）非涂布文化用纸

  ① 双胶纸、高松厚度纯质纸

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  ② 淋膜原纸

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  2）铜版纸

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  3）生活用纸

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  4）制浆系统工艺流程图

  ① 化机浆

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  （2）主要产品的生产销售情况

  最近三年及一期，公司主要产品的产能、产量、销量如下表所示：

  单位：万吨

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  公司通过优化生产线结构，建立以销定产的内部体系，取得了良好的效果，报告期内产能利用率和产销率保持较高水平，充分保障公司资产的运营效率，盈利能力较强。

  （3）主要客户

  最近三年及一期，太阳纸业前五名客户的不含税销售金额及占比如下：

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  报告期内，发行人客户较为分散，销售集中度较低，不存在对单一销售客户依赖的情形。前五大客户中万国太阳、国际太阳和万国食品为发行人参股公司，发行人主要向参股公司销售电、蒸汽及纸浆，关联方销售的具体情况请参见本募集说明书摘要“十四、关联交易”。除此之外，截至2015年9月30日，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方以及持有发行人5%以上股份的股东，没有在上述其他客户中持有任何权益。

  3、采购情况

  （1）主要原材料和能源情况

  1）主要原材料和能源供应情况

  公司产品所需主要原材料为商品木浆和木片，能源主要为电和煤。其中，木浆主要由国外大型纸浆厂供应，少量通过自产及国内采购获得；木片主要从公司周边地区、我国两广地区以及东南亚地区采购。公司建有热电车间，电和蒸汽基本实现自给自足。公司地处产煤区，生产用煤直接采购自当地。公司从事造纸行业多年，与各主要供应商保持着长期稳定的商业关系，原辅料和能源供应充足、渠道畅通。

  2）主要原材料和能源的成本及采购情况

  报告期内，公司主要原材料和能源的采购情况如下表所示：

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  （2）主要供应商

  最近三年及一期，太阳纸业前五名供应商的采购金额及占比如下：

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  前五大供应商中上海东升为发行人参股公司，发行人主要向其采购造纸用化工原料，关联方采购的具体情况请参见本募集说明书摘要“十四、关联交易”。除此之外，截至2015年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方以及持有发行人5%以上股份的股东，没有在上述其他供应商中持有任何权益。八、发行人所在行业状况

  （一）我国造纸行业发展现状、市场供求及利润水平

  1、造纸行业发展现状

  改革开放以来，在国民经济快速发展的带动下，造纸行业取得了长足的发展。2007年，造纸行业实现产需基本平衡的历史性突破，一举解决了长期以来依赖进口的难题。目前，我国已成为全球纸和纸板最大生产国。

  与此同时，造纸行业也开始由数量主导型进入上质量、上档次、上水平的新的发展阶段。新阶段有两个显著的标志：

  一是中国已经进入世界造纸先进大国的行列。中国造纸行业纸及纸板产量已连续多年位居世界首位。经过“十五”、“十一五”十年发展，新增产能6,000万吨左右，已具有国际先进水平的150万吨/年化学木浆生产线、20万吨/年竹浆生产线、30万吨/年化机浆生产线、50万吨/年OCC（指废旧箱板纸，obsolescence corrugated cardboard）废纸浆生产线、20万吨/年废纸脱墨浆生产线，以及具有世界先进水平的新闻、文化、铜板纸机等。目前在技术装备水平上，具有世界先进水平的达40%，国际一般、国内先进水平的30%。新闻纸、高档文化纸、包装纸等产品质量已达世界先进水平。但是，我国造纸业发展还不平衡，与国外造纸强国相比还有较大差距。

  二是造纸行业已经进入低消耗、低污染、低排放的快车道。“十一五”期间，中国造纸行业已实现了增产减污的目标。造纸行业污染大户的负面影响得到较大改善。进入“十二五”，造纸行业正大力推进绿色、低碳、循环发展，为实现环境友好型战略目标而努力。同时努力降低水耗、实施污染控制，确保化学需氧量COD、日生化需氧量BOD、氨氮等全面达标，绿色纸业的战略目标正稳步推进。

  2014年全球纸和纸板总产量已达到3.9980亿吨，中国产量为1.047亿吨，占全球总产量的比例为26.19%。2014年中国国内人均年消费量为74千克，相对于德国、美国、日本等发达国家仍存在较大的差距。随着国内居民消费水平的提高，国内对纸品消费需求量将不断增长，从而带动造纸行业的长足发展。

  2、市场供求状况及变动原因

  《造纸工业发展“十二五”规划》要求以满足国内需求为主，国际市场作为补充，合理控制总量，稳定国内市场供给。根据中国造纸协会的调查，2004年至2014年，全国纸及纸板生产量增长186.96%，年均复合增长率7.20%；纸及纸板消费量增长169.83%，年均复合增长率6.06%。因造纸供给增长快于消费增长，供需缺口逐渐缩小，全国纸及纸板供需缺口从2004年的489万吨减少到2006年的100万吨，自2007年起开始呈现供略大于求的局面。

  造纸行业从供不应求转向供求基本平衡乃至供过于求，根本原因在于我国造纸业总体仍处于上升周期，投资回报率上升趋势引致大量投资，导致供给迅速增长，形成阶段性供给大于需求。

  下图为2005年至2014年全国纸及纸板的生产和消费情况：

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  资料来源：《中国造纸工业2014年度报告》

  3、行业利润水平的变动趋势及变动原因

  根据国家统计局统计，2004年至2014年，造纸行业利润总额从99.6亿元增加到362亿元，年均复合增长率为13.77%。2004年至2008年上半年，造纸行业利润总体仍呈增长趋势。受金融危机的影响，2008年下半年行业利润有所下降。2009年，随着国内经济有所复苏，造纸行业利润开始回升。但受我国宏观经济不景气因素影响，2011年下半年至2012年行业利润水平再次下降，至2014年有所回暖.

  下图为我国造纸行业2004年以来盈利水平的变动情况：

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  资料来源：《中国造纸工业2014年度报告》

  尽管受经济因素影响，我国造纸行业利润水平出现波动，但十年来总体呈增长趋势，利润水平增长的主要原因在于：第一，我国经济快速增长，导致纸及纸板的需求增长迅速；第二，我国对外出口增长较快，导致包装用纸的需求增加，档次提高；第三，人民生活水平提高，消费结构升级，高档印刷用纸、文化用纸需求增加；第四，造纸行业的技术改造和结构调整加快，企业规模扩大和管理水平提高，企业盈利能力增强。

  （二）造纸行业的特点

  造纸行业具有资金技术密集和规模效益显著的特点，其产业关联度大，较大的市场容量和发展潜力已成为拉动林业、农业、机械制造、化工、自动控制、交通、环保、印刷、包装等产业发展的重要力量，形成我国国民经济发展新的增长点。由于造纸行业以木材、竹、芦苇等原生植物纤维和废纸等再生纤维为原料，可部分替代塑料、钢铁、有色金属等不可再生资源，因而是我国国民经济中具有可持续发展特点，可实现循环经济的重要产业，具有旺盛的生命力。

  近年来，全球浆纸行业发展迅速，特别是近十年来，全行业的发展突飞猛进。主要体现在以下方面：

  1、科技含量高，资金密集

  造纸企业在产品上自主创新能力强，科技含量高，为其开拓市场提供有利条件，并在特定市场占据较大的优势。因其技术及设备的复杂性，造纸行业新建产值投资额与钢铁、石化行业相当，投资回收期较长，属于资金密集型行业。

  2、规模企业单体产量大

  由于设备等固定投入较大，扩大规模成为造纸企业摊薄平均成本的有效方式。自20世纪90年代以来，造纸行业在世界范围内频繁进行并购重组，已形成若干个纸业“航空母舰”。据《中国造纸工业2014年度报告》统计，目前我国已有17家造纸公司年产量超过100万吨，其2014年产量合计已超过全国造纸行业的40%。

  3、林纸一体化

  林业发达国家已普遍形成造林、营林、采伐、制浆、造纸与销售结合起来的林纸一体化发展环境。近年来我国借鉴其成功经验，逐步以造纸企业为主体，将制浆造纸企业与营林基地结合起来，建设造纸企业和原料林基地，形成以纸养林、以林促纸、林纸结合的产业化格局。

  4、环保投入多，对环境影响小

  近年来，世界造纸工业技术发展迅速，制浆造纸技术的发展和新型化学品的采用，大大降低了造纸的用水量和污染物负荷，从源头上降低了污染物的排放。由于受到资源、环境、效益等方面的约束，造纸企业在提高产品质量和经济效益的同时，更加注重生产环节的节能降耗和环境保护，加大环保投入，大中型造纸企业已改变造纸行业早期污染严重的局面，逐渐向环境友好型企业发展。

  （三）影响行业发展的有利和不利因素

  1、影响行业发展的有利因素

  （1）国家产业政策的支持

  2011年12月，国家发改委、工信部、国家林业局联合发布的《造纸工业发展“十二五”规划》以结构调整为主线，要求淘汰落后产能1,000吨以上；对环保先进企业实行鼓励或奖励政策，在排污指标分配、建设项目核准等方面给予倾斜；研究制定有效促进造纸原料林基地建设的扶持政策和实施细则，推进林纸一体化建设工程；对制浆造纸企业以三剩物、次小薪材、农作物秸秆、蔗渣为原料生产的产品，按照税收法律法规的相关规定给予税收优惠。淘汰落后产能、推动产业优化升级以及发展循环经济有利于造纸行业形成高效集约、技术先进的健康可持续发展格局。此外造纸行业在关税方面也享受一定的优惠政策，进口废纸、木浆常年施行零关税。

  （2）外资引进及对中小企业的结构性调整使得大型企业竞争力逐步增强

  外资企业由于投资规模大和技术水平先进，一直在行业发展中占据重要地位。2012年1月30日起，我国施行《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，鼓励利用境外木材资源建设单条产能达30万吨的化学木浆生产线、单条产能达10万吨的化学机械木浆以及同步建设的高档纸及纸板生产（限于合资、合作）。外商合资、合作企业的发展有利于引进先进的生产技术和管理经验。同时，国家进一步加大行业结构性调整，《造纸工业发展“十二五”规划》要求淘汰年产5.1万吨以下的化学木浆生产线、单条年产3.4万吨非木浆生产线和单条年产1万吨及以下废纸浆生产线，以及窄幅、低车速、高消耗、低水平造纸机，这在一定程度上保证了企业的规模化运营，国内产能集中度进一步提高，大型企业由于加快技术升级和结构调整使得竞争力进一步凸显。

  （3）先进的装备、技术为企业提供了跳跃发展的物质保证

  造纸工业技术装备复杂，科技含量高。但国外对中国在造纸装备方面没有人为的限制，尤其是加入WTO后，资金充足的国内企业可以引进世界上最先进的设备和工艺，为中国造纸企业技术装备水平向国际先进水平靠拢提供了有利保证。

  2、影响行业发展的不利因素

  （1）造纸纤维短缺

  中国是草浆大国，80%以上为非木材短纤维原料，由于森林资源缺乏，木浆所占比重偏低，制约了产品质量和档次的提高。同时由于国内使用草类原料的比例较高，对环境造成的危害较大，尽管国家已关停并转了不少小造纸厂，但污染治理问题若不彻底解决，将影响造纸业整体良性持续发展。推行林纸结合，逐步提高木浆比重和废纸回收利用率，是今后造纸业原料结构调整的主要方向。

  （2）投资资金紧张

  造纸行业属于资金密集型产业，生产企业不仅需要投入大量资金在原纸纸机、后加工设备、厂房仓库以及环保设施等固定资产购置和建设方面，而且需要预备大量流动资金以满足企业的日常生产经营活动，巨额的资金需求，制约了我国造纸企业的进一步发展壮大。

  （3）产业集中度不高

  中国多数造纸企业普遍规模较小，难以产生规模效应。同时由于规模小，资金相对匮乏，造成中国造纸业低层次、重复建设情况严重，产品技术含量低、附加值低、成本高，难以进入国际市场进行竞争。

  （4）宏观经济波动

  造纸行业发展的速度和程度通常与宏观经济周期的波动保持着相当的一致性。因此，宏观经济周期的波动对纸制品市场需求量影响较大。近年来，世界经济正在深度调整，国内宏观经济复苏乏力，拉动经济增长的“三驾马车”均有不同程度的回落，对原材料型、配套型的制浆造纸行业带来深远影响。由于下游行业需求不足，导致近年来市场需求减缓、造纸企业盈利空间收窄，造纸行业迎来深度调整的新阶段。

  （四）行业发展前景和趋势

  1、行业发展前景

  （1）中国将成为全球纸产品的贸易中心

  随着欧美等发达国家的市场已趋于饱和，消费潜力有限，行业景气欠佳，跨国造纸企业有强烈的动机开拓国外市场。为寻找生产和贸易区位优势，全球造纸业的生产和贸易重心开始由欧美等发达国家向亚太、拉美等地区转移，而且从全球造纸业跨国公司角度看，转移生产重心的客观条件已经成熟，结构性调整进一步加强。

  目前，全球造纸工业发展极不平衡，未物尽其用。尤其是资源配置极不合理，如西方的北美和欧洲，有巨大的原料资源但消费市场饱和，发展潜力受到市场容量的限制，而东方的亚洲等多个国家，有巨大的市场需求，但缺乏持续的原料供应。全球造纸行业生产和贸易继续向以中国等市场潜力大以及巴西等资源丰富和劳动力成本低的国家和地区转移。亚洲造纸行业将继续保持良好的增长势头，中国将成为全球纸产品的贸易中心。

  （2）产业政策促进行业发展

  《造纸工业发展“十二五”规划》指出，我国造纸行业应持续改善原料结构、优化产品结构，不断提升产业集中度，逐步提高装备水平，不断降低资源消耗和污染排放，使落后产能淘汰取得实效。造纸产业布局应根据国家功能区规划的总体要求，统筹考虑不同区域资源环境承载能力、现有开发强度和发展潜力：长江中下游地区要控制开发强度，加强调整和整合，提升产品质量和档次；黄淮海地区以重点骨干企业（集团）为依托，整合区内资源同时要突出实施“走出去”的发展战略，到区域外和国外选择投资发展的机遇；华南沿海地区充分发挥区位优势，采取推进造纸原料林基地建设和利用境外木片等措施，发展林纸一体化基地。在生产、流通和消费的各个领域大力节约各种资源，推广应用先进、成熟、适用的制浆造纸环保新技术、新工艺、新设备，进一步加大力度淘汰污染严重的落后工艺与设备。

  随着《造纸产业发展政策》、《轻工业调整和振兴规划》、《造纸工业发展“十二五”规划》以及相关环保政策的颁布和实施，造纸行业的中短期供给因为淘汰落后产能而得到一定程度的控制。市场对纸产品的需求虽然受到金融危机的影响短期有所下降，但从中长期看，国内经济发展趋势良好，国内造纸行业主要是内需市场，因此纸产品需求仍将保持一定增长速度。

  2、行业发展趋势

  目前，制浆造纸已经成为一项成熟的经济活动，相关的技术、工艺也相应发展，呈现出技术集约化、产品高档化、林浆纸一体化、消费多元化和产业集中化的发展趋势。

  （1）技术集约化

  现代制浆造纸装备具有大型、高速、连续、复杂、自动化程度高、成套化和控制精度要求高等特点，同时与计算机等高新技术相结合配套，是当今新材料和先进制造科技水平的综合。近年来，通过成套引进或引进关键部件的方法，我国制浆造纸装备的制造能力和科技水平有了一定提高。

  产品科技与创新是造纸行业持续发展的生命力，先进企业更加重视持续的研发投入与技术转化，以准确把握市场脉搏。世界先进装备厂商在我国的落户和国产化设备制造水平的提高，将进一步缩小我国与国际先进水平的差距，同时通过先进的管理方法和技术人才提高产品研发能力和自主创新能力成为行业发展趋势。

  （2）产品高档化

  “十二五”规划中提出加快低档产品的升级换代。通过整合现有资源，对消耗高、质量差的低档包装纸及纸板、印刷书写纸和生活用纸等产品，实施有针对性的技术改造，淘汰落后产能，提升产品质量和档次，防止趋同化，开发特色产品。目前国内部分纸制品供大于求，但随着消费水平和环保意识的提高，各类高档纸制品的需求空间比较广阔，产品高档化成为各大造纸企业未来的发展重点。

  （3）林浆纸一体化

  林浆纸一体化已是国内造纸产业相关政策的基本要求，实践中，林浆纸一体化是大型造纸企业应对产能过剩、木浆短缺的必然选择。

  首先，扩大木浆用量占比是我国造纸业原料结构的调整方向，而我国森林资源相对匮乏，据2013年国家林业局统计，我国人均森林面积和蓄积量仅为世界平均水平的1/4和1/7，木材进口依存度约50%，木浆进口依存度2013年高达65%。林浆纸一体化将为国内造纸企业提升盈利水平带来实质收益，尤其在通胀周期中，实现林浆纸一体化的造纸企业由于拥有较为完整的产业链，不仅可以减轻原材料价格上涨带来的不利影响，甚至有望享受物价整体上涨所带来产品价格上升的额外收益。

  其次，随着林浆纸一体化进程的不断推进，国内林木面积增加，国产木浆将拥有价格优势，企业在生产中选用更多木浆后会提升纸的品质，提升产品价格与竞争力，并且木浆造纸后产生的废液较草浆废液更易处理，可有效降低污染。

  企业盈利能力的提升，节能减排的实现，行业的健康持续发展均基于林浆纸一体化发展战略的实施。目前，大型造纸企业纷纷向上游产业推进，林浆纸一体化成为行业趋势性的发展模式。

  （4）消费多元化

  由于纸张应用的不断扩展，纸制品市场消费向多元化发展。同时企业为了能较好地抵御市场风险，产品结构也日趋多元化，正在不断根据市场需求开发新的纸品种，产品种类越来越多。

  （5）产业集中化

  “十二五”规划中，提出推进清洁生产，保护生态环境；大力推进节能降耗，实现资源的高效利用；推广清洁生产技术，防治污染；增强环境保护意识，严格监管；加快淘汰落后产能，减排减污。对造纸环保执行力度趋紧，将使产业集中化更加明显。新增产能更有可能集中在已有的产能区域中，如山东、浙江、广东等地。这些地区产能已经上规模，而且企业基本能自觉遵守国家污染物排放规定，节约了国家监督治理成本，因此行业中强者恒强的“马太效应”将更为明显。

  九、发行人面临的主要竞争状况

  （一）行业竞争格局

  据中国造纸协会《中国造纸工业2014年度报告》统计，2014年，全国纸及纸板生产企业约3,000家，全国纸及纸板生产量10,470万吨，同比上升3.56%；消费量10,071万吨，同比上升2.95%，人均年消费量为74千克（13.68亿人），同比上升2.77%。2005年至2014年，纸及纸板生产量年均增长7.20%，消费量年均增长6.06%，我国造纸行业保持了较好的增长态势。

  目前我国造纸企业的技术水平、装备水平、产品档次等总体严重趋同，企业之间竞争相当激烈。随着经济全球化的深入发展和我国加入WTO，国内造纸业进一步对外开放，印尼金光集团、韩国韩松、日本王子以及美国、芬兰等国的纸业巨头纷纷来华投资建厂，加大对国内市场的开拓力度，国内造纸行业的竞争进一步加剧。

  总体来看，国内造纸业形成了多元化竞争格局。据国家统计局统计，2014年2,962家规模以上造纸企业中，国有及国有控股企业67家，占比2.26%；“三资”企业332家，占比11.21%；集体及其他企业2,563家，占比86.53%。2014年全国造纸销售收入总额中，国有及国有控股企业占比8.19%，“三资”企业占比26.84%，集体及其他企业占比64.97%；利润总额中，国有及国有控股企业占比1.82%，“三资”企业占比23.25%，集体及其他企业占比74.92%。其中，集体及其他企业数量上占有绝对优势，但总体上规模较小，装备水平低，竞争能力较差；“三资”企业的竞争力和盈利能力强，特别是在高档纸和纸板市场中占有明显优势。

  由于造纸产业是资本密集型的制造业，其规模效益显著，这一特征决定了造纸企业规模化是行业演进的必然趋势。当前，随着未来行业整合加速、淘汰落后产能，我国造纸行业集中度将进一步快速提升。我国造纸行业经过几十年的发展，目前已开始进入从分散经营向规模经营过渡的阶段。2014年，国内已有17家年产能100万吨以上的造纸企业，其产量合计为4,581万吨，占规模以上企业全部产量的79.05%。

  （二）行业内主要造纸企业

  1、2014年前十名主要造纸企业产量排名

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  资料来源：中国造纸协会

  注：对太阳纸业的产量统计中包含参股公司万国太阳、国际太阳及万国食品。

  2、公司的市场份额情况

  根据中国造纸协会发布的《中国造纸工业2014年度报告》，太阳纸业在全国重点造纸企业统计排名中，产量315万吨，排第5位。2014年全国未涂布印刷书写纸生产量1,715万吨，公司生产量为89.23万吨，占全国总生产量的比例为5.19%；2014年全国铜版纸生产量685万吨，公司生产量为76.69万吨，占全国总生产量的比例为11.20%，公司主要产品在全国占据重要位置，相关产品生产规模位居行业前列。《PPI》杂志2013年全球造纸销售额排名前100位的公司中发行人位于全球第53位。

  公司将根据目前国内纸业市场的变化态势，进一步提高产品技术含量，增加高档纸品的生产比例，在巩固现有国内市场占有率的前提下，进一步提高公司产品在中高档纸品市场的占有率。

  （三）公司的竞争优势

  1、规模优势

  据中国造纸协会的统计数据，2014年底全国纸及纸板生产企业约3,000家，但大部分生产规模小，生产规模超过10万吨的只有几十家，生产规模超过100万吨的仅17家。公司近年来发展迅速，产量、销售收入、利润等主要经营指标连续几年居全国前列。公司拥有二十余条生产线，随着生产规模的不断扩大，在原料采购、生产组织、污染治理、能源综合利用、提高劳动生产率等多方面均体现出较强的规模优势。

  2、技术优势

  公司拥有一支专业、高效、技术过硬的科技研发队伍，技术研究和试验开发人员629人，占公司员工总数的比例为10.16%。

  公司将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，构建了较为完善的科技创新体系。公司拥有国家级企业技术中心、山东省制浆造纸工程技术研究中心，企业技术中心建立了博士后科研工作站、院士科研工作站、山东省泰山学者岗位等高层次科技创新平台，与高校及科研院所建立科研与技术合作关系，定期进行大规模技术改造，确保公司技术装备与生产工艺在行业内处于先进水平。同时，公司还将自身的技术优势与引进高端技术装备进行有机融合，生产线装备已达到国际先进水平。持续的工艺水平创新取得了显著的经济效益，我国造纸行业资产总额与销售收入的比例一般为2:1，而公司2012年、2013年和2014年这一比例分别为1.46:1，1.46:1和1.56:1，投入产出率指标处于行业前列。

  3、营销优势

  在营销方面，公司本着长期合作、利益共享、风险共担的原则，在稳定老客户的同时，不断开发新客户，通过树立太阳纸业的品牌形象来促进营销工作的开展。公司建立了覆盖全国各省市和以香港为平台，辐射欧、美、日、东南亚、中东及南美洲等国家和地区的营销网络，庞大的营销网络传递着各地的市场信息，推动公司不断改进营销策略，从而形成市场与生产的良性互动。

  4、品牌优势

  在不断建设、完善营销网络的同时，发行人积极实施品牌战略，在产品档次总体严重趋同的情况下，太阳纸业始终坚持“高、精、特，差异化竞争”的发展理念，不断研发生产科技含量高、市场需求量大的新产品，形成了高档文化办公用纸、高级美术铜版纸、高档生活用纸、特种纤维溶解浆等多个系列150多个品种规格，拥有“金太阳”、“华夏太阳”、“天阳”等几大著名品牌，在保证国内市场需求的同时，公司产品已远销海外。

  5、环保治理优势

  发行人恪守环保的社会责任，贯彻节能减排的各项要求，在发展过程中积极推行清洁生产，不断提高公司环境管理规范化、科学化水平，为实现循环经济持续投入巨资对现有生产设备进行升级改造。公司对所有生产基地环保设施运行的情况实施实时监控，主要排放指标综合废水COD稳定在60mg/l以下，BOD达到10mg/l以下。公司坚持“减量化、再利用、再循环”3R原则，在提升废水、热电脱硫脱硝和烟尘治理环保水平的同时，实现了经济效益和环保效益的同步提高。

  6、管理优势

  优秀稳定的管理团队及员工是公司最核心、最具价值的资产。在不断优化现代化管理的同时，公司的人性化管理使团队始终保持最佳进取状态。公司核心管理团队多为创始成员，任职年限20年以上，对公司有很高认可度和忠诚度，在造纸制浆行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司尤为重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规化，为员工创造持续发展机会和空间，团队稳定。

  （四）主要竞争对手的简要情况

  报告期内，根据发行人主要产品类别的不同，其主要竞争对手情况如下：

  1、上市公司

  （1）山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司是公司铜版纸、双胶纸和涂布白纸板的主要竞争对手，股票代码：000488（A股）、200488（B股）、HK1812（H股）。其主导产品为高档铜版纸、白卡纸、轻涂纸、新闻纸、双胶纸、电话号簿纸、静电复印纸、箱板纸、书写纸、高密度纤维板、强化木地板等，年纸品生产能力已超过600万吨。

  （2）岳阳林纸股份有限公司

  岳阳林纸股份有限公司是公司文化用纸的主要竞争对手，股票代码：600963，主营业务包括机制纸、机制浆的生产和销售及木材种植、销售。目前生产的主要产品是复印纸、轻涂纸、颜料整饰纸、淋膜原纸和包装纸，造纸产能103万吨/年，商品浆产能40万吨/年。

  （3）安徽山鹰纸业股份有限公司

  安徽山鹰纸业股份有限公司是公司文化用纸的主要竞争对手，股票代码：600567，主营业务包括箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外废纸贸易业务。目前生产的主要产品是箱板原纸及制品、废纸、新闻纸和文化纸。2013年，该公司资产重组后生产规模迅速扩大，造纸生产能力从90万吨提升至225万吨。

  （4）山东博汇纸业股份有限公司

  山东博汇纸业股份有限公司是公司文化用纸的主要竞争对手，股票代码：600966。该公司主要产品为胶版印刷纸、高档书写纸、轻量涂布纸、高档包装纸等，年造纸能力120万吨。

  2、非上市公司

  （1）金东纸业（江苏）股份有限公司

  金东纸业（江苏）股份有限公司是公司铜版纸的主要竞争对手，该公司是由印尼金光集团所属的亚洲浆纸业股份有限公司和镇江金达工贸公司于1997年5月18日成立于江苏省镇江大港的合资企业。该公司年产铜版纸200万吨以上，已成为世界上单厂规模最大的铜版纸生产企业之一。

  （2）芬欧汇川（常熟）纸业有限公司

  芬欧汇川（常熟）纸业有限公司是公司文化用纸的主要竞争对手，该公司是芬欧汇川集团在华建立的全资子公司，是芬兰在华最大的单项投资项目。该公司全部采用进口全化学木浆为原料生产文化用纸，年生产能力80万吨，是中国最大的全化学木浆未涂布复印纸和胶版纸生产企业。

  十、发行人经营方针及战略

  （一）发展战略

  发行人的发展战略是通过调整结构，淘汰落后产能，增强创新能力，尽早实现增长方式的转变，全面提升抗风险能力和竞争力，实现产业链上产品的多元化、差异化、价值最大化，成为一家可持续发展的、世界一流的造纸企业。为此，公司将继续推进“精细化”与“信息化”两化融合，推动企业由粗放到集约、由速度效益型向质量效益型转变。

  公司现已从快速发展阶段过渡至稳健及持续发展阶段，多年来持续投入建设的产能规模日益凸显优势。鉴于造纸行业高杠杆率和财务成本高企的特征，公司开始转向优化债务结构，专注内部成本控制和优化现有产能，提升规模效益和生产效率，不断完善品质控制和生产效率。通过多样化的产品组合、稳定强大的生产实力、客户信赖的销售团队，来满足不同客户的多样化需求，并灵活调整生产计划，降低成本，积极优化贷款结构，实现公司经济价值与社会价值最大化的目标。

  （二）经营理念与经营模式

  1、经营理念

  当前中国造纸行业仍处在转方式、调结构的过渡期，发行人将把握机遇，扎实推进产业转型升级，持续不断地在调整中适应市场，坚持稳中求进的总基调，以大气治理和异味控制为重点，以“提效率、降成本”为主线，突出抓好产品结构调整，深化实施两化融合，在发展中调整，在调整中转型，在转型中提升，巩固公司在行业内的领军地位。

  2、经营模式

  发行人属于造纸及纸制品行业，注重技术研发和工艺创新，拥有多条国际一流生产线，技术装备与生产工艺在行业内处于先进水平，主要生产非涂布文化用纸、铜版纸、涂布包装纸板、生活用纸、化机浆及溶解浆等多种产品。

  十一、发行人治理结构及相关机构最近三年及一期运行情况

  （一）发行人组织结构

  发行人组织结构如下：

  ■

  （二）相关机构最近三年及一期运行情况

  公司已建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事制度》等公司法人治理的各项有关制度，并设置了薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会、提名委员会4个董事会专门委员会，明确了董事会、监事会、管理层之间的权责范围和工作程序，完善了公司法人治理结构。

  报告期内，相关机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及相应议事规则规定的工作程序独立、有效地运行，没有违法、违规的情况发生。

  1、股东大会、董事会、监事会运行情况

  最近三年及一期，公司的股东大会、董事会及监事会运行情况如下：

  单位：次

  ■

  2、独立董事履职情况

  根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，发行人制定了《独立董事制度》。

  公司目前7名董事会成员中，包括3名独立董事，独立董事人数超过董事总数的1/3。

  公司独立董事接受聘任后，依照相关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定认真履行职责，参加公司董事会并仔细审阅相关文件资料，就公司内控完善、规范运作、关联交易、利润分配等事项发表独立意见，为进一步完善公司法人治理结构、保护中小股东的利益及保证公司科学决策发挥了重要作用。

  十二、违法违规及受处罚情况

  报告期内,发行人不存在重大违法、违规行为，商业信用良好。

  十三、发行人独立运营情况

  作为A股上市公司，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立起完善的法人治理结构，建立健全了现代企业制度，不断提高公司运作的规范性，公司治理状况符合上市公司治理相关规范性文件的要求。公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构和财务等方面充分分离，保持独立。关联交易事项由《关联交易管理制度》规范。

  （一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具有独立完整的业务经营系统

  发行人主要从事纸及纸制品、浆的生产和销售。发行人建立了独立的采购、生产和销售业务体系，在业务上与控股股东、实际控制人完全分开，其业务的开展不依赖于控股股东、实际控制人，具有直接面向市场独立经营的能力。

  （二）发行人资产独立完整

  发行人拥有开展生产经营活动所必须的房屋、机器设备、土地、商标、专利权等资产，资产权属不存在法律纠纷，亦不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情形。

  （三）发行人人员独立

  1、发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，控股股东没有干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

  2、发行人在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。

  3、发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬。

  4、发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  （四）发行人财务独立

  1、发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立进行财务决策，不存在发行人股东干预发行人投资和资金使用安排的情况。发行人财务人员由发行人独立聘用，并签定劳动合同。财务总监由总经理提名，董事会聘任。财务部门独立场所办公，与控股股东不共用办公室合署办公。

  2、发行人开立独立的银行账户，基本开户银行为中国建设银行兖州支行，银行账号为37001686208050000877，未与其他任何单位共用银行账户。

  3、发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，税务登记证号为鲁税济字370882706094280号，不存在与控股股东混合纳税的情况。

  （五）发行人机构独立

  1、发行人具有健全的组织结构，已根据《公司章程》规定建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会4个专业委员会。此外，截至2015年9月30日，发行人独立董事人数占董事会成员的三分之一以上，进一步确保董事会相对独立于控股股东、实际控制人，从而进一步确保董事会对公司各项事务做出独立、客观决策，维护公司全体股东共同利益。

  2、发行人完全拥有机构设置自主权，自成立以来，发行人逐步建立和完善了适应公司发展及市场竞争需要的独立的组织机构，明确了各机构的职能，各职能机构在发行人管理层统一领导下运作。

  3、发行人生产经营和办公机构与股东完全分开，与股东不存在机构混同、合署办公的情形以及隶属关系。

  十四、关联交易

  （一）关联方及关联关系

  根据《公司法》、《企业会计准则——关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，发行人的主要关联方和关联关系如下：

  1、控股股东和实际控制人

  ■

  2、发行人的控股子公司及参股公司

  发行人控股子公司及参股公司情况详见本节之“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

  3、控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的企业

  除控股发行人外，控股股东太阳控股实际控制的企业如下：

  ■

  发行人实际控制人李洪信先生除直接投资太阳控股并控制太阳控股投资的下属公司外，未投资控股其他企业。

  4、关联自然人

  包括发行人实际控制人李洪信先生，发行人董事、监事、高级管理人员，以及与上述人员关系密切的家庭成员；发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员。

  5、其他关联方

  包括发行人关键管理人员及其关系密切的家庭成员控制的企业。

  JIN RUI GROUP INC.（金瑞集团公司）原为发行人董事长、总经理李洪信先生之女李瑞的丈夫控制的企业，金瑞集团公司是一家注册地为美国加利福尼亚州的贸易公司，成立于2004年9月，注册地址为：17700 E Castleton Street #418号工业区加利福尼亚州91748，主要从事国际贸易和物流，该公司已于2012年注销。报告期内，该公司于注销前为发行人关联方。

  （二）报告期内关联交易情况

  1、经常性关联交易

  （1）关联采购

  报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的关联交易金额如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内发行人与关联企业之间的关联采购已经必要的决策程序，且占发行人采购支出总额的比例较低，该等关联采购对发行人的采购支出不构成重大影响。

  （2）关联销售

  报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务的关联交易金额如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内发行人与关联企业之间的关联销售已经必要的决策程序，占发行人销售收入总额的比例较为稳定，该等关联销售对发行人的销售收入不构成重大影响。

  （3）关联租赁

  依据发行人2003年3月3日与太阳控股签订的《土地租赁合同》，太阳控股自当日起将其位于兖州市银河路1号的约61,330平方米土地（土地编号为兖国用（2002）字第1923号）租赁给发行人，并且承诺免收土地租赁费，合同有效期至2052年9月23日。

  2009年12月9日发行人与太阳控股签订《土地租赁合同》租赁位于银河路1号的78,119.30平方米土地（约117.18亩）（土地编号为兖国用（2002）字第1924号），租赁期5年，从2010年1月1日起，每年租金每亩1万元，租赁期满后，发行人优先续租，续租发生的变更由双方共同协商解决。根据合同约定，发行人每年按季度向太阳控股支付租金，2012年至2014年发行人均已每年支付租金1,171,800.00元，2015年1-9月已支付租金878,850.00元。

  （4）接受关联方担保

  1）2015年1-9月担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  2）2014年担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  3）2013年担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  4）2012年度担保情况如下：单位：万元

  ■

  5）其他担保

  太阳控股为发行人与交银金融租赁有限责任公司于2012年3月1日签署的《融资租赁合同（回租）》项下的全部债务提供连带责任担保。

  太阳控股及李洪信为发行人与建信金融租赁有限公司于2014年3月28日签署的《转让合同》及《租赁协议》项下的全部债务提供连带责任担保。

  太阳控股及李洪信为发行人控股子公司华茂纸业与建信金融租赁有限公司于2014年8月29日签署的《转让合同》及《租赁协议》项下的全部债务提供连带责任担保。

  （5）许可关联方使用商标

  依据发行人与万国太阳于2006年签订的《商标许可协议》，自2006年10月起许可万国太阳在生产和销售的且符合发行人制定的商标技术规格的纸板包装产品和材料上使用发行人商标，并按照全部纸品销售净额的0.5%收取许可费，报告期内分别收取许可费1,176.30万元、883.78万元、751.38万元和477.35万元。

  （6）为关联方提供综合服务

  根据发行人与国际纸业（亚洲）有限公司签订的《合作经营合同》，为确保双方投资的万国太阳、国际太阳、万国食品的成功运作，发行人向其提供若干服务，除向其销售电及蒸汽等外，还提供水处理、保安服务、办公楼租赁等各项综合服务，报告期内分别收取水处理、保安服务、办公楼租赁费等综合服务费4,338.68万元、5,392.05万元、5,534.66万元和4,457.85万元。

  （7）委托贷款

  发行人委托兴业银行济宁分行向国际太阳发放贷款人民币4,950.00万元，用于补充国际太阳的日常营运资金，借款期限二十四个月，自2014年9月17日至2016年9月17日止，借款利率为6.765%，公司2014年、2015年1-9月分别确认利息收入98.60万元、254.87万元。

  （8）关键管理人员报酬

  报告期内，发行人关键管理人员薪酬情况如下：

  单位：万元

  ■

  （9）关联方应收应付款项

  1）应收关联方款项

  单位：万元

  ■

  报告期内，发行人与关联方的应收款项余额系由于正常的经营活动而产生，报告期各期末关联方应收款项余额占全部应收款项总额的比例较小，对发行人的经营活动不构成重大影响。

  2）应付款项

  单位：万元

  ■

  报告期内，发行人对关联方的应付账款系正常的经营活动而产生，金额占应付账款总额的比例较小，对发行人的经营活动不构成重大影响。

  2、偶发性关联交易

  （1）工程管理服务

  发行人控股子公司中天纸业与万国食品签订PM26项目建设及管理合同，中天纸业收取万国食品工程管理费，2012年度收取125,438,818.00 元。

  （2）工程安装款

  发行人与万国食品签订PM26纸机施工用临时水电安装工程合同，发行人2012年收取万国食品工程安装款收入8,995,000.00 元。

  （三）关联交易决策权利和程序

  为规范关联交易，发行人不断完善内控制度体系，根据相关法律法规及深交所上市规则制定了《公司章程》、《关联交易管理办法》等一系列规章制度，明确了关联交易事前申报程序，规范了管理层、独立董事、董事会、股东大会的审批权限和审批程序，确保关联交易履行必要的法律程序。发行人的关联交易依照合法有效的协议进行，对确因经营生产需要产生的关联交易，严格履行关联交易决策程序，按照公平、公允、市场化的定价原则，避免因不公允的关联交易损害上市公司利益的情形发生。

  1、发行人《公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：

  “第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  ……

  （十九）审批批准超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。

  第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  ……

  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

  第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  关联股东的回避和表决程序为：拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应以书面形式事先通知该关联股东。

  在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

  关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决。

  应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

  第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所的交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

  ……

  （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）。

  第一百零九条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会对下列事项的决策权限为：

  ……

  （六）审批批准低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。 其中，低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项由董事会授权总经理办理。

  第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

  第一百二十四条 审计委员会的主要职责是：

  ……

  （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。

  第一百三十四条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

  （一）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的0.5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

  ……

  第一百三十五条 独立董事除履行第一百三十四条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  ……

  （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项。”

  2、《关联交易管理办法》中关于关联交易的规定：

  为保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，公司制订了《关联交易管理办法》，采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益，关联交易的价格应当遵循“市场价格”的原则，如没有市场价格的，应当按照合同或协议价定价。对关联交易的决策权限及其批准程序有严格的限制，公司拟与其关联方达成的关联交易单笔金额或一年内累计发生额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上5%以下范围之内，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，除应当及时披露外，同时由公司董事会审议及批准。公司拟与关联方达成的关联交易金额在3,000万元以上，且高于公司最近一期经审计净资产值的5%以上时，该关联交易应当比照《深圳证券交易所上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，同时须获得股东大会审议及批准方可实施。

  第四节 财务会计信息

  本公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

  本公司2012年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中瑞岳华审字[2013]第6515号标准无保留意见的审计报告，2013年度和2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计并分别出具了瑞华审字[2014]第37050002号和瑞华审字[2015]37030022号标准无保留意见的审计报告。本公司2015年1-9月财务报告未经审计。

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  本公司最近三年及最近一期的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  (下转B11版)