证券时报多媒体数字报

  证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2016-020

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  2015年年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □适用 √不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □适用 √不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □适用 √不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主营业务包括远洋运输、房地产开发、国际工程承包、国际劳务合作、远洋渔业和进出口贸易等业务。

  (一)远洋运输业务

  公司控股子公司—大新控股负责公司远洋运输业务，主要经营国际海上货物运输、船舶租赁等业务。大新控股拥有船舶15艘，总运力达84.7万载重吨，主要运输煤炭、镍矿、粮食等货物，已跻身全球超灵便型干散货船东前十名，在干散货航运市场有一定影响力，享受新加坡税收优惠政策。大新控股在船舶管理方面专业化水平较高，全部船舶被国际船舶状况权威评级机构Rightship评为五星级船舶。

  (二)房地产开发业务

  公司控股子公司—国合汇邦主要运营公司房地产开发业务，主要开发商品住宅。经过十余年的发展，在区域内有一定的品牌知名度。公司在大连、北京、沈阳、营口等地区开发“枫合万嘉”、“嘉汇星海”、“汇邦中心”、“东一时区”等十余个楼盘，累计开发面积达到上百万平方米。公司在建的项目有营口“枫合万嘉”和沈阳“克莱枫丹”项目等。

  (三)国际工程承包业务

  公司国际工程承包业务以国际工程总承包为主，从事路桥建设、房屋建设及市政工程等业务，在部分区域市场有良好品牌和知名度。自1999年公司进入苏里南建筑市场以来，已经连续承揽了苏里南1,000余公里的道路修建工程，在当地有良好的口碑。目前正在实施苏里南550套住房建设项目。

  (四)国际劳务合作业务

  公司国际劳务合作业务分为外派陆地劳务和外派海员业务，在业内享有较好的声誉。陆地劳务业务以日本市场为主，韩国、新加坡、德国、挪威为辅，对日研修生业务的规模排在全国前列，公司是中日研修生协力机构副会长单位。外派海员业务较早通过了中国船级社和挪威船级社（DNV）的双重安全质量管理体系的认证，积累了与国际接轨的管理经验和国际化的管理人才，长期保持与新加坡、香港、台湾、日本、希腊、荷兰等客户的合作关系，公司是中国海员外派协调机构副理事长单位。

  (五)远洋渔业业务

  公司控股子公司—远洋渔业负责公司远洋渔业业务，拥有农业部远洋渔业企业资格，是中国较早走出国门到海外发展远洋渔业的企业。目前拥有远洋捕捞船16艘（其中：大洋性鱿鱼钓船2艘、大洋性秋刀鱼船兼鱿鱼钓船2艘、过洋性拖网渔船12艘）、1,000吨级现代化冷库1座，在西非的加蓬、利比里亚和喀麦隆建立了渔业基地。渔船常年在西南大西洋、东南太平洋、西北太平洋及西非海域从事鱿鱼、秋刀鱼及其它水产品捕捞，年捕捞量上万吨。

  (六)进出口贸易业务

  公司进出口贸易业务以代理进出口业务为主，辅以一般贸易和投标业务。代理进出口业务产品涉及汽车、橡胶油、农机具、服装、农产品、电梯等。一般贸易业务涉及汽车、服装、电梯、铸件、玻璃纤维、葡萄酒等。投标业务以基础建设采购类项目为主，在辽宁省有一定的知名度。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是 √否 单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据 单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □是 √否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，公司围绕年度经营计划，克服困难，稳步推进各项经营管理工作。

  (1)远洋运输业务：报告期内，世界经济复苏缓慢，干散货运输需求增速放缓，运力严重过剩，BSI指数持续创新低，租金水平创历史低位，持续在低谷徘徊，反弹乏力，公司远洋运输业务出现较大亏损。公司判断国际航运市场将延续低迷，对船舶资产进行了减值测试，并计提减值准备16,596.46万美元，年末折合人民币107,770.76万元，影响归属于母公司的净利润-60,110.48万元。

  (2)国际工程承包业务：报告期内，苏里南住房项目完成第一地块423套全部房屋的验交及竣工资料的交付工作，进入保修阶段。2015年10月17日，苏里南政府与公司举行了业主交房仪式。苏里南住房项目第二地块127套房屋施工进展顺利。公司积极推动苏里南财政部与中国相关银行就《苏里南国家基础设施项目建设合同》的融资谈判工作，由于贷款合同尚未签署，该建设合同尚未生效。

  (3)房地产开发业务：报告期内，公司主要销售沈阳“克莱枫丹”与营口“枫合万嘉”项目，土地储备项目有大连“纪念街”地块。受沈阳、大连和营口地区房地产供求关系严重失衡的影响，房地产企业消化库存和回笼资金的压力较大，销售价格和销售量持续在低位徘徊，公司沈阳“克莱枫丹”项目与营口“枫合万嘉”项目销售进度低于预期，出现部分房地产产品销售价格低于成本的情况,公司房地产业务出现经营亏损。公司对房地产存货进行减值测试，并计提跌价准备18,996.96万元，影响归属于母公司的净利润-15,078.83万元。

  (4)国际劳务合作业务：报告期内，陆地劳务外派业务受国内劳动力成本提高和日元贬值等不利影响，选派出国劳务人员和管理境外劳务人员的难度进一步加大，公司陆地劳务派出人数和在外规模有所下降；公司海上劳务外派业务继续保持平稳、健康发展。

  (5)进出口贸易业务：报告期内，公司积极开拓市场，努力防范风险，扩大石化产品贸易规模，增加汽车进口代理开证数量，机电产品投标、橡胶油、服装和农产品等贸易业务进展顺利。

  (6)远洋渔业业务：报告期内，公司鱿鱼钓船队在西南大西洋渔场实现阿根廷鱿鱼产量9,392吨，略低于去年水平，平均单船产量2,348吨高于全国平均水平20%；加蓬中加渔业公司全年捕鱼3,373吨，为提升生产能力和竞争力，对冷库和老旧船舶进行更新改造；随着埃博拉疫情有所缓解，中利渔业公司恢复正常经营；新造的四艘拖网船抵达喀麦隆渔场生产，实现产量1,676吨。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □是 √否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √适用 □不适用 单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □是 √否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √适用 □不适用

  报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润-81,859.15万元，同比下降1,191.13%。主要是公司对船舶资产计提减值准备107,770.76万元，影响归属于母公司的净利润-60,110.48万元；对房地产存货计提跌价准备18,996.96万元，影响归属于母公司的净利润-15,078.83万元。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □适用 √不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □适用 √不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □适用 √不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √适用 □不适用

  报告期内，控股子公司—远洋渔业投资设立喀麦隆大连渔业有限公司，并纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2016-021

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、第七届董事会第十九次会议通知于2016年3月17日以书面形式发出。

  2、本次董事会会议于2016年3月28日上午在公司1301会议室现场方式召开。

  3、本次董事会会议应到董事8名，实到8名，代表8名董事参加会议。

  4、本次董事会会议由公司董事长朱明义先生主持。公司监事会3名监事及高管人员列席会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、《2015年度董事会工作报告》，并提交2015年年度股东大会审议；

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  2、《2015年度总经理工作报告》；

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  3、《公司2015年年度报告及其摘要》，并提交2015年年度股东大会审议；

  公司2015年年度报告全文刊登在2016年3月29日巨潮资讯网上，2015年年报摘要刊登在2016年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  4、《2015年度财务决算报告》，并提交2015年年度股东大会审议；

  经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年公司实现主营业务收入210,010.73万元，比上年的202,965.04万元增长3.47%，实现营业利润-137,739.40万元，比上年5,465.07万元下降2,620.36%，实现归属于上市公司股东的净利润-81,859.15万元，比上年7,502.21万元下降1,191.13%。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  5、《2015年度利润分配预案》，并提交2015年年度股东大会审议；

  经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年公司实现主营业务收入210,010.73万元，比上年的202,965.04万元增长3.47%，实现营业利润-137,739.40万元，比上年5,465.07万元下降2,620.36%，实现归属于上市公司股东的净利润-81,859.15万元，比上年7,502.21万元下降1,191.13%。其中，母公司实现净利润-39,883.56万元，加上年初未分配利润52,002.51万元，公司可供股东分配的利润为12,118.96万元。

  2015年末，母公司资本公积金余额为25,061.18万元。

  2015年度，公司计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合《公司章程》的规定。

  独立董事发表独立意见，对《2015年度利润分配预案》表示同意。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  6、《关于续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙) 负责公司2016年度审计工作的议案》，并提交2015年年度股东大会审议；

  鉴于公司聘请的中准会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2015年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与股东利益。因此，公司董事会同意审计委员会意见，决定续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2016年年度审计工作。

  独立董事发表独立意见，同意续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)为2016年度公司审计机构。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  7、《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；

  中准会计师事务所(特殊普通合伙)对公司控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项说明（中准专字[2016]1291号）。

  该专项说明刊登在2016年3月29日巨潮资讯网上。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  8、《关于申请2016年授信和融资计划的议案》，并提交2015年年度股东大会审议；

  根据2016年经营计划和资金需求，公司拟向相关银行申请综合授信额度，具体如下：

  (1)向中国银行大连市分行（辽宁省分行）申请授信额度,授信上限金额为人民币150,000万元；

  (2)向中国进出口银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币25,000万元；

  (3)向中国工商银行大连中山广场支行申请授信额度,授信上限金额为人民币75,000万元；

  (4)向招商银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币25,000万元；

  (5)向中信银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币15,000万元；

  (6)向兴业银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币10,000万元；

  (7)向上海浦东发展银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币10,000万元；

  (8)向中国民生银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币10,000万元；

  上述银行授信额度合计为320,000万元。

  上述银行授信额度的最终确定，以公司与银行签订的协议为准。银行授信主要用于贸易融资、保函、长（短）期贷款、银行承兑汇票、资金业务等各类授信业务。

  公司在具体办理每笔业务时，不再逐项提请董事会审批，有效期为下一年年度股东大会召开日为止。

  授权董事长朱明义先生或总经理张兰水先生代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  9、《公司2015年度内部控制评价报告》；

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  独立董事发表独立意见，认为《公司2015年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  《公司2015年度内部控制评价报告》刊登在2016年3月29日巨潮资讯网上。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  10、《公司2015年度社会责任报告》；

  《公司2015年度社会责任报告》全文刊登在2016年3月29日巨潮资讯网上。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  特此公告。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  股票代码：000881 股票简称：大连国际 公告编号：2016-022

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司第七届监事会第十三次会议通知于2016年3月17日以书面形式发出，会议于2016年3月28日在公司1301会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席姜建国主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事按会议议题审议通过了以下报告和议案：

  一、审议通过《2015年度监事会报告》；

  监事会认为：报告期内，公司能够按照《公司法》及《公司章程》的有关规定依法运作，决策程序合法；未发现公司董事、监事和高级管理人员在执行公司公务时有违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为；未发生重大收购资产、出售资产和重大关联交易；不存在内幕交易，无损害公司利益和股东利益的行为，也没有造成公司资产流失。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审核通过《2015年年度报告及摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审议中国大连国际合作（集团）股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  三、审核通过了《公司2015年度内部控制评价报告》，并出具了《对公司2015年度内部控制评价报告的意见》。

  公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  监事会认为，《公司2015年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  四、审核通过了第七届董事会第十九次会议的各项议案和报告。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  特此公告。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司监事会

  2016年3月29日

  证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2016-023

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  独立董事对相关事项发表的独立意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2016年3月28日在公司1301会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

  一、关于2015年公司累计对外担保和当期对外担保情况的独立意见

  按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》(2014年修订)及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保相关事宜进行了核查，现对公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和独立意见：

  1、公司对外担保情况（包括对子公司的担保） 单位：万元

  ■

  除此之外，未发现公司有其他担保行为。

  2、公司对外担保余额(均为给合并报表范围内的子公司提供的担保)为23,214.62万元，占2015年度合并报表净资产的28.08%。上述担保均未逾期。

  3、公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定，履行了必要的审议程序，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  4、公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。

  5、公司充分揭示了对外担保存在的风险。

  6、不存在明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

  二、关于2015年关联方资金占用和关联方交易的独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司章程的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2015年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意见：

  报告期内，公司与控股股东及控股股东的下属企业没有发生重大关联交易，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  报告期末，公司与控股股东之间不存在互相资金占用情况。

  我们认为:报告期内，公司认真执行了证监会《关于提高上市公司质量的意见》的文件精神。

  三、关于《2015年度利润分配预案》的独立意见

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》有关规定,作为独立董事,我们对《2015年度利润分配预案》发表独立意见如下：

  公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年现金分红情况符合中国证监会有关文件的规定。2015年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-81,859.15万元，不具备《公司章程》规定的现金分红的条件。因此,我们对公司董事会做出的《2015年度利润分配预案》表示同意。

  四、《关于续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙) 负责公司2016年度审计工作的议案》的独立意见

  该议案事前经过我们审核，根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在取得公司有关资料后，听取了公司有关人员汇报后，认为公司聘用审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘中准会计师事务所为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构。

  五、关于对公司内部控制总体评价的独立意见

  报告期内公司建立健全了一整套涵盖公司所有营运环节的规章制度及相应的业务流程。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷。

  公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  独立董事认为：认为《公司2015年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  大连国际独立董事：陈树文、张先治、王岩、戴大双

  2016年3月28日