证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160072号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司本次非公开发行股票保荐人中德证券有限责任公司对《反馈意见》中提出的问题进行了审慎核查，并组织公司和发行人律师共同编制了《关于天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称“《反馈意见回复》”）。现根据监管要求对《反馈意见回复》进行公开披露，具体内容详见本公告正文。公司将于上述《反馈意见回复》披露后2个工作日内将回复报送中国证监会。

  公司本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  关于天顺风能（苏州）股份有限公司

  非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

  中国证券监督管理委员会：

  中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“发行人”）非公开发行A股股票之保荐机构，对贵部反馈意见相关事项进行了尽职调查、审慎核查，组织发行人及发行人律师对贵会的反馈意见答复如下，请审核。

  《中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的释义同样适用于本回复。

  一、重点问题

  问题一：请申请人补充说明本次非公开发行募投项目的项目用地取得情况、并网许可取得情况。请保荐机构和申请人律师就相关证明文件的取得是否存在不确定性，是否会导致项目无法实施，从而募集资金超过项目需要量，违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定发表核查意见。

  回复：

  一、本次募投项目用地、并网许可取得的进展情况

  本次募投项目“宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）”、“宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）”和“宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）”的项目用地、并网许可取得进展情况如下：

  （一）宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）

  1、项目用地取得的进展情况

  “宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）”已于2015年9月7日取得菏泽市国土资源局菏国土资函[2015]47号《关于宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目建设用地预审意见的函》，原则通过该项目建设用地的预审。

  该项目目前正在勘测定界，履行建设用地报批手续。本项目取得用地批复，且履行完成土地挂牌出让、签署土地出让合同等相关手续后，即可申请办理国有土地使用权证。

  2016年2月25日，鄄城县国土资源局出具《证明》，认为“该项目取得国有土地使用权证不存在相关法律障碍。”

  2、并网许可取得的进展情况

  “宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）”已于2015年10月10日取得菏泽市发展和改革委员会菏发改审批[2015]65号《菏泽市发展改革委关于宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目的核准意见》，同意该项目的建设。该项目目前已通过国网山东省电力公司菏泽供电公司对并网接入系统方案的内审，并网接入方案已报送至国网山东省电力公司，国网山东省电力公司对该项目的并网接入系统的批复正在办理过程中。

  （二）宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）

  1、项目用地取得的进展情况

  “宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）”已于2015年10月20日取得桐柏县林业局《关于宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目占用林地面积意见书》；于2015年12月2日取得南阳市国土资源局宛国土资函[2015]210号《南阳市国土资源局关于南阳广顺新能源有限公司桐柏歇马岭风电场项目用地预审的意见》，同意该项目通过建设项目用地预审。

  该项目目前正在勘测定界，履行建设用地报批手续。本项目取得用地批复，且履行完成土地挂牌出让、签署土地出让合同等相关手续后，即可申请办理国有土地使用权证。

  2016年3月15日，桐柏县国土资源局出具《情况说明》，认为“按法律法规规定程序完成后，该项目取得土地使用权证不存在障碍。”

  2、并网许可取得的进展情况

  “宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）”已于2015年12月31日取得南阳市发展和改革委员会宛发改能源[2015]677号《南阳市发展和改革委员会关于宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目核准的批复》，同意该项目的建设。该项目目前已通过国网河南省电力公司南阳供电公司对并网接入系统方案的内审，并网接入方案已报送至国网河南省电力公司，国网河南省电力公司对该项目的并网接入系统的批复正在办理过程中。

  （三）宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）

  1、项目用地取得的进展情况

  “宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）”已于2015年8月3日取得菏泽市国土资源局菏国土资函[2015]41号《关于宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目建设用地预审意见的函》，原则通过建设用地预审。

  该项目目前正在勘测定界，履行建设用地报批手续。本项目取得用地批复，且履行完成土地挂牌出让、签署土地出让合同等相关手续后，即可申请办理国有土地使用权证。

  2016年2月24日，菏泽市国土资源局牡丹区分局出具《证明》，认为“该项目取得国有土地使用权证不存在相关法律障碍。”

  2、并网许可取得的进展情况

  “宣力新能源菏泽牡丹区李村风电场项目（80MW）”已于2015年10月10日取得菏泽市发展和改革委员会菏发改审批[2015]66号《菏泽市发展改革委关于宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目的核准意见》，同意该项目的建设。该项目目前已通过国网山东省电力公司菏泽供电公司对并网接入系统方案的内审，并网接入方案已报送至国网山东省电力公司，国网山东省电力公司对该项目的并网接入系统的批复正在办理过程中。

  二、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：根据风力发电同行业建设经验和惯例，经风力发电开发企业提出申请，风电场所在地土地管理部门对风电场是否符合当地土地利用总体规划、是否符合国家产业政策、土地面积、权属、地类、矿产资源、地质情况等进行核查，核查确认符合当地用地规划、符合国家产业政策后方颁发同意建设项目用地的项目用地预审意见。风力发电企业取得项目用地预审意见后，在项目核准后实施过程中，按规定程序逐步办理相关手续，取得建设用地使用权证。“宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）”、“宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）”和“宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）”目前均已取得项目用地的预审意见，正在履行相关后续用地手续，当地土地主管部门已出具无障碍说明，上述项目的相关土地使用权证书取得不存在法律障碍。

  根据2006年国家发改委颁布的《可再生能源法》，要求电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。2009年我国对可再生能源法进行了修订和完善，实行了可再生能源发电全额保障性收购的政策。公司本次募投的风电项目均已获得当地发改委的核准，且均已通过地方市级供电公司对并网接入系统方案的内审，并网接入方案已报送至省电网公司，取得省电网公司的并网批复不存在实质性障碍。

  因此，发行人尚未取得该等项目用地的土地使用权证书及并网许可不会导致该等项目无法实施，亦不会导致募集资金数额超过项目需要量等不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项规定的情形。

  三、发行人律师的核查意见

  截至补充法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行募投项目“宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）”、“宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）”和“宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）”均已取得国土主管部门出具的项目用地预审意见以及发改部门出具的核准批复，相关的后续用地手续正在正常办理过程中，同时当地土地主管部门已出具无障碍说明，上述项目的相关土地使用权证书的取得不存在法律障碍。

  根据2009年修订的《中华人民共和国可再生能源法》的规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度。电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。截至本反馈意见回复出具之日，发行人本次非公开发行股票募投项目“宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）”、“宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）”和“宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）”均获得当地发改委的核准，且均已通过市级电网公司对项目接入电网方案的审查并已上报至省级电网公司。募投项目的并网许可相关手续正在正常办理过程中，取得省级电网公司的并网批复不存在实质性障碍。

  据此，发行人律师认为：发行人本次非公开发行股票募投项目的用地及并网许可相关证明文件的取得不存在实质性障碍，不会导致项目无法实施，亦不会导致募集资金超过项目需要量，不违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。

  问题二：请保荐机构就申请人本次非公开发行募集资金投向是否符合国家产业政策，是否符合《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号）规定发表专项核查意见。

  回复：

  一、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号）

  2009年9月，国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号）（以下简称“《意见》”），对钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等行业所存在的行业产能过剩和重复建设问题制定出政策导向，并提出坚决抑制产能过剩和重复建设的对策措施。对于风电设备制造业，《意见》中要求“抓住大力发展风电等可再生能源的历史机遇，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业。严格控制风电装备产能盲目扩张，鼓励优势企业做大做强，优化产业结构，维护市场秩序。原则上不再核准或备案建设新的整机制造厂；严禁风电项目招标中设立要求投资者使用本地风电装备、在当地投资建设风电装备制造项目的条款；建立和完善风电装备标准、产品检测和认证体系，禁止落后技术产品和非准入企业产品进入市场。依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究，重点支持自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，完善质量控制体系。积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业。”

  公司作为专业的风塔生产企业，主要产品为与2.5兆瓦及以上大型陆上风电整机和海上风电整机配套的风塔及零部件产品，产品70%以上出口海外市场，是政策鼓励推进和培育的具有国际竞争力的大型化、国际化风电装备制造业。公司系国内领先和具有国际竞争力的风塔专业生产商，产品主要销售给Vestas、GE等全球大型风电整机厂商和国内领先的风电投资商。公司同时获得了Vestas、GE和Simens全球风塔合格供应商资格认证，生产规模和产品质量在行业内均位居前列，多年来70%以上产品出口海外国际市场。近年来，随着国内风电设备市场明显回升，以及公司对产品质量更加重视，公司以风塔及零部件产品生产和销售为核心的主营业务稳步增长，公司风塔产品销售取得大幅增长。同时，公司加大技术和资源投入，推进风塔产品向大型化、海上风电发展，海上风塔技术工艺进一步完善，海上风塔产品已顺利完成交付。2014年度公司风塔及零部件营业收入138,688.20万元，占公司营业总收入的98.9%，比上年同期增长14.04%，其中72.1%产品出口海外市场。根据公司2015年业绩快报，2015年公司预计营业收入同比增长49.19%、归属于上市公司股东的净利润同比增长74.17%。

  公司以立足新能源发展战略为导向，积极推进风电场项目投资建设，将产业链向风力发电领域延伸，公司本次非公开发行股票的募集资金投向为“宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）”、“宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）”和“宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）”，均为风力发电项目，符合国家和地方能源发展战略要求，具有良好的发展前景。

  综上，公司现有的主营产品及本次募集资金投资项目均不存在《意见》中所提及的产能过剩和重复建设问题。

  二、行业前景

  我国作为世界上最大的发展中国家，在创造经济发展的“世界奇迹”背后，也伴随着环境问题的隐痛，面临着资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势。风能作为一种清洁而稳定的可再生能源，在环境污染和温室气体排放日益严重的今天，风力发电作为全球公认可以有效减缓气候变化、提高能源安全、促进低碳经济增长的方案，得到各国政府、投融资机构、技术研发机构、项目运营企业等的高度关注。

  2013年以来，随着国家电网对风电消纳的好转、补贴的到位特别是国家对节能减排、环境治理的重视，风电行业及下游风电设备制造行业开始复苏并迎来了较大幅度的增长。根据全球风能理事会统计，我国2013年新增装机容量1,610万千瓦、2014年新增装机容量2,319万千瓦，连续两年保持全球新增装机容量第一位。2012年至2014年我国累计装机容量增长率分别为20.07%、21.37%和25.36%。到2015年年底，我国累计装机容量达到145.1GW，超越欧盟141.6GW总量。总体上我国风电行业一直保持着较快的增长趋势。

  近年来，我国相继出台了一系列政策文件对包括风力发电在内的清洁能源行业予以支持。第十二届全国人民代表大会第三次会议发布的《政府工作报告》中提出，能源生产和消费革命关乎发展与民生；要大力发展风电、光伏发电等可再生能源，积极发展循环经济，我国节能环保市场潜力巨大，要把节能环保产业打造成新兴的支柱产业。2016年3月15日第十二届全国人民代表大会第四次会议《政府工作报告》亦指出，要重拳治理大气雾霾和水污染，增加天然气供应，完善风能、太阳能、生物质能等发展扶持政策，提高清洁能源比重。2014年9月，国家发展与改革委员会发布的《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》提出，到2020年，单位GDP二氧化碳排放比2005年下降40%-45%，非化石能源占一次能源消费的比重到15%左右。近期出台的《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，除了构建电力市场体系、促进电力资源优化配置外，支持清洁能源发展、促进能源结构优化也是改革重点之一。由国家发展与改革委员会积极推进的可再生能源配额制政策也即将出台，该政策将用法律的形式强制性规定各个省份在总电力供应量中必须有规定份额的电力来自可再生能源。强制性年度配额制度的实施可保证包括风电在内的可再生能源市场的需求，减少弃风限电，推动可再生能源生产和消费进入良性发展的轨道。根据我国“十二五”规划，2020年我国风电的并网装机规划为200GW。为了实现国家节能减排的目标，我国将继续坚定不移的大力推动清洁能源的高效利用，大力开发新能源和可再生能源，风电无疑是其中的一个重要的开发方向，未来我国风电行业将保持高速增长趋势。

  三、公司进入风力发电领域

  风力发电是目前技术最成熟和最具商业应用价值的可再生能源之一，在过去的30多年里，风电作为清洁、安全和可再生能源，其发展不断超越预期的发展速度，一直保持着世界增长最快的能源地位。

  天顺风能以公司战略为导向，依据公司在风电行业积累的经验，积极推进清洁能源和节能环保产业投资开发布局与项目建设，清洁能源和节能环保项目开发是公司未来的重要发展方向。目前公司以风电开发为重点，积极推进新能源领域的项目储备、项目核准和项目建设，规划在2020年底前完成2,000MW新能源项目的开发建设目标。截至本反馈意见出具日，公司哈密风电项目（300MW）已并网发电，预计2016年将整体投入运行。本次非公开发行所募集的资金也主要投资于风力发电建设项目，合计装机容量330MW，本次募集资金投资项目建成和投产后，公司产业链将向风力发电领域延伸，有利于公司产业链的完善、资源整合及业务规模的扩张，公司的核心竞争力将得到增强，符合未来公司整体战略发展方向及国家能源战略和产业政策，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

  四、保荐机构核查意见

  保荐机构经审慎核查后认为：天顺风能本次非公开发行募集资金投资项目主要投资于风电场建设运营项目，符合国家相关产业政策的规定，不存在《意见》中所提及的产能过剩和重复建设问题，符合国家及地方能源发展战略。

  具体内容请见中德证券出具的《关于天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策的专项核查意见》。

  问题三：根据申请材料，本次发行预计募集资金总额不超过20亿元，拟使用4亿元用于补充流动资金。

  请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表明确意见。

  回复：

  一、补充流动资金测算与说明

  （一）本次补充流动资金的测算过程

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）”、“宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）”、“宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）”以及补充流动资金40,000万元。补充流动资金的具体用途主要是满足未来三年（2015年至2017年）公司各项业务发展所形成的新增流动资金需求。

  基于报告期内营业收入增长及未来营业收入增长预测情况，根据公司当前营运策略及资本结构特点，预测2015年-2017年新增流动资金需求。

  根据测算，公司2017年补充流动资金需求为43,873.52万元。本次募集资金中40,000万元用于补充流动资金，未超过本次测算的补充流动资金需求规模。具体测算情况如下：

  1、相关计算公式

  公司本次补充流动资金需求规模测算公式如下：

  流动资金占用额=销售收入*（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比）

  补充流动资金需求规模=2017年预计流动资金占用额-2014年流动资金占用额-明确用于补充流动资金的预计期间留存收益

  存货销售百分比=（存货/销售收入）*100%，其他相同。

  2、测算过程

  基于：1）公司2012-2014年的营业收入及增速情况如下表：

  ■

  考虑到国外和国内风电行业景气度高，装机容量快速增长，公司海上风塔项目正式投入运营，营业收入会较以前年度大幅度增长，预测2014-2017年公司销售收入平均增长率为26.00%；

  2）经营资产或者经营负债百分比数据采用基期2014年数据。公司本次补充流动资金规模测算过程如下：

  公司2014年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算2014年流动资金占用情况如下：

  ■

  由上表可知，2014年末流动资金占用额为43,857.03万元。

  按照2014年-2017年预计销售收入平均增长率26.00%计算，2017年销售收入预计额为280,516.51万元。2017年期末预计流动资金占用额相比2014年末流动资金占用增加额计算过程如下：

  单位：万元

  ■

  根据上述测算，公司2017年补充流动资金需求规模为43,873.52万元。因此，本次拟募集资金中40,000万元用于补充流动资金，未超过公司未来三年新增流动资金需求规模。

  （二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

  1、公司资产负债率及银行授信情况

  1）公司目前的资产负债率水平

  最近一年及一期，公司资产负债率水平具体情况如下：

  ■

  本次非公开发行股票发行完成后，将引起发行人资产负债率的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

  假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次非公开发行股票募集资金净额为20亿元；

  假设本次非公开发行股票募集资金净额20亿元计入2015年9月30日的资产负债表；

  假设本次非公开发行股票在2015年9月30日完成发行。

  基于上述假设，本次非公开发行股票对公司合并财务报表资产负债率的影响如下表：

  ■

  基于以上模拟，本次非公开发行股票完成后，将使得公司合并层面资产负债率由54.32%下降至38.08%，明显改善负债率水平。

  2）同行业可比上市公司资产负债率情况

  报告期各期末，公司的资产负债率与同行业上市公司比较如下：

  ■

  注：资料来源于可比公司年报、2015年三季报，与发行人主要财务指标计算口径一致，资产负债率为合并报表数。

  选取业务与发行人最近似的在国内深圳证券交易所上市的泰胜风能（300129）、大金重工（002487）、中材科技（002080）和天奇股份（002009）作为比较样本。其中，泰胜风能、大金重工、中材科技与发行人同属风电设备制造行业，在首发招股说明书中即作为可比公司进行比较分析；天奇股份主要生产自动化装备，近年来新增加风电设备及零部件制造业务，包括叶片、风塔、风机轮毂及零配件等。

  2012年-2014年公司资产负债率水平低于同行业平均水平，但是随着风电场项目的开工建设，公司的资产负债率逐年提高，2015年9月30日，已超过同行业平均水平，并且公司现有的银行流动资金贷款、银票等授信额度已使用近半，公司进一步通过银行借贷融资成本上升。因而通过本次股权融资降低资产负债率、提高后续偿债能力非常必要。

  3）银行授信情况

  截至2015年9月30日，公司获得的银行授信总额度为257,500.00万元，包括流动资金贷款授信额度、保函授信额度、信用证和银票、押汇额度，已使用额度为120,558.92万元，未使用额度136,941.08万元。虽然公司尚有未使用的银行授信额度，但是随着资产负债率的逐年提高，公司新增借款的成本上升，无法满足公司经营活动中的流动资金需求。

  2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

  1）有效支持新能源发展战略

  根据公司的发展战略规划，公司将在大型陆上风塔、海上风塔等领域建立起世界一流的品牌，并成为全球领先的风塔解决方案提供者，同时，公司将立足新能源领域，积极参与新能源和节能环保产业的投资和开发。目前除本次募集资金投资项目外，公司还积极在广西、新疆等地区开展风电运营项目，由于该等业务领域所需投资金额较大，因此公司需要大量的资金支持。未来随着公司在新能源及有关节能环保领域业务规模的持续扩张，公司营运资金需求必然大幅增加。通过股权融资补充流动资金能强有力支持公司的新能源发展战略，持续有效为股东创造最大价值。

  2）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

  2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率（合并口径）分别为23.82%、35.51%和32.12%，虽然公司资产负债率水平低于同行业平均水平，但是公司的资产负债率逐年提高，2015年9月末，公司资产负债率已超过行业平均水平，并且公司现有的银行流动资金贷款授信额度已使用近半，公司进一步通过银行借贷融资成本上升；通过使用本次非公开发行募集资金补充流动资金，可以降低公司资产负债率、优化资本结构。本次非公开发行完成后，以2015年9月末的数据模拟测算，公司资产负债率将从54.32%下降到38.08%，公司资金压力得到缓解，资本实力和抗风险能力将得到加强。

  综上，随着公司风塔制造业务规模扩大及风电场项目的开发建设，公司的资产负债率呈逐年上升的趋势，且公司现有的流动资金银行授信额度已使用近半，公司进一步通过银行借贷融资成本上升。公司本次通过非公开发行股票进行股权融资，补充公司业务发展带来的流动资金需求缺口，不仅可以优化公司资本结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务费用，而且为公司新能源战略的实施提供了坚实基础，进一步提升公司综合竞争能力。因此，公司本次通过股权融资补充流动资金具有合理性及经济性。

  二、重大投资或资产购买情况

  （一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买计划

  自本次非公开发行相关董事会决议日（2015年6月23日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，发行人已实施的重大投资或资产购买情况如下表：

  单位：万元

  ■

  注：1、已完成项目的投资额为项目实际投资额；未完成项目的投资额为董事会批准的项目核准投资额；2、中机清能指“中机国能清洁能源有限公司”；3、南方广立指“珠海南方广立风电设备有限公司”。

  自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司无拟实施的重大投资或资产购买计划。

  （二）发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形

  1、新能源产业投资和股权收购

  自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，公司共发生收购宣力控股55%股权、投资新疆哈密300MW风电场项目、增资方式收购中机清能23%股权和收购南方广立57.679%股权4项新能源产业重大投资和股权收购事宜。

  1）收购宣力控股55%股权

  交易背景及目的

  宣力控股是一家致力于清洁能源产业和节能环保产业投资、开发及运营管理的公司，在全国各地全面推进清洁能源项目的开发工作，在清洁能源及节能环保领域具有较深的技术积淀，较强的人才储备及项目前期开发能力，预计3-5年内完成1,000MW-2,000MW清洁能源项目装机规模的建设。天顺风能通过此本次收购获得了宣力控股及其子公司的控制权，扩充了新能源产业的团队规模，加快了新能源产业的投资进度，提升了公司在新能源领域、尤其是风电领域的行业地位和影响力，对于公司实现在3-5年内完成至少2,000MW新能源权益装机规模的发展目标起到了关键作用。收购宣力控股股权符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，有利于加快推进公司新能源发展战略的实施，提升公司的盈利能力和核心竞争力。

  决策程序

  2015年1月23日，公司召开第二届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于收购宣力节能环保投资控股有限公司股权的议案》。公司独立董事对此次收购发表了独立意见。2015年1月23日，公司召开第二届监事会2015年第二次临时会议，审议通过了上述议案。以上决议公告等已于2015年1月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站（http://www.szse.cn）披露（公告编号2015-009、010、011）。

  2015年2月3日，宣力控股在工商部门完成此次股东变更登记手续。收购完成后，宣力控股成为公司全资子公司。

  2）投资新疆哈密300MW风电场项目

  交易背景及目的

  根据公司发展战略，公司将立足新能源领域，在大型陆上风塔、海上风塔等领域建立起世界一流品牌优势的同时，大力推进新能源项目的投资开发与运营。此次投资是公司进入风电场运营领域战略转型的重要一步，提升了公司在新能源领域、尤其是风电领域的行业地位和品牌影响力，为公司实现在3-5年内完成2,000MW新能源权益装机规模的发展目标起到积极作用。此次投资将为公司未来提供稳定的现金回报，增强公司的盈利能力和抗风险能力，为股东带来更大收益。

  决策程序

  2015年7月6日，公司召开第二届董事会2015年第十次临时会议，审议通过了《关于投资建设300MW风电场的议案》。此项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2015年7月22日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。以上决议公告等已分别于2015年7月7日、7月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站（http://www.szse.cn）披露（公告编号2015-046、047、053）。

  截至本反馈意见回复出具日，项目投资已基本完成，并实现并网，目前正在运行调试，预计2016年上半年整体投入运行。

  3）收购中机清能23%股权

  交易背景及目的

  中机清能是中机国能电力投资集团有限公司（以下简称“中机电投”）开展节能环保项目投资的专业平台，在业内拥有独特的行业资源优势及项目开发能力，目前已有项目均为清洁环保的节能减排项目，属于国家产业政策大力发展的鼓励类投资项目。公司通过参股中机清能，有利于公司加快推进节能环保领域投资布局，将公司新能源开发战略进一步拓展至节能环保领域。此次投资是公司新能源战略在节能环保领域的具体实施，通过与中机清能的紧密合作，充分发挥各方优势，共同开发经营节能环保项目，有利于公司实现富有社会效益的良好收益，有利于提升公司在节能环保领域的品牌形象和影响力。

  决策程序

  2015年11月9日，公司召开第二届董事会2015年第十六次临时会议，审议并通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。以上决议公告等已于2015年11月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站（http://www.szse.cn）披露（公告编号2015-069、070）。

  截至本反馈意见回复出具日，此次收购尚完成。公司已安排专项资金，待协议签署后即可完成资金支付及股权登记事宜。

  4）收购南方广立57.679%股权

  交易背景及目的

  南方厂立系一家从事风电设备制造及研发的中外合资企业，在我国华南地区风电塔架装备制造企业中位列领先地位。在全球积极应对气候变化、风电产业新增装机容量持续增长的背景下，对南方广立的投资是公司在风电领域进一步扩大领先优势的重要举措。此次天顺新能源对南方广立的增资及股权收购符合公司发展战略规划，满足了公司新增产能的需求，亦有利于公司对国内南方、西南以及东南亚沿海风电设备市场的开拓，进一步提升公司在风电设备制造领域的品牌影响力和盈利能力。

  决策程序

  2016年1月25日，公司召开第二届董事会2016年第二次临时会议，审议并通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。以上决议公告等已于2016年1月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站（http://www.szse.cn）披露（公告编号2016-007、008）。

  2016年3月7日，南方广立在工商部门完成此次股东变更登记手续。收购完成后，南方广立成为公司控股子公司。

  2、投资中联力拓75%股权为公司多元化布局重要举措

  交易背景及目的

  中联利拓主要从事融资租赁业务和商业保理业务。融资租赁在我国属于国家政策鼓励发展的服务产业，发展空间巨大；商业保理业务主要包括应收账款预付融资、账户管理、账款催收或承担买方商业信用风险等业务，作为新型的金融创新业务有着较大的发展前景和良好的资金回报率。

  此次对外投资是推进公司投融资产业发展的一项重要举措，公司通过在上海自贸区合作设立公司方式，开展全新的融资租赁业务，一方面可以利用已有的优质客户资源及风险管理经验，以较少的营运成本及较低的经营风险迅速开展业务，另一方面可以利用上海自贸区金融改革试点的鼓励政策和区位优势，通过多元化的融资渠道获得低成本资金，增加行业竞争能力。

  此次投资是公司多元化业务发展战略在金融服务领域的战略实施和拓展，有利于加快推进公司发展战略的实施，培育新的利润增长点，给公司带来稳定的盈利空间和良好的经济效益，实现公司投资收益多元化，同时有利于公司开拓新的销售模式，促进公司的产品销售，增强持续发展的能力，给投资者以更好的回报。

  决策程序

  2015年2月5日，公司召开第二届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于全资子公司设立合资公司的议案》。公司独立董事对此次投资发表了独立意见。以上决议公告等已于2015年2月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站（http://www.szse.cn）披露（公告编号2015-012、013）。

  2015年3月31日，公司实际缴付出资，上海鼎迈会计师事务所有限公司出具了鼎迈会师验字[2015]第0027号验资报告，此次收购完成。

  （三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

  截至本反馈意见回复出具日，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。

  综上，公司本次募集资金补充流动资金规模经过审慎测算，未超过公司未来三年新增流动资金需求规模；公司近期披露的重大投资或资产购买计划已经按照相关规定履行决策和披露程序，相关投资需求均有资金规划，未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划；公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

  三、保荐机构的核查意见

  保荐机构查阅发行人公告资料、三会文件、审计报告等财务资料、相关投资项目的合同文件，访谈公司管理人员、财务和业务部门工作人员，分析发行人的业务发展规划等。经核查，保荐机构认为：

  发行人本次募集资金补充流动资金规模经过审慎测算，未超过公司未来三年新增流动资金需求规模；发行人近期披露的重大投资或资产购买计划已经按照相关规定履行决策和披露程序，相关投资需求均有明确的资金规划；未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划；发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

  二、一般问题

  问题一：请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。

  回复：

  一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定

  （一）证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中关于《公司章程》中现金分红条款的规定

  证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》在第二条中对公司章程中现金分红条款的内容进行了如下规定：“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

  （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

  （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

  （二）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中对《公司章程》中现金分红条款的规定

  《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中在第三条、第四条、第五条对《公司章程》与现金分红相关的条款进行了如下规定：

  “第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：

  （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

  （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

  第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

  （三）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款

  2015年6月23日，发行人召开第二届董事会2015年第九次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策进行了修订。2015年12月30日，发行人2015年第五次临时股东大会审议通过了上述议案。根据上述议案，发行人《公司章程》与现金分红相关条款如下：

  “第一百五十七条公司利润分配政策为：

  （一）公司利润分配政策的基本原则：

  1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策；

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

  4、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和中小股东的意见。

  （二）公司利润分配具体政策如下：

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。在具备《公司章程》规定的现金分红条件时，应当优先采用现金分红的形式进行利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  特殊情况是指：

  公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  3、利润分配的期间间隔

  公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况，提议进行中期分红。

  4、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

  （三）公司利润分配的决策程序和机制：

  1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2、公司因前述特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采用网络投票方式，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  （四）公司利润分配政策的执行：

  股东大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须实施利润分配方案。存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金及相应的资金占用费用。

  （五）公司利润分配政策的调整周期及决策机制：

  1、公司根据经营发展情况，每三年对利润分配政策进行重新审阅，并充分听取和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，必要时，对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改，以确定该时段的分红回报计划。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的利润分配政策影响公司的可持续经营，确有必要对公司利润分配政策进行调整的，公司可以根据本章程规定的利润分配政策的基本原则对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  2、正常情况下，公司的利润分配政策不得调整。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，必须由董事会作出专项讨论，详细论证、说明调整理由并形成书面报告，书面报告需经全体董事过半数以及三分之二以上独立董事通过。通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，独立董事应当对该议案发表独立意见。监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。”

  二、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》的规定

  公司最近三年现金分红符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》的规定。

  公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红情况具体如下：

  单位：元

  ■

  三、保荐机构的核查意见

  保荐机构认为：发行人已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等规范性文件的要求规范了公司的利润分配政策，公司章程已经明确了利润分配政策的决策程序，已完善了董事会、独立董事、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。《公司章程》与现金分红相关条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的规定。

  公司2012年度、2013年度、2014年度现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》的规定。

  问题二：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且均有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

  回复：

  一、公司已按规定履行了审议程序和信息披露义务

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的要求，2016年1月11日，公司召开第二届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案。2016年1月12日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。2016年1月27日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案。

  2016年3月9日，公司召开第二届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，重新确定本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格，并相应调整发行股票数量。根据上述调整，董事会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》和《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。2016年3月10日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》和《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。2016年3月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》和《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等议案。

  为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行对主要财务指标的影响、相关风险提示、本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施以保证此次募集资金有效使用，以及相关主体的承诺等事项进行了公告。保荐机构中德证券于2016年1月12日出具了《关于天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报相关事项的专项核查意见》，根据调整后的发行方案，中德证券于重新出具了《关于天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报相关事项的专项核查意见》。

  二、填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性

  为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了摊薄即期回报的填补措施及出具了相关承诺，公司填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，具体如下：

  （一）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

  公司目前主营业务的收入来源于风力发电塔架及其零部件的生产与销售。2012年至2015年1-9月，公司营业收入分别为123,155.92万元、129,072.94万元、140,231.89万元和153,429.12万元，净利润分别为17,103.12万元、17,248.71万元、17,483.95万元和23,658.65万元，均呈逐年上升趋势，公司生产规模和产品质量在行业内均位居前列。

  2、主营业务面临的风险及改进措施

  （1）国际贸易壁垒的风险

  由于发达国家国际贸易保护主义，美国对中国输美风塔产品征收高额双反关税，公司在未来一段时间内存在依然无法将国内生产的风塔产品直接销往美国市场的风险。

  改进措施：公司将进一步深化与客户的战略合作关系，积极开拓非美国的风塔产品市场和开发新客户，同时加快推进新能源开发战略，进一步延伸公司经营产业链。

  （2）市场竞争的风险

  国内方面，通过国家多年的政策支持，我国在风电技术方面有了长足的进步，风电行业已经形成非常完整和成熟的产业链。就风塔制造行业而言，尽管在经历了无序竞争和残酷的价格战后，风电设备价格竞争有所好转，但由于参与市场竞争的主体众多，国内市场仍然存在无序竞争的风险。

  改进措施：公司将继续发挥自身在技术质量和品牌方面的优势，加强精细化管理，降本增效，不断提升综合服务能力，提高核心竞争力。

  （3）汇率波动的风险。

  公司的出口销售收入占主营业务收入的比例较大，公司出口业务结算货币以美元和欧元为主，经营业绩受汇率波动的影响较大。

  改进措施：公司将通过加强对汇率趋势预判、与战略客户建立汇率调整补偿机制、优化贷款与货币资产结构以及采取金融工具等，降低汇率波动带来的汇兑损失。

  3、提升公司经营业绩的具体措施

  （1）以公司战略为导向，提升集团化管理水平

  强化公司总部对各事业部的战略导向和资源配置职能；优化功能架构，简化机构设置，实现管理扁平、流程高效的集团化管理模式，提升信息化管理水平；加强各事业部预算管理，做好各公司经济运行分析，实行财务与非财务绩效相结合的考核模式；加强企业文化建设，全面倡导“可靠、专业、专注、公正”的核心价值观，践行公司企业文化精神，实现天顺文化在集团内的全面覆盖，提升公司整体凝聚力。

  （2）以核心竞争力为目标，不断提升公司管理水平

  坚持技术创新，全力推进大型风塔和海上风塔新产品的研发和试制工作。坚持品质优先，不断完善质量管理体系，切实提升产品质量和售后服务质量，并根据市场战略继续做好国际认证和客户认证工作。坚持效率优先，从管理、采购、生产、物流各环节切实降低产品成本。改进项目管理，加强与客户的沟通，改善公司内部以及供应商的组织管理，及时按计划完成项目交付。

  （3）推进投融资项目开发，不断提升公司发展潜力

  投融资事业部以节能环保、新材料和金融服务等新兴产业为投资重点，注重对投资项目的开发与筛选，积极挖掘市场前景广阔、成长性好的投资标的；加强投后管理，建立有效机制跟进投资项目的进展情况，及时制定和调整项目后续策略；加大项目投研力度，严格投资审批程序，切实防范投资风险。

  （4）加强募集资金管理，保证募集资金使用有效合理

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，制定并持续完善了《募集资金专项管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （5）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

  公司董事会已对本次非公开发行募集资金项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的建设工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产和投入使用。

  （6）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，经公司2015年12月30日召开的2015年第五次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。

  （二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

  三、保荐机构的核查意见

  保荐机构核查了公司的定期报告、业务发展规划、募投项目可行性报告、相关董事会、股东大会会议文件以及相关承诺主体的承诺函，访谈了公司实际控制人和主要高级管理人员。

  保荐机构核查后认为，发行人按照《指导意见》的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺，公司填补回报的具体措施与承诺的内容明确且具有可操作性；发行人已按照《指导意见》的要求召开董事会、股东大会审议通过本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案、相关主体作出的有关采取填补回报措施承诺的议案等，对摊薄即期回报的风险提示及填补措施进行了公告，并对本次非公开发行预案进行了修订和公告。公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

  问题三：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

  回复：

  一、公司自查情况

  公司对最近五年以来是否受到过证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况进行了自查：

  （一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取行政监管措施的情况

  自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

  经自查确认，最近五年内公司未曾发生被中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

  （二）最近五年证券监管部门或交易所出具财务报告问询函或其他意见的情况

  1、2011年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）和江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2011]297号）的要求，于2011年6月28日至2011年7月25日期间针对江苏证监局苏证监公司字[2011]297号文要求的自查事项逐一进行了自查并进行了认真的整改，同时结合该次公司治理专项活动不同阶段的治理情况，形成《天顺风能：关于加强“上市公司治理专项活动”的整改报告》，经江苏证监局审核通过后予以了公告（公告编号2012-010）。

  2、最近五年以来，公司共收到深交所出具的3份《财务报告问询函》，公司均依法进行了详细回复，不涉及行政处罚或行政监管措施情形。

  二、保荐机构的核查意见

  保荐机构查阅了发行人最近五年以来的公告，检索了中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所网站，并对发行人管理层进行了访谈。经核查，中德证券认为：发行人最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此回复。

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  2016年3月28日

  中德证券有限责任公司

  2016年3月28日