证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 经公司八届董事会第二十四次会议审议，拟以2015年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.7元（含税），共计 244,344,735.92元，结余未分配利润1,407,783,179.09 元，结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。该2015年度利润分配方案尚需股东大会审议批准。

  二 报告期主要业务或产品简介

  上海豫园旅游商城股份有限公司的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司。1992年5月，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，向社会公开发行股票，同年9月公司股票在上海证券交易所上市。公司依托上海豫园商圈所具有的独特传统文化和区域优势，加强对外连锁发展和投资，目前已发展成为综合性商业企业。

  公司所从事的主要业务和经营模式：

  公司所从事的主要业务为商业零售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），公司所处行业为零售业（代码为F52）。公司旗下有黄金珠宝、餐饮、旅游商业、中医药、商业地产业务。

  黄金珠宝饰品业务是公司的第一大产业。2013年，公司整合旗下两大黄金珠宝企业，组建了上海豫园黄金珠宝集团有限公司。报告期内，公司借助“老庙黄金”和“亚一珠宝”的品牌优势，以零售、批发为主要经营模式，通过直营、加盟、经销三种连锁方式拓展连锁网络，截止2015年底豫园黄金珠宝连锁网点达到1816家。公司黄金珠宝饰品业务位于行业前列。

  公司餐饮业由公司旗下的老城隍庙餐饮集团有限公司经营。豫园餐饮作为全国餐饮百强企业，旗下拥有有绿波廊酒楼、上海老饭店、南翔馒头店、湖心亭茶楼、松运楼酒家、老城隍庙小吃广场、春风松月楼素菜馆、湖滨美食楼、宁波汤团店等著名餐饮品牌。

  公司的旅游商业主要经营工艺品、百货及服务业务，主要客户为豫园商圈的旅游观光人群。

  公司拥有中药老字号“童涵春堂”品牌。该品牌从清朝乾隆年间创立至今，已有百年历史，具有较高的知名度和市场认可度。公司通过“童涵春堂”品牌从事中医药的批发和零售业务、中药饮片制造，近年来，形成了冬虫夏草、精致饮片、人参（粉）、西洋参系列等知名系列产品。

  公司围绕“豫园商城”的商业旅游文化品牌，形成了现有的独特的“商旅文”商业地产业务。报告期内，公司成功把豫园商城的商旅文模式拓展到沈阳豫龙城项目，同时推动上海豫园商圈二期项目（上海豫泰确诚商业广场（暂定名））的投资开发。

  此外，公司积极寻找旅游商业项目。报告期内，公司通过在日本的全资子公司——“株式会社新雪”收购了星野Resort Tomamu公司100%股权。

  行业情况：

  公司主营业务，以及旗下的黄金珠宝饰品行业、商业地产行业，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。根据国家统计局的资料：2015年中国GDP增速为6.9%，创下近二十年来的新低；与公司经营业态密切相关的消费品零售行业增速同步下降，2015年社会消费品零售总额300931亿元，同比增长10.7%，增速同比下降1.3个百分点；但网上零售依然快速发展，2015年全国实物商品网上零售额32424亿元，同比增长31.6%；限额以上金银珠宝企业商品零售额为3069亿元。根据上海统计局的资料：2015年上海社会消费品零售总额10055.76亿元，同比增长8.1%，增速同比下降0.6个百分点；上海全年实现批发和零售业增加值3826.42亿元，同比增长4.3%，增速同比下降2.6个百分点，上海网上商店零售额1091.35亿元，同比增长31.6%。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  2015年，宏观经济总体稳中趋缓，社会消费品零售总额同比增长10.7%，增速同比下降1.3个百分点。公司面对市场消费疲弱、企业成本上升和实体商业持续遭受网购冲击、国际金价连续下跌等诸多的不利局面，公司坚持商业调整和业务发展。2015年公司实现营业收入175.51亿元，同比减少8.36%；利润总额9.66亿元，同比减少17.23%；归属于上市公司股东的净利润8.07亿元，同比减少19.52%。2015年公司主要开展了如下重点工作：

  1.商圈整合谱写新篇章

  2015年，公司在整合原百货、老街、工艺品、食品和文化传播五家公司的基础上，组建成立豫园商贸发展有限公司，并实现了从双轨运行到单轨运营的迈步。目前，商贸公司围绕“文化引领、提档升级”这个目标，在完成组织架构梳理的同时，对制度、流程进行梳理、修订和完善，积极开展品牌形象宣传，加快商业整合步伐，快速推进内圈调改，丰富了豫园商圈商业业态，实现商圈内企业的优势互补，进一步实现豫园商圈品牌和商业资源的价值最大化。

  2.品牌建设迈上新台阶

  品牌是豫园商城赖以生存和发展的重要基石。2015年，“豫园商城”以334亿的品牌价值荣登“中国500最具价值品牌排行榜”的第78位，达到了历年来的最高排名。2015年，公司还积极推进并落实“上海市诚信计量示范区”及“国家级商旅文服务标准化试点项目”的申报验收工作。

  公司下属子公司也不断加强品牌建设，“上海老饭店上海本帮菜肴传统烹饪技艺”成功录入国家级非物质文化遗产代表性项目，进一步扩大了品牌的国内外影响力；“童涵春堂饮片厂”顺利完成综合改造，通过GMP认证，提升了品牌信誉与质量。

  3.“商旅文”商业项目呈现新亮点

  2015年年末，历经四年建设的沈阳“豫珑城”建成开业。豫珑城定位为集文化演艺、餐饮美食、黄金珠宝、城市市集、儿童游乐、互动体验等主力业态为一体的城市综合体。2015年，公司还积极推进了上海豫泰确诚商业广场（豫园二期）项目开发，顺利通过两轮征询。公司旨在通过沈阳豫珑城项目推动“豫园商城”的商业旅游文化品牌和商业地产的异地拓展，通过豫园二期的开发进一步发展豫园商圈，巩固和拓展豫园商圈独特的“商旅文”业务，把扩建后的豫园商圈建设成融东西南北文化，汇华夏古今特色的地标。

  4.投资驱动实现新突破

  2015年，公司围绕战略，完成了对集餐饮、滑雪、户外运动、观光等旅游项目为一体的日本新野（Resort Tomamu)度假村100%的股权收购，这是豫园商城首次独立收购海外项目，实现了跨国投资的突破。此外，公司还联合复星国际、中国动力基金共同出资，通过投资CMF Circus公司，公司间接投资持有加拿大太阳马戏团2.828%股权。

  5.移动豫园提升新版本

  2015年，公司成立互联网部，引进专业人才，组建专业团队，为互联网+豫园发展提供有力支撑。通过对商城及子公司所有微信平台公众号的梳理、定位、整合，提升互联网运营管理能力，打造新媒体宣传平台；启动移动豫园2.0项目；与银联合作，实现微信、支付宝的接入，提升客户购物体验。2015年公司网上销售实现营业收入1891.15万元。

  2016年，公司的经营发展战略：

  1、提升商业运营的能力

  （1）豫园内圈的调整改造是2016年的重中之重。

  目前的消费市场已从产品消费、商品消费、服务消费发展到主题体验消费。豫园内圈的商旅文经营模式是一种主题体验消费。豫园内圈的调整将制定符合豫园商圈成长与发展的运营方案，从资源性调整、经营整合深入到运营构架、商品结构、管理模式、品牌要求、服务方式等诸多方面，形成新的思路和手段，以调整的形象与业绩来实实在在提升豫园活力、提高经济效益。豫园内圈的调整将更多体现商圈经营的多元化、主题化、体验化和休闲化。调整后的豫园内圈将与豫园二期的开发，在商业定位、规模、功能组合方面进行错位和衔接。

  （2） 2016年，面对激烈的市场竞争及自身的运营瓶颈，公司下属主要板块将努力运营新的营销模式，以提升市场竞争力。各产业在经营分析的基础上，加强引客进城（店）并将之转化为消费者；加强产品的宣传力度，提升品牌知名度和吸引力，提升业绩；将平日营销与主题营销、联动营销、假日营销等不同的销售方式有机结合起来，努力实现增盈扩销。最近两年黄金珠宝饰品行业总体上处于调整期，行业内主要经营企业不同程度的出现了一定的业绩下降，但行业内依然有优秀的企业取得了增长业绩。豫园黄金珠宝企业以此为对标，将聚焦于产业链中研发设计、生产工艺、零售渠道、品牌定位等高附加值的部位，突出自身的竞争优势。同时，通过管理团队的优化、专业人才的集聚、相应的组织结构和激励机制的调整不断积累竞争优势，力争在未来的行业发展中脱颖而出，成为行业的引领者。

  （3） 沈阳豫珑城项目于2015年底正式开业运营，其健康、稳定、强劲的发展是豫园实施走出去战略的重要保障。2016年内，项目经营团队要在充分调研当地市场情况的基础上，研究适合沈阳当地商旅文综合体发展的业态及经营模式，提高管理及经营水平。

  2、加快产业投资和战略合作

  产业投资和战略合作是公司长远发展的重要基础。未来行业内的收购兼并将会时常发生。公司未来的投资将以产业投资为重点，提高投资与产业的契合度。公司实施投资战略，一方面旨在为下属优势产业提供从原材料到市场渠道的完整产业链整合机会，实现资源整合和重组；另一方面通过投资增加产业覆盖，增加更国际化、更时尚、更休闲的互补品牌，扩大客群，实现效益提升。

  3、资本市场的有效对接

  2016年，公司要建立多品种、多结构、多聚道、全方位的融资体系，实现金融公开市场直接融资和金融机构间接融资并举。债权融资方面：通过发行中期票据、短融获得可持续的资金来源，支持公司的发展。目前短融和中期票据均已获得银行间交易商协会的批准，公司近期发行了第一期总额为4.2亿元的中期票据，接下来需要选择合适的利率窗口发行第二期的短融和中期票据。

  4、团队建设的人力保障

  为支持公司的发展，公司将致力于团队建设的人力保障。通过内部培养+外部引进，打造一支业务水平高、职业道德优的高素质骨干团队，通过进一步完善公司的分配机制和激励机制，建立、健全公司薪酬体系。经营者、经营团队的激励机制。

  根据公司经营发展计划，以及2016年国际国内宏观经济形势研判，经初步预算，公司2016年计划实现营业收入200亿元人民币，营业成本178亿元人民币，三项费用17亿元人民币。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  无。

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无。

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期合并范围变化说明详见年报全文附注“七”。本期纳入合并范围的子公司情况详见年报全文附注“八/1”。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  董事长：徐晓亮

  董事会批准报送日期：2016年3月28日

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2016-014

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  第八届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第二十四次会议于2016年3月18日以书面形式发出通知,并于2016年3月28日上午在上海召开,会议由董事长徐晓亮主持,会议应到董事7人,实到7人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

  一、 《2015年度董事会工作报告》；

  7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、 《2015年度报告及摘要》；

  7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、 《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告》；

  7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、 《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度利润分配的预案》；

  2015年度公司报表中母公司实现净利润499,710,435.67元，按母公司2015年度净利润的10%提取法定盈余公积49,971,043.57元，加年初未分配利润1,504,226,137.87 元，本年可供股东分配利润为1,953,965,529.97元。再扣除已根据2015年第二次股东大会（2014年年会）决议分配的2014年度现金红利301,837,614.96元，实际可供股东分配利润为1,652,127,915.01元，现拟以2015年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.7元（含税），共计244,344,735.92元，结余未分配利润1,407,783,179.09元，结转以后年度分配。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、 《关于公司2015年度计提资产减值准备的报告》；

  公司本期计提坏账准备22,862.47元，计提存货跌价准备1,259,674.72元，按规定进行会计处理后，减少本期利润总额1,282,537.19元，约占本期利润总额966,479,732.23元的0.13 %，对公司经营成果影响不大。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

  7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  六、 《关于2016年度公司借款计划和为子公司担保的议案》；

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

  7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （详见《上海豫园旅游商城股份有限公司对全资、控股子公司担保公告》编号：临2016－016）

  七、 《关于支付2015年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所》的议案；

  2015年度，公司聘任境内审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作。2014年度共发生审计费用120.3万元。其中：2015年年报审计费118万元（含差旅费3万元），2015年其他专项审计费2.3万元。

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）已连续24年为公司提供审计服务，2016年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

  7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、 《关于支付2015年度内控审计会计师事务所报酬与聘请公司2016年度内控审计会计师事务所的议案》

  2015年度，公司聘任了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2015年度共发生内控审计费用64.06万元。

  2016年度公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计事务所。

  7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、 《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》

  公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：

  1.《关于2015年医药产品销售、采购以及房租租赁、在关联公司存款等日常关联交易执行情况以及2016年日常关联交易预计的议案》

  5 票同意，关联董事徐晓亮、汪群斌回避表决，该议案通过

  2. 《关于2015年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2016年日常关联交易预计的议案》

  6 票同意，关联董事梅红健回避表决，该议案通过

  （详见《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的公告》编号：临2016－017）

  十、 《关于上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》

  公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。

  5 票同意，关联董事徐晓亮、汪群斌回避表决，该议案通过

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》编号：临2016－018）

  十一、《关于调整“上海豫泰确诚商业广场（暂定名）”项目运营策略的议案》

  就上海豫泰确诚商业广场（暂定名），公司原设想在该“项目开发完成后，自主招商运营，持有经营过程中，视地产市场情况和公司财务需求可以转让部分物业。”公司现拟对该项目今后的运营计划进行部分适当的调整，具体调整为：“项目开发完成后，整体统一自主招商出租，持有经营过程中，视地产市场情况和公司财务需求可以转让该项目公司部分股权。”除此之外，无其他调整和变化。

  根据公司2015年第一次临时股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会根据项目开发以及市场的实际情况，决策和运营该项目，具体包括项目功能业态定位、项目建设运营、对外签署协议、视市场情况进行持有或出售等具体开发中的操作方案。因此，本次方案调整在公司股东大会授权公司董事会权限范围之内，无需再提交股东大会审议。

  7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  十二、《关于公司调整董事的议案》；

  史济苗董事由于工作原因，向公司董事会提出辞去公司第八届董事会董事、董事会专业委员会委员、公司副总裁的职务，并提交了辞任申请。史济苗先生与公司无意见分歧。公司董事会尊重史济苗董事的意愿，并对史济苗董事在任期间所做工作表示感谢。

  经公司董事会提名与人力资源委员会审核，公司董事会提名龚平先生为公司第八届董事会董事候选人。

  7票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。龚平先生简历详见附件。

  十三、《关于拟聘任公司副总裁的议案》

  由公司总裁提名，经公司董事会提名与人力资源委员会审核，聘任唐建龙先生为公司副总裁。

  7票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

  唐建龙先生简历详见附件。

  十四、《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

  7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  十五、《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2015年度社会责任报告》

  7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  （《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2015年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  十六、《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会独立董事2015年度述职报告》

  7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  （《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会独立董事2015年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  十七、《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会审计与财务委员会2015年度履职情况报告》

  7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  （《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会审计与财务委员会2015年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  十八、《关于召开上海豫园旅游商城股份有限公司2016年第二次股东大会（2015年年会）的议案》

  根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2016年第二次股东大会（2015年年会）审议，董事会决定召开2016年第二次股东大会（2015年年会）。

  7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  （详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》公告，编号：临2016-019）

  特此公告。

  三、上网公告附件

  1.独立董事独立意见。

  2.独立董事事前认可书

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2016年3月30日

  ●报备文件

  公司第八届董事会第二十四次会议决议

  公司董事会专业委员会决议

  附：龚平先生、唐建龙先生简历

  龚平：1975年生,1998年于复旦大学取得国际金融专业学士学位，2005年获得复旦大学世界经济研究所金融学硕士学位，2008年获得瑞士洛桑国际管理发展学院MBA学位。2011年7月加入复星集团，现任复星集团总裁高级助理、企业发展部总经理，复星地产控股总裁。

  龚平先生曾先后任职于上海银行浦东分行和总行、渣打银行中国区总部，在加入复星集团之前服务于韩国三星集团，担任集团总部全球战略顾问，在全球范围内从事与金融、科技、地产有关领域的总部特派项目，在战略、投资和运营方面有逾16年经验。

  唐建龙：1965年生，男，复旦大学法律系本科，法学学士。2003.7-2016.3，担任上海复星高科技（集团）有限公司总裁助理、法务部总经理。2003.1-2003.6，担任德邦证券有限责任公司法务部总经理。2002.1-2002.12，担任上海复星医药股份有限公司法务部经理。

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2016-016

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  对全资、控股子公司担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次对全资、控股子公司担保情况

  2016年，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园商城”）及其控股子/孙公司（单位）的担保总额拟不超过人民币204.5亿元 (包括本公司为控股子/孙公司（单位）、控股子公司为其控股的子公司提供担保，以及控股子公司的抵押贷款担保) 。预计如下：

  1.母公司为子公司提供担保计划

  2016年度，为子公司(包括子公司为其控股子公司)计划提供最高担保额度不超过人民币185.5亿。相比2015年，2016年新增担保额度不超过人民币62.56亿。

  其中：为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币6亿；为控股子公司（上海豫园黄金珠宝集团有限公司、上海老庙黄金有限公司、上海老庙投资有限公司）包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币115亿；为裕海实业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币15亿；为上海豫泰房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币26.4亿；为上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币23.1亿）。

  2.公司控股子公司项目抵押担保借款计划

  2016年度公司项目借款计划不超过人民币74.5亿，相比2015年，本年度公司项目借款计划增加人民币62.2375亿。

  其中：沈阳豫园商城置业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币7.5亿（其中不超过6亿额度同时由公司提供担保）；北京御茗苑文化发展有限公司以固定资产项目抵押借款不超过人民币0.12亿；株式会社新雪以项目抵押担保借款不超过人民币12.38亿；裕海实业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币5亿；上海豫泰房地产有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币26.4亿（同时由公司提供担保）；上海确诚房地产有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币23.1亿（同时由公司提供担保）。

  3.特别说明：

  ①上述上海豫泰房地产有限公司和上海确诚房地产有限公司的项目贷款既涉及项目抵押借款又涉及母公司为其提供担保，合计总额不超过人民币49.5亿元。该项贷款已经公司2015年第一次股东大会（临时会议）审议通过，在项目的开发建设期间持续有效。因涉及2016年度公司的整体担保计划，故将此担保列为2016年度公司整体担保借款计划项目之一。

  ②上述沈阳豫园商城置业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币7.5亿，其中不超过6亿额度同时由公司提供担保。

  ③考虑上述两项重复因素，扣除后,2016年，公司及其控股子/孙公司（单位）的预计担保总额不超过人民币204.5亿元。相比2015年，本年度计划增加69.29亿元。

  4.本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

  包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司担保总额度折合人民币约204.5亿元，且均为本公司与控股子/孙公司（单位）之间的担保，不存在对外担保事项。截止2015年12月31日，公司对控股子公司的担保余额合计236,631.85万元，占2015年12月31日经审计的公司净资产的29.76%。公司下属的全资及控股子公司没有对外担保。

  本次担保是否有反担保

  上述担保中未安排反担保。

  对外担保逾期的累计数量

  截至本公告日，本公司及控股子/孙公司无逾期担保事项。

  一、 担保情况概述

  根据公司的战略发展目标和2016年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，需对2016年度内公司借款资金进行计划安排。根据目前银行的授信意向，公司拟定了2016年度公司为全资及控股子公司提供银行借款担保计划。

  该担保计划已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。具体期限以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。具体担保计划如下：

  （1）同意公司为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币6亿；同意公司为控股子公司（上海豫园黄金珠宝集团有限公司、上海老庙黄金有限公司、上海老庙投资有限公司）包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币115亿；同意公司为裕海实业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币15亿；同意公司为上海豫泰房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币26.4亿；同意公司为上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币23.1亿；

  （2）同意沈阳豫园商城置业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币7.5亿（其中不超过6亿额度同时由公司提供担保）；同意北京御茗苑文化发展有限公司以固定资产项目抵押借款不超过人民币0.12亿；同意株式会社新雪以项目抵押担保借款不超过人民币12.38亿；同意裕海实业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币5亿；同意上海豫泰房地产有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币26.4亿（同时由公司提供担保）；同意上海确诚房地产有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币23.1亿（同时由公司提供担保）。

  公司第八届董事会第二十四次会议同时同意：因受宏观经济和金融环境的影响，2016年各银行授予企业借款规模有可能发生变化，但总额控制在2016年借款计划及担保计划之内，公司董事会授权公司管理层根据公司经营的实际情况,可在母公司与子公司、子公司与子公司以及融资品种之间作调剂。并提请股东大会审议。在2017年度借款计划和为子公司担保方案未经下一年度（2016年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

  该议案尚需公司股东大会审议批准。

  二、被担保方情况介绍

  1、上海豫园黄金珠宝集团有限公司成立于2013年5月10日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路58号顶层阁楼，注册资本人民币2亿元，主营业务：金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发等。公司持股比例96.22%。2015年末资产总额为49.93亿元，归属于母公司所有者权益 22.60亿元，2015年度实现营业收入 158.73亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 3.52亿元。

  2、上海老庙黄金有限公司成立于1989年7月23日，注册地址：上海市九狮路18号，注册资本人民币8500万元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。2015年末资产总额为 12.78亿元，所有者权益9.08亿元，2015年度实现营业收入 30.47亿元，实现净利润5.16亿元。

  3、上海老庙投资有限公司成立于2009年10月12日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路56号一楼，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银制品批发、零售等。公司持股比例100%。2015年末资产总额为1.18亿元，净资产1,588.70万元，2015年度实现营业收入4.91亿元，实现净利润 370.99万元。

  4、沈阳豫园商城置业有限公司成立于2011年12月12日，注册地址：沈阳市沈河区朝阳街6号（201），注册资本：人民币8.5亿元，主营业务：普通房地产开发、自有房屋租售等。公司持股比例67%。2015年末资产总额 19.67亿元，净资产 8.00亿元。

  5、北京御名苑文化发展有限责任公司成立于2002年10月31日，注册地址：北京市西城区阜成门内大街甲91号102室；注册资本：人民币8000万元，主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房等。公司持股比例70%。2015年末资产总额为 1.85 亿元，净资产4,044.92万元，2015年度实现营业收入1，181.96万元，净利润-1,116.06万元。

  6、裕海实业有限公司

  地址：LEVEL 54 HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST

  注册资本：8,000,000港元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：TRADING INVESTMENT,ASSET MANAGEMENT

  经营期限：2004年11月24日至--

  公司持股比例100%。截至2015年末，总资产人民币12.64亿元，净资产为人民币-9,945.30万元，2015年度实现营业收入0万元，净利润人民币-3,088.56万元。

  7、上海豫泰房地产有限公司

  1) 注册地：上海市黄浦区南车站路298号四层C室

  2) 法定代表人：徐晓亮

  3) 注册资本：45600.0000万元整

  4) 主营业务：房地产经营开发，自有房屋租赁，物业管理，房地产信息咨询 ，房地产经纪，建筑装饰建设工程专项设计，停车场（库）经营等

  5) 股东构成：豫园商城占股90%，豫园房产10%。

  6) 经营期限： 1995年4月28日至2060年4月27日

  截至2015年末，总资产74,703.15万元，净资产为51,102.04万元，2015年度实现营业收入0万元，实现净利润0万元。

  8、上海确诚房地产有限公司

  地 址：上海市旧校场路138号

  1) 注册地：上海黄浦区旧校场路138号

  2) 注册资本：8143.8000万元

  3) 主营业务：在按国有土地使用有偿出让方式获得使用权的侯家路38-II地块内经营房地产开发、物业管理。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  4) 股东构成：豫园商城占股90%，豫园房产10%。

  5) 经营期限：1994年12月29日至2058年7月1日

  截至2015年末，总资产71,948.90万元，净资产为35,962.05万元，2015年度实现营业收入477.07万元，实现净利润105.63万元。

  9、株式会社新雪

  株式会社新雪成立于2015年10月21日，注册地址：东京都千代田区丸之内三丁目1番1号东京共同会计师事务所内；注册资本：18.5亿日元，主营业务：温泉旅馆及餐饮店的经营、物品销售及网络销售、不动产交易业、旅行业、受托运营酒店、餐厅及其他休闲设施等。公司持股比例100%。截至2015年末，总资产139,132.80万元，净资产为19718.84万元，2015年度实现营业收入4463.81万元，实现净利润-211.47万元。

  (注：除上海豫园黄金珠宝集团有限公司、株式会社新雪以合并口径披露总资产、净资产、营业收入和净利润外，其他单位均以单体口径披露总资产、净资产、营业收入和净利润。)

  三、担保主要内容

  为支持子公司的发展，公司将为以下子公司提供连带责任担保：

  ■

  2016年公司及子公司项目（股权）抵押担保借款计划明细

  ■

  四、董事会意见

  经公司第八届董事会第二十四次会议审议，董事会意见如下：

  （1）同意公司为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币6亿；同意公司为控股子公司（上海豫园黄金珠宝集团有限公司、上海老庙黄金有限公司、上海老庙投资有限公司）包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币115亿；同意公司为裕海实业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币15亿；同意公司为上海豫泰房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币26.4亿；同意公司为上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币23.1亿；

  （2）同意沈阳豫园商城置业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币7.5亿（其中不超过6亿额度同时由公司提供担保）；同意北京御茗苑文化发展有限公司以固定资产项目抵押借款不超过人民币0.12亿；同意株式会社新雪以项目抵押担保借款不超过人民币12.38亿；同意裕海实业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币5亿；同意上海豫泰房地产有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币26.4亿（同时由公司提供担保）；同意上海确诚房地产有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币23.1亿（同时由公司提供担保）。

  公司独立董事发表意见如下：公司能够严格遵守证监发2005【120】号文的要求、上海证券交易所股票上市规则（2015年修订）及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。

  五、累计对外担保及逾期担保情况

  截止2015年12月31日，公司对控股子公司的担保余额合计236,631.85 万元，占2015年12月31日经审计的公司净资产的29.76%。公司的担保全部为全资及控股子公司提供的担保。公司下属的全资及控股子公司没有对外担保。

  截止本公告日，公司没有逾期担保。公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保。

  六、备查文件

  1. 公司第八届董事会第二十四次会议决议

  2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

  3. 董事会审计与财务委员会的书面审核意见

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2016年3月30日

  ●报备文件

  被担保子公司的营业执照

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：2016-019

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月28日 13点00 分

  召开地点：上海影城(本市新华路160号)五楼多功能厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月28日

  至2016年4月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  另外,股东大会还将听取《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会独立董事2015年度述职报告》

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，详见公司于2016年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：第9号议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：第9号议案

  应回避表决的关联股东名称：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

  （二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

  （三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

  （四）登记时间：2016年 4月 26日

  上午9：00—11：30 下午1：00—4：00

  六、 其他事项

  1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

  2.公司地址：上海市方浜中路269号

  3.联系电话：（021）23029999转董事会办公室

  传 真：（021）23028573

  邮 编：200010

  4.联系人：邱建敏、周梧栋

  5.根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2016年3月30日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  公司第八届董事会第二十四次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海豫园旅游商城股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月28日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2016-015

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  第八届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2016年3月28日在上海召开，会议由监事长范志韵主持，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：

  一、审议并通过《2015年度监事会工作报告》

  监事会认为公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2015年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

  该议案尚需提交股东大会审议

  二、审议并通过《2015年年度报告及摘要》

  监事会认为公司《2015年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2015度的经营业绩、资产负债和股东权益。

  三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

  该议案尚需提交股东大会审议

  三、审议并通过《关于公司2015年度计提资产减值准备的报告》

  监事会认为公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。

  三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

  四、审议并通过《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

  监事会认为《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

  五、审议并通过《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2015年度社会责任报告》

  监事会已经审阅了《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2015年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会、保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。

  三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  二O一六年三月三十日

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2016-017

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司2015度发生的以及2016年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

  ●公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议情况

  上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园商城”） 公司第八届董事会第八次会议审议通过了《公司2014年日常关联交易报告及2015年日常关联交易预计的议案》。公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《公司2015年日常关联交易报告及2016年日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》、发表了独立意见。公司审计与财务委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。

  根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司2015年度发生的以及2016年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

  （二）2015年日常关联交易的预计和执行情况

  单位：元

  ■