证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,432,518,933股（以2015年12月31日公司的总股本1,440,000,000股扣除公司已回购股份7,481,067股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），共分配现金股利19,912万元；不转增，不送股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主业属于医药制造业，主要从事大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液等25种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材、医疗器械等产品的研发、生产和销售。公司是中国输液行业中品种最为齐全、包装形式最为完备的医药制造企业，亦是目前国内产业链最为完善的大型医药集团之一。

  截止2015年12月31日，公司拥有579个品种共959种规格的医药产品、医药包材、医疗器械以及抗生素中间体产品。其中，有112个品种共269种规格的输液产品、378个品种共595种规格的其它剂型医药产品、45个品种共47种规格的原料药、9个品种的抗生素中间体、31个品种的医药包材以及4个品种共8个品规的医疗器械。

  公司生产的药品按临床应用范围分类，共有25个剂型490种药品，其中，进入《国家基本药物目录》的药品为117种，被列入OTC品种目录的药品为82种，被列入国家医保目录的药品为290种。

  2010年科伦甫一上市，制定了“三发驱动”的发展战略。 “三发驱动”是指推动公司发展的三大动力（发动机）。第一台发动机：通过持续的产业升级和品种结构调整，不断巩固和强化包括输液在内的注射剂产品集群的总体优势，继续保持科伦在输液领域的绝对领先地位；第二台发动机：通过对水、煤炭、农副产品等优质自然资源的创新性开发和利用，构建从中间体、原料药到制剂的抗生素全产业链竞争优势，最终掌握抗生素的全球话语权；第三台发动机：通过研发体系的建设和多元化技术创新，对优秀仿制药、创新小分子药物、新型给药系统和生物技术药物等高技术内涵药物进行研发，积累企业基业长青的终极驱动力量。

  公司先后被评定为国家高新技术企业、国家创新型企业、国家首批技术创新示范企业等。公司拥有国家级企业技术中心、国家大容量注射剂工程技术研究中心、大容量注射剂国家地方联合工程实验室和注射用包装材料国家地方联合工程实验室等四大创新平台；此外，公司还拥有国家博士后科研工作站。公司被国家工信部认定为工业品牌培育示范企业、国家级信息化和工业化深度融合示范企业、两化融合管理体系贯标试点企业、全国工业企业质量标杆。截至目前，公司已累计获得13项“国家重点新产品”称号；获得6项“十二五重大新药创制”专项及1项国家科技支撑计划。公司对发展中国家科技援助项目获国家科技部立项支持，同时，公司还获评国家发改委“国家认定企业技术中心”优秀企业，国家工信部“2015年工业企业知识产权运用标杆”。“科伦”文字及图形商标分别被评定为“中国驰名商标”。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，中国经济发展进入了新的阶段，医药行业相关政策在年内密集发布，受经济环境变化、价格和成本等因素的综合影响，医药产业的利润增速有所放缓。2015年对科伦而言是艰苦奋斗的一年，公司全力推动实施“三发驱动、创新增长”的企业发展战略，通过全体科伦员工的不懈努力，公司产品销售保持基本稳定，销售收入小幅下滑；川宁项目稳步推进，环保、发酵、提取等各项方案实施效果明显，基本解决了发酵异味问题；科伦研究院目前有32个优秀药物获批临床，以优秀的药物研究能力为标志，科伦的药物研究已迈入中国药物创新研发型企业的第一方阵。

  2015年，公司自主研发的拥有多项专利技术的可立袋(“新型直立式聚丙烯医用输液袋制造技术与产业化”项目)荣获国家科学技术进步二等奖，公司被国家工信部认定为2015年全国工业企业质量标杆；同时，公司的高端软包装大输液车间工程还获批国家发改委、国家工信部2015年产业振兴和技术改造专项，子公司崇州君健获批国家发改委注射用包装材料国家地方联合工程实验室（四川）创新能力建设项目；目前，公司还获评国家发改委“国家认定企业技术中心”优秀企业，国家工信部“2015年工业企业知识产权运用标杆”。截至2015年末，公司拥有专利1956项，其中发明专利219项，实用新型1430项，外观专利307项；拥有注册商标558项。

  2015年实现营业收入77.63亿元，比上年下降3.24%，其中：输液产品销售收入59.29亿元，同比下降4.12%；非输液收入16.88亿元，下降3.69%。实现归属于母公司股东的净利润6.45亿元，比上年下降35.60%，净利润下降的主要原因：（1）2015年哈萨克斯坦共和国货币坚戈大幅贬值，致哈萨克斯坦科伦汇兑损失大幅增加；（2）塑瓶包装输液产品市场整体呈现出供过于求，产品价格下降，同时玻瓶包装普通输液产品加速退出市场，使得塑瓶和玻瓶包装输液产品的收入及毛利润下降；（3）“创新驱动”战略持续大力推进，研发费用大幅增加；（4）随着经营规模扩大，公司管理费用中的折旧摊销、员工薪酬、修理费用等增加；（5）融资净额增加，致利息支出增长；（6）抗生素产业链的部分生产企业仍处于投资建设期，暂时性经营亏损增加。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）2015年哈萨克斯坦共和国货币坚戈大幅贬值，致哈萨克斯坦科伦汇兑损失大幅增加；（2）塑瓶包装输液产品市场整体呈现出供过于求，产品价格下降，同时玻瓶包装普通输液产品加速退出市场，使得塑瓶和玻瓶包装输液产品的收入及毛利润下降；（3）“创新驱动”战略持续大力推进，研发费用大幅增加；（4）随着经营规模扩大，公司管理费用中的折旧摊销、员工薪酬、修理费用等增加；（5）融资净额增加，致利息支出增长；（6）抗生素产业链的部分生产企业仍处于投资建设期，暂时性经营亏损增加。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、于2015年7月29日，新疆科伦注销完成，从新疆科伦注销日起不再纳入合并范围。

  2、于2015年10月15日，湖南科伦成立湖南科伦医贸，从湖南科伦医贸成立日起纳入合并范围。

  3、于2015年10月28日，广西科伦注销广西科伦灵川分公司，从广西科伦灵川分公司注销日起不再纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-020

  四川科伦药业股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第九次会议通知于2016年3月18日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第五届董事会第九次会议于2016年3月28日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事黄复兴先生、张腾文女士和独立董事王广基先生、张涛先生、李越冬女士以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

  本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

  1、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

  公司2015年度董事会工作报告详细内容见公司《2015年度报告》相关部分，该报告全文于2016年3月30日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  2、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》

  公司2015年度总经理工作报告详细内容见公司《2015年度报告》相关部分，该报告全文于2016年3月30日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2015年度报告及摘要的议案》

  年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2016年3月30日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

  此议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  4、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》

  公司2015年财务报表经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告认为：公司财务报表公允反映了2015年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2015年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量，并出具标准无保留意见的2015年度审计报告。

  2015年实现营业收入77.63亿元，比上年下降3.24%，实现利润总额6.81亿元，比上年下降40.73%；实现归属于母公司股东的净利润6.45亿元，比上年下降35.60%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润6.27亿元，比上年下降31.70%。

  2015年年末公司资产总额225.83亿元，比年初增加13.81亿元。2015年末公司负债总额114.19亿元，比年初增加11.87亿元。2015年末归属于母公司股东权益合计110.60亿元，比年初增加3.21亿元。

  2015年期间费用25.50亿元，比上年增加4.33亿元，增长20.45%。

  2015年非经常性损益0.18亿元，比上年减少0.65亿元，下降78.46%。

  现金流量变动情况：2015年经营活动产生的现金流量净额12.39亿元，较去年增加0.21亿元，增长1.70%；2015年投资活动产生的现金流量净额-21.00亿元，较去年增加8.89亿元，增长29.74%，主要原因是工程投入支出减少；2015年筹资活动产生的现金流量净额10.93亿元，较上年减少0.41亿元，下降3.58%。

  公司2015年度财务决算信息详见公司《2015年度报告》相关部分，该报告全文于2016年3月30日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  此议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  5、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2015年内部控制评价报告>的议案》

  公司监事会、独立董事分别对2015年度内部控制自我评价报告发表了意见。

  公司出具的自我评价报告、独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  6、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2015年度环境报告书>的议案》

  具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2015年度社会责任报告>的议案》

  具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  8、在关联董事刘革新、刘思川和潘慧回避表决的情况下，以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易情况的议案》

  详细内容见公司2016年3月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司2016年度日常关联交易情况的公告》。

  独立董事对公司《关于预计公司2016年度日常关联交易情况的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  9、在关联董事潘慧回避表决的情况下，以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计与科伦斗山2016年度日常采购关联交易情况的议案》

  详细内容见公司2016年3月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计与科伦斗山2016年度日常采购关联交易情况的公告》。

  独立董事对公司《关于预计与科伦斗山2016年度日常采购关联交易情况的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  10、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  公司出具的专项报告、独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  11、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》

  公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，并提请股东大会授权管理层根据2016年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

  公司独立董事就公司续聘2016年度审计机构事项发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  此项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  12、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行等金融机构融资的议案》

  鉴于公司现有经营业务规模的扩大以及项目建设的需要，同意公司及所属子（分）公司自2015年度股东大会决议（即2016年召开的2015年度股东大会决议）之日起至2016年度股东大会决议（即2017年召开的2016年度股东大会决议）之日，公司在银行的授信余额总额不超过60亿元，同意公司及所属子（分）公司在办理该银行等金融机构授信额度内的借款手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。

  就上述事项，公司董事会拟同意授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行等金融机构及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件，授权公司董事长或总经理签订。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  13、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

  根据公司发展的需要，经对融资方案进行选择和研究论证，公司拟调整在全国银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具的规模等事项，公司拟就通过全国银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具事宜通过董事会提请股东大会作出决议 。

  公司在全国银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具，主要包括但不限于短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券、非公开定向发行债务融资工具、资产支持票据等类型；发行方式包括公开发行和非公开发行。

  就拟注册发行的债务额度，如发行的债务融资工具受相关法规、政策或监管部门对注册发行总金额不超过本公司最近一期的经合并审计后的净资产40%限制要求的，则以本公司最近一期的经合并审计后的净资产40%为上限；就不受相关法规、政策或监管部门注册额度限制的债务融资工具，如超短期融资券、非公开定向发行债务融资工具，则公司股东大会授权注册发行的额度分别为：超短期融资券注册总额不超过50亿元、非公开定向发行债务融资工具注册总额不超过20亿元。

  公司拟在注册有效期内分期发行，主要包括但不限于补充本公司生产经营资金、调整债务结构等用途。

  公司董事会同意授权董事长或总经理处理与发行非金融企业债务融资工具有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：

  （1）决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债务融资工具的类型、品种、金额、期限、发行批次及数额、发行时间、发行方式、发行利率、募集资金用途、承销方式，并根据发行时的市场情况确定发行利率；

  （2）选择及聘任符合资格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；

  （3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

  （4）办理非金融企业债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册及备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部门的要求对发行该工具的建议作出必要修订；

  （5）就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜；

  （6）上述授权在本次股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内持续有效。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  14、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度利润分配的预案》

  经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度实现归属于上市公司股东的净利润645,271,323.00元（其中：母公司实现净利润526,462,177.00元），减：按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积52,646,218.00元，加：年初未分配利润5,073,804,324.00元，减：根据公司2014年度股东大会通过的2014年度利润分配方案,每10股派2.5元人民币现金（含税）,共派发现金股利人民币180,000,000元，每10股转增10股,公司期末实际可供股东分配的利润5,486,429,429.00元。公司期末资本公积为3,674,937,839.00元。

  为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经实际控制人提议，建议2016年度利润分配预案：拟以1,432,518,933股为基数（以2015年12月31日公司的总股本1,440,000,000股扣除公司已回购股份7,481,067股），向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），共分配现金股利19,912万元；不转增，不送股。

  公司推出的2015年度利润分配的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本分配方案合法、合规，符合公司作出的承诺以及公司《公司章程》规定的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司办理因实施2015年度利润分配预案涉及的相关事项。

  公司独立董事就公司2015年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  此议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  15、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》

  公司将于2016年4月20日召开公司2015年度股东大会。详细内容见公司2016年3月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  备查文件：

  经公司董事签字确认的公司第五届董事会第九次会议决议。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2016年3月30日

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-021

  四川科伦药业股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届监事会第五次会议通知于2016年3月18日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第五届监事会第五次会议于2016年3月28日以现场结合通讯方式在成都召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事郭云沛先生以通讯方式出席，会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

  本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  1、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年度监事会工作报告》

  公司2015年度监事会工作报告详细内容见公司《2015年度报告》相关部分，该报告全文于2016年3月30日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  2、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2015年度报告及摘要的议案》

  监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2015年度财务决算报告、公司2015年度利润分配方案、经审计的2015年度财务报告等有关材料。经审核，监事会认为董事会编制和审核四川科伦药业股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案尚需由董事会提交公司2015年度股东大会审议。

  3、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

  公司监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》的规定及其他内部控制监管要求，建立了较为完善的法人治理结构和相关的内部控制体系。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  特此公告。

  备查文件：

  经公司监事签字确认的公司第五届监事会第五次会议决议。

  四川科伦药业股份有限公司

  监事会

  2016年3月30日

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-024

  四川科伦药业股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第九次会议于2016年3月28日召开，会议决议于2016年4月20日召开公司2015年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年度股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间：2016年4月20日（星期三）下午【15：00】

  网络投票时间：2016年4月19日至2016年4月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月19日15：00至2016年4月20日15：00期间任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席会议对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日：2016年4月13日。截至2016年4月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是公司股东；合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

  7、现场会议召开地点：伊犁川宁生物技术有限公司（新疆伊宁市英也尔乡阿拉木图亚村516号）

  二、会议审议事项

  ■

  以上第1、3、4、5、6、7、8、9项经公司第五届董事会第九次会议审议通过；以上第2项经公司第五届监事会第五次会议审议通过。详见2016年3月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  公司独立董事张涛先生、王广基先生和李越冬女士向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的部分议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  三、本次股东大会现场出席会议登记办法

  1、会议登记时间：2016年4月14日、15日

  上午9：00–11：30，下午1：30–4：30

  2、登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

  3、登记方法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年4月16日上午12：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

  五、其他事项

  1、会议联系人：黄新、沈姗姗

  联系电话：028-82860678

  传真电话：028-86132515

  联系地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

  邮政编码：610071

  邮箱地址：kelun@kelun.com

  2、参会人员的食宿及交通费用自理；

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、提议召开本次股东大会的董事会决议。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2016年3月30日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士（下称“受托人“）代表本公司（本人）出席四川科伦药业股份有限公司2015年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人持股数量：

  被委托人姓名（签字）：

  被委托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日

  备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章

  附件2：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362422

  2、投票简称：科伦投票

  3、投票时间：2016年4月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“科伦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见。上述议案为非累积投票制的议案，“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-022

  四川科伦药业股份有限公司

  关于预计公司2016年度日常关联交易情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易概述

  （一）概述

  公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下简称 “公司”或“本公司”）与关联方四川科伦医药贸易有限公司及其下属子公司(以下简称“科伦医贸集团”)发生的销售商品业务，与伊犁伊北煤炭有限责任公司(以下简称“伊北煤炭”)发生的采购原煤业务，委托伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称“恒辉淀粉”)加工原材料业务形成的关联交易。

  科伦医贸集团、伊北煤炭和恒辉淀粉目前的控股股东均为本公司的关联方四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”），该等公司因受惠丰投资控制而为本公司关联法人。

  公司预计2016年度与科伦医贸集团发生的关联交易金额合计不超过112,500万元，与伊北煤炭发生的关联交易金额合计不超过4,000万元，与恒辉淀粉发生的关联交易金额合计不超过10,000万元。

  2016年3月28日，公司召开第五届董事会第九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事刘革新先生、潘慧女士和刘思川先生作为关联董事予以回避表决。

  此项议案尚需获得股东大会的批准，在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东、持有本公司股份的发起人股东，以及其他有利害关系的关联股东也将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

  （二）2015年度实际发生并预计2016年度的关联交易类别和金额

  ■

  自2016年1月1日至2016年2月29日，公司已累计向科伦医贸集团销售商品138,738,642元，从伊北煤炭采购原料4,460,063元，委托恒辉淀粉加工原料产生加工费6,698,910元。

  二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

  （一）关联方基本情况

  1、关联方介绍

  四川科伦医药贸易有限公司（以下简称“科伦医贸”）成立于1998年11月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为2亿元，法定代表人：杨仁祥。经营范围为批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生物制品（一类疫苗、二类疫苗）、医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、职工膳食（不含凉菜）（以上项目凭有效许可证经营）、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料、日用杂品；房屋租赁；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）；设计、制作、代理及发布国内户外广告（不含气球广告）；销售：橡胶制品、塑料制品（不含危险化学品）、健身器材、电子产品、仪器仪表（不含计量设备）、清洁用品、服装、实验设备及材料、五金交电、电子设备及机械设备。

  科伦医贸集团（母公司）截止2015年12月31日，资产总额2,090,446,273.37元，负债总额1,620,165,731.32元，股东权益470,280,542.05元，2015年度实现净利润49,913,196.71元。（上述数据未经审计）

  2、伊北煤炭

  伊北煤炭成立于2004年6月，注册资本193万元，法定代表人：贾可珍，公司住所：伊宁市界梁子沟，经营范围：煤炭开采及销售。

  截止2015年12月31日，伊北煤炭资产总额129,906,181.49元，负债总额282,600,608.32元，股东权益-152,694,426.83元，2015年度实现净利润-47,749,307.51元。（上述数据未经审计）

  3、恒辉淀粉

  恒辉淀粉成立于2003年6月，注册资本1亿元，法定代表人：朱殿德，公司住所：霍城县清水河镇清水河村，经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。

  截止2015年12月31日，资产总额435,861,208.30元，负债总额426,837,389.35元，股东权益9,023,818.95元，2015年度实现净利润-21,107,903.86元。（上述数据未经审计）

  （二）关联关系

  惠丰投资持有科伦医贸68.2%的股权，为科伦医贸的控股股东；科伦集团持有科伦医贸29.8%的股权；由于惠丰投资为本公司的关联方，故科伦医贸也为公司的关联法人。

  伊北煤炭和恒辉淀粉的唯一股东为公司关联方惠丰投资，因此，伊北煤炭和恒辉淀粉也属于公司的关联法人。

  （三）履约能力

  科伦医贸集团、伊北煤炭和恒辉淀粉均依法存续，本公司与其产生的关联交易不存在履约风险。

  三、关联交易的主要内容

  （一）公司与科伦医贸集团的商品销售

  本公司及下属企业与关联方科伦医贸集团之间发生的销售商品业务为关联交易，科伦医贸作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司生产的各类输液产品，销售方式为本公司及下属企业生产的产品销售给科伦医贸集团后，再由其销售至终端客户。科伦医贸作为本公司的经销商之一，每年通过签订书面经销合同与本公司发生关联交易。

  双方交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

  （二）公司下属企业与伊北煤炭之间的原材料采购

  本公司下属企业伊犁川宁生物技术有限公司（下称“伊犁川宁”）与伊北煤炭之间发生的煤炭采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

  2016年，伊犁川宁已严格按照采购业务内部控制流程，与伊北煤炭签订《煤炭供应协议》，协议约定了货物的质量要求、交货时间及数量、地点、价格、质量标准、验收流程、付款方式等内容；该等定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。伊犁川宁将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

  （三）公司下属企业与恒辉淀粉之间的委托加工交易

  伊犁川宁委托恒辉淀粉加工玉米淀粉等产品，为维护双方的利益，2016年，已严格按照相关业务内部控制流程，与其签订了《委托加工协议》，协议约定：川宁生物向恒辉淀粉提供主要原材料玉米，并委托恒辉淀粉为其加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等系列产品；双方约定主要根据恒辉淀粉发生的实际生产成本加成10%（含税）计算委托加工费用。双方还在协议中约定了产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、双方的责任等内容。伊犁川宁将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  （一）本公司及下属企业向科伦医贸集团销售商品的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

  （二）本公司下属企业伊犁川宁与伊北煤炭和恒辉淀粉发生原材料采购、委托加工交易系为保证新疆抗生素中间体项目的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。

  五、独立董事对日常关联交易事项议案的事前认可

  为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与四川科伦医药贸易有限公司及其控制的企业发生日常性的销售产品的关联交易，公司预计2016年度公司向四川科伦医药贸易有限公司销售商品总额不超过112,500万元；公司2016年度拟向伊犁伊北煤炭有限责任公司(以下简称“伊北煤炭”)采购煤炭，预计2016年度不超过4,000万元；与伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称“恒辉淀粉”) 的关联交易金额合计不超过10,000万元；对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，程序合法，同意提交董事会审议。

  六、独立董事对日常关联交易事项议案的独立意见

  独立董事经认真核查后认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

  七、备查文件

  1. 公司第五届董事会第九次会议决议。

  2. 独立董事对第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2016年3月30日

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-023

  四川科伦药业股份有限公司

  关于预计与科伦斗山2016年度日常

  采购关联交易情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常采购关联交易概述

  （一）概述

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”、“科伦药业”或“本公司”）与四川科伦斗山生物技术有限公司（以下简称“科伦斗山”）日常采购关联交易是指公司及其控制的公司向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂。

  科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司董事、副总经理潘慧任科伦斗山法定代表人、董事长，公司副总经理葛均友任科伦斗山董事。因此，科伦斗山为公司关联方。

  公司预计2016年度与科伦斗山发生的关联交易金额合计不超过4,050万元，公司2015年度与科伦斗山实际发生关联交易采购金额 34,420,702元。

  2016年3月28日，公司召开第五届董事会第九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计与科伦斗山2016年度日常采购关联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事潘慧女士作为关联董事予以回避表决。

  （二）预计2016年度的关联交易类别和金额

  ■

  自2016年1月1日至2016年2月29日，公司与科伦斗山累计已发生的关联交易的金额为 0 元。

  二、关联方介绍及关联关系

  （一）关联方情况

  科伦斗山成立于2011年5月18日，注册资本3,000万元，法定代表人：潘慧，公司住所：成都市温江区海峡两岸科技园新华大道，经营范围：研究、生产蛋黄卵磷脂，销售本公司产品（凡涉及国家专营规定及许可证管理的从其规定）。

  截至2015年12月31日，资产总额42,643,037.37元，负债总额10,125,965.04元，股东权益32,517,072.33元，2015年度实现净利润10,294,636.83元（上述数据已经四川蜀华会计师事务所有限公司审计（川蜀华会审字[2016]7号））。

  （二）关联关系及履约能力

  科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司董事、副总经理潘慧任科伦斗山法定代表人、董事长，公司副总经理葛均友任科伦斗山董事。因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条的规定，科伦斗山为公司关联方。

  科伦斗山依法存续，本公司与其发生的关联交易不存在履约风险。

  三、关联交易的主要内容

  本公司与科伦斗山之间发生的原材料采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购将严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

  本公司已严格按照公司采购业务内部控制流程，与科伦斗山签订了《采购合同》，约定采购标的物的品种、规格、价格、质量标准、发货损耗、付款方式等内容；采购合同的定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。本公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  科伦斗山主要产品为高纯度药用辅料“蛋黄卵磷脂”， 该产品填补了我国药用辅料上的生产空白，为公司重点品种脂肪乳注射液的主要生产原料。向科伦斗山采购该辅料有利于降低公司产品成本，符合公司及全体股东的整体利益，有利于保持公司持续发展与稳定经营，采购交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，亦不会影响公司独立性。

  五、独立董事对关联交易情况的意见

  （一）公司独立董事事前认可

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司2016年度拟向四川科伦斗山生物技术有限公司采购蛋黄卵磷脂等产品，预计2016年度采购总额不超过4,050万元。对上述交易事项，独立董事进行了事先审核，认为程序合法，同意提交董事会审议。

  （二）独立意见

  经认真核查后公司独立董事认为：公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意公司《关于预计与科伦斗山2016年度日常采购关联交易情况的议案》。

  六、备查文件

  1. 公司第五届董事会第九次会议决议。

  2. 独立董事对第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2016年3月30日