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中国葛洲坝集团股份有限公司公告(系列) 2016-03-30 来源:证券时报网 作者:
(上接B183版) 4.中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司 经中国银监会于2012年11月12日批准由原葛洲坝集团财务有限责任公司增资扩股并更名为中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司,法定代表人为崔大桥。财务公司企业性质为有限责任公司,统一社会信用代码914200001776032968,金融许可证机构编码L0055H242010001。注册资本人民币137137万元,本公司为控股股东,出资比例50.01%。注册地址湖北省武汉市。经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 三、金融服务协议的主要内容?? (一)财务公司与中国能建集团签订的金融服务协议的主要内容 1.定价原则 1)存款服务 财务公司为中国能建集团及其下属单位提供存款服务时,存款利率按中国人民银行有关规定执行; 2)综合授信服务 财务公司向中国能建集团及其下属单位提供综合授信服务时,利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行; 3)其他金融服务 财务公司就提供其他金融服务所收取的费用,由双方参照银行同类产品价格协商确定。 2.服务期限 本协议服务期限为2016年1月1日至2016年12月31日。 3.交易限额 预计中国能建集团及其下属单位在财务公司日均存款余额最高不超过15亿元(含本数),财务公司向中国能建集团及其下属单位提供的授信额度最高不超过10亿元(含本数),财务公司向中国能建集团及其下属单位提供的其他金融服务收取费用最高不超过1000万元。 4.协议履行与风险控制 1)如本协议项下的任何交易需履行披露义务,则中国能建集团和财务公司均应配合相关单位依照有关法律进行披露。 2)财务公司将保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标,保障中国能建集团存放资金的安全。 3)财务公司保持自身业务的独立性,审慎为中国能建集团提供金融服务;对中国能建集团提供存、贷款等金融服务时应做到公平公正,切实保障财务公司的资金安全。 (二)财务公司与中国能建股份签订的金融服务协议的主要内容 1.定价原则 1)存款服务 财务公司为中国能建股份及其所属单位提供存款服务时,存款利率按中国人民银行有关规定执行; 2)信贷服务 财务公司向中国能建股份及其所属单位提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务时,利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行; 3)其他有偿服务 财务公司将按中国能建股份的需求,向中国能建股份提供经营范围内的其他金融服务,财务公司就提供其他金融服务所收取的费用,由双方参照银行同类产品价格协商确定。 2.服务期限 本协议服务期限为2016年1月1日至2016年12月31日。 3.交易限额 预计中国能建股份及其所属单位在财务公司日均存款余额最高不超过100亿元(含本数)(含各类专项资金),财务公司向中国能建股份及其所属单位提供的最高授信额度不高于75亿元(含本数)。 4.协议履行与风险控制 1)如本协议项下的任何交易需履行披露义务,则中国能建股份和财务公司均应配合相关单位依照有关法律进行披露。 2)财务公司将保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标,保障中国能建股份存放资金的安全。 3)财务公司保持自身业务的独立性,审慎为中国能建股份提供金融服务;对中国能建股份提供存、贷款等金融服务时应做到公平公正,切实保障财务公司的资金安全。 (三)财务公司与葛洲坝集团签订的金融服务协议的主要内容 1.定价原则 1)存款服务 财务公司为葛洲坝集团及其所属单位提供存款服务时,存款利率按中国人民银行有关规定执行。 2)信贷服务 财务公司向葛洲坝集团及其所属单位提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务时,利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行。 3)其他有偿服务 财务公司根据葛洲坝集团的需求,向葛洲坝集团提供经营范围内的其他金融服务,财务公司就提供其他金融服务所收取的费用,由双方参照银行同类产品价格协商确定。 2.交易限额 预计2016年,葛洲坝集团及其所属单位在财务公司日均存款余额最高不超过50亿元(含本数),财务公司向葛洲坝集团及其所属单位提供的最高授信额度不高于37.5亿元(含本数)。 3.协议履行及风险管理 1)如本协议项下的任何交易需履行披露义务,则葛洲坝集团和财务公司均配合本公司依照相关法律进行披露。 2)财务公司将保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标,保障葛洲坝集团存放资金的安全。 3)财务公司保持自身业务的独立性,审慎为葛洲坝集团提供金融服务;对葛洲坝集团提供存、贷款等金融服务时应做到公平公正,切实保障财务公司的资金安全。 五、交易目的及对本公司的影响? 通过签订《2016年度金融服务协议》,公司将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能,进一步提高资金使用效率和效益,减少财务支出及增加收益。 1.通过归集关联方单位的资金,有利于充分发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用,加速资金周转,减少公司资金占用,节约交易成本,减少公司财务费用支出,降低和规避经营风险,进一步提高资金使用水平和效益。 2.财务公司通过向关联方单位提供贷款及相关金融服务,有利于提高资金使用效率,增强财务公司金融服务能力,提升公司盈利能力。 六、独立董事的意见? 为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解,公司独立董事张志孝先生、原大康女士、徐京斌先生、翁英俊先生、苏祥林先生在董事会会议召开之前,事先审阅了《关于财务公司与关联方签订2016年度金融服务协议的议案》,并对该协议表示认可,并同意提交公司董事会审议。 经过审议,独立董事发表独立意见,认为: 1.财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司关联方提供金融服务,符合国家有关法律法规的规定; 2.双方签署的《2016年度金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形; 3.该关联交易有利于本公司通过协同效应,加速资金周转,减少结算费用,降低利息支出,获得资金支持,符合公司经营发展的需要,公司董事会审议通过该议案,关联董事回避表决,并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 七、2015年财务公司与中国能建集团、葛洲坝集团金融服务协议的履行情况 2015年4月28日,公司召开2014年度股东大会,审议通过了《关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团有限公司签订金融服务协议的议案》和《关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团公司签订金融服务协议的议案》。根据协议,预计2015年度葛洲坝集团(不含本公司及其合并报表范围内的下属企业)在财务公司日均存款余额最高不超过50亿元(含本数),财务公司向葛洲坝集团提供的最高授信额度不高于37.5亿元(含本数);中国能源建设集团有限公司及其所属单位(不含中国葛洲坝集团有限公司)在财务公司日均存款余额最高不超过100亿元(含本数),财务公司向中国能源建设集团有限公司及其所属单位提供的最高授信额度不高于75亿元(含本数)。 截至2015年12月31日,中国葛洲坝集团有限公司及其所属单位在财务公司存款余额(含委托存款)为27.57亿元;财务公司向中国葛洲坝集团有限公司及其所属单位提供贷款、委托贷款余额为5.63亿元。中国能源建设集团有限公司及其所属单位在财务公司存款余额(含委托存款)为32.44亿元;财务公司向中国能源建设集团有限公司及其所属单位提供贷款、委托贷款余额为4.86亿元;中国能源建设集团有限公司及其所属单位委托财务公司投资10.30亿元。以上实际发生金额均在年初预计范围之内。 八、备查文件 1.第六届董事会第十五次会议决议; 2.独立董事事前认可和独立意见; 3.第六届监事会第七次会议决议。 中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2016年3月30日
证券代码:600068 股票简称:葛洲坝 编号:临2016-014 证券代码:136130 证券简称:16葛洲01 中国葛洲坝集团股份有限公司 关于与关联方签订《2016年度 日常经营关联交易协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 1.为了规范公司的日常经营关联交易行为,本公司拟与间接控股股东中国能源建设集团有限公司(以下简称“中国能建集团”)、中国能源建设股份有限公司(以下简称“中国能建股份”)签订《2016年度日常经营关联交易协议》,协议期限一年。 根据协议: 1)预计本公司与中国能建集团(不包括中国能建股份及其合并报表范围内的下属企业)在2016年度内的日常关联交易总金额上限为人民币5亿元; 2)预计本公司与中国能建股份(不包括本公司及其合并报表范围内的下属企业)在2016年度内的日常关联交易总金额上限为人民币20亿元。 2.鉴于中国能建集团、中国能建股份均为本公司间接控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。 3.公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于与关联方签订2016年度日常经营关联交易协议的议案》,关联董事聂凯先生、段秋荣先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可,并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准,关联股东在股东大会上将回避表决。 4.公司第六届监事会第七次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《第六届监事会第七次会议决议公告》。 5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 1.中国能源建设集团有限公司 由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司,成立于2011年9月28日。注册资本为260亿元,法定代表人为汪建平,注册地为北京市朝阳区利泽中园106号楼。经营范围包括:水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、评估、招标代理、建设;工程勘察与设计;施工总承包与专业承包;工程总承包;工程项目管理;工程监理;电站启动调试与检修,技术咨询、开发、服务;进出口业务;电力行业发展规划研究;机械、电子设备的制造、销售、租赁,电力专有技术开发与产品销售,建筑材料的生产、销售;房地产开发与经营;实业投资。 2.中国能源建设股份有限公司 成立于2014年12月19日,由中国能源建设集团有限公司(国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业)与其全资子公司电力规划总院有限公司共同发起设立的股份有限公司。注册资本为260亿元,法定代表人为董事长汪建平,注册办事处为北京市朝阳区利泽中园106号楼,办公地点为北京市朝阳区西大望路26号1号楼。经营范围包括:水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设;工程勘察与设计,施工总承包与专业承包;工程总承包;工程项目管理,工程监理,电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务,进出口业务,电力行业发展规划研究,机械、电子设备的制造、销售、租赁,电力专有技术开发与产品销售;建筑材料的生产与销售;房地产开发与经营,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 三、关联交易协议的主要内容?? (一)公司与中国能建集团签订的日常关联交易协议的主要内容 1.订约方:中国能建集团与本公司 2.协议期限:自2016年1月1日起至2016年12月31日终止。 3.交易内容:根据日常经营的需要,双方相互提供工程勘察设计、建筑安装施工、工程监理、技术咨询及企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务交易。 4.定价原则 1)双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则,以市场公允价格为基础,由合同各方协商一致确定交易价格,在相关具体合同中明确。 2)任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。 5.交易金额 预计在2016年度本公司与中国能建集团及其所属单位日常关联交易总金额上限为人民币5亿元。 6.协议履行及风险管理 1)如本协议项下的任何交易需履行披露义务,则中国能建集团应配合本公司依照相关法律进行披露。 2)双方在向对方提供服务和产品供应时,应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规,共同遵守合同条件,确保规范运作、诚信履约。 (二)公司与中国能建股份签订的日常关联交易协议的主要内容 1.订约方:中国能建股份与本公司 2.协议期限:自2016年1月1日起至2016年12月31日终止。 3.交易内容:根据日常经营的需要,双方相互提供工程勘察设计、建筑安装施工、工程监理、技术咨询、工业产品销售及企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务交易。 4.定价原则 1)双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则,以市场公允价格为基础,由合同各方协商一致确定交易价格,在相关具体合同中明确。 2)任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。 5.交易金额 预计在2016年度本公司与中国能建股份及其所属单位日常关联交易总金额上限为人民币20亿元。 6.协议履行及风险管理 1)如本协议项下的任何交易需履行披露义务,则中国能建股份应配合本公司依照相关法律进行披露。 2)双方在向对方提供服务和产品供应时,应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规,共同遵守合同条件,确保规范运作、诚信履约。 五、交易目的及对本公司的影响? 本次日常关联交易属于公司的正常业务范围,本关联交易协议遵循了公平、公正的市场化原则,符合法律法规和上市监管规定,对公司及全体股东公平合理且不会对本公司的独立性产生不利影响。 六、独立董事的意见? 为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解,公司独立董事张志孝先生、原大康女士、徐京斌先生、翁英俊先生、苏祥林先生在董事会会议召开之前,事先审阅了《关于与关联方签订2016年度日常经营关联交易协议的议案》,并对该协议表示认可,并同意提交公司董事会审议。 经过审议,独立董事发表独立意见,认为双方拟签署的协议遵循平等自愿的原则,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形;该关联交易有利于保持公司经营业务稳定,降低经营成本,符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决,并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 七、2015年公司与中国能建集团日常经营关联交易协议的履行情况 2015年4月28日,公司召开2014年度股东大会,审议通过了《关于公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订2015年度日常经营关联交易协议的议案》,根据该协议,预计在2015年度公司与中国能建集团及其所属单位日常关联交易金额总额上限为人民币30亿元。 截至2015年12月31日,公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司(含其所属单位)发生日常经营关联交易金额4.98亿元,其中工程施工和工程分包类交易金额4.70亿元;工程勘察设计、技术咨询服务类交易金额0.23亿元;工业产品购销类交易金额0.05亿元。未超出报告期初披露的预计总额30亿元。 八、备查文件 1.第六届董事会第十五次会议决议; 2.独立董事事前认可和独立意见; 3.第六届监事会第七次会议决议。 中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2016年3月30日
证券代码:600068 股票简称:葛洲坝 编号:临2016-015 证券代码:136130 证券简称:16葛洲01 中国葛洲坝集团股份有限公司 关于2016年为控股子公司 提供担保额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●被担保人名称:本公司16家控股子公司 ●本次担保数量及累计为其担保数量:公司本次为控股子公司提供担保额度为90亿元。截至2015年12月31日,公司担保总额为人民币29.01亿元。 ●对外担保逾期的累计数量:无 一、担保情况概述 经公司第六届董事会第十五次会议审议通过,拟同意公司为16家控股子公司提供连带责任担保额度90亿元,期限为 12 个月。按照《公司章程》规定,本次担保尚须提交公司股东大会审议批准。 二、被担保人基本情况 币种:人民币 单位:万元 ■ 三、主要内容 公司2016年拟为16家控股子公司提供连带责任担保额度90亿元,期限为 12 个月。 四、董事会意见 公司为16家控股子公司提供额度为90亿元的连带责任担保,是为满足公司以及公司控股子公司生产经营的实际需要。董事会拟同意公司为控股子公司提供担保,并授权经理层谨慎实施。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2015年12月31日,公司担保总额为29.01亿元,其中对外担保3.2亿元,对控股子公司担保余额为25.81亿元,占公司报告期末经审计净资产的10.32%,不存在逾期担保的情况。 六、备查文件目录 公司第六届董事会第十五次会议决议 特此公告。 中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2016年3月30日
证券代码:600068 股票简称:葛洲坝 编号:临2016-016 债券代码:136130 债券简称:16葛洲01 中国葛洲坝集团股份有限公司 第六届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国葛洲坝集团股份有限公司第六届监事会第七次会议于2016年3月28日下午在公司第三会议室以现场会议方式召开,会议由监事会主席汤念楚主持,应到监事7名,实到监事6名,张大学监事委托冯波监事代为出席会议并行使表决权,符合《公司法》和本公司章程规定。会议形成以下决议: 一、审议通过《公司2015年年度报告》。 同意7票,弃权0票,反对0票。 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,监事会对公司董事会编制的2015年年度报告提出如下审核意见: 1.公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定; 2.公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司2015年度的经营管理和财务状况等事项; 3.未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 二、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》。 同意7票,弃权0票,反对0票。 监事会对《公司2015年度内部控制评价报告》进行了审议,审核意见如下: 1.公司监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督,审阅了《公司内部控制评价报告》,对董事会内部控制自我评价报告无异议。 2.公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制缺陷认定标准,组织开展内部控制评价工作。纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。公司于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷,未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷,自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司内部控制工作满足上市公司监管要求及公司的管理需要,公司2015年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。 三、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 同意7票,弃权0票,反对0票。 公司按照《募集资金管理办法》规定,遵循“坚持集中存放,便于监督管理”的原则,设立募集资金专户存储,严格按照承诺使用募集资金,募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司相关规定,募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。 四、审议通过《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。 同意7票,弃权0票,反对0票。 监事会对《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》进行了审议,审核意见如下: 以公司总股本4,604,777,412股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.75元(含税),共计分配现金人民币805,836,047.10元,剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。 监事会认为:该分配预案结合公司2015年度盈利情况,兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展,保持了利润分配政策的连续性和稳定性,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;该分配预案审议程序规范合法。监事会同意该分配预案,同意提交公司股东大会审议。 五、审议通过关于财务公司与关联方签订《2016年度金融服务协议》的议案。 同意7票,弃权0票,反对0票。 公司监事会对关于财务公司与关联方签订《2016年度金融服务协议》的议案进行了审议,审核意见如下: 为了规范财务公司金融服务关联交易行为,财务公司与关联人分别签订《2016年度金融服务协议》。本议案独立董事出具了独立意见,公司董事会审议本议案,关联董事回避表决,审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该协议遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该金融服务协议有利于优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、实现资金管理整体效益最大化。监事会同意该议案,同意提交公司股东大会审议。 六、审议通过关于公司与关联方签订《2016年度日常经营关联交易协议》的议案。 同意7票,弃权0票,反对0票。 公司监事会对关于公司与关联方签订《2016年日常经营关联交易协议》的议案进行了审议,发表审核意见如下: 1.该议案独立董事出具独立意见,董事会审议该议案时,关联董事回避表决,决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 2. 公司与关联方开展的日常关联交易事项,是基于公司日常生产经营活动的需要,遵循了公平合理的市场化定价原则,以市场公允价格为基础,由合同各方协商一致确定交易价格。监事会同意该议案,同意提交公司股东大会审议。 七、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》。 同意7票,弃权0票,反对0票。 八、审议通过《公司2016年监事会工作要点》。 同意7票,弃权0票,反对0票。 九、审议通过《关于调整公司监事的议案》。 同意7票,弃权0票,反对0票。 监事会提名刘叔友先生为公司股东监事候选人(简历见附件);因工作调整,汤念楚先生不再担任公司监事职务。 本议案需提交公司股东大会审议。 特此公告。 中国葛洲坝集团股份有限公司监事会 2016年3月30日 附件: 监事候选人简历 刘叔友,男,1960年10月出生,1979年9月参加工作,本科学历,1986年12月加入中国共产党,副研究馆员。曾任电力部电力建设总局办公室档案科、秘书科科员,副科长,科长;电力规划设计总院办公室副主任;中国电力工程顾问集团公司政工处副处长、处长,总经理工作部(国际合作部)副主任(主持工作)兼办公室主任、企业发展处处长,总经理工作部主任兼办公室主任,中国电力建设工程咨询公司董事;中国能源建设集团有限公司党建工作部主任、直属机关党委书记,中国能源建设股份有限公司企业文化部主任、工会办公室主任、直属机关党委书记。现主持中国能源建设股份有限公司监察(纪检监察)部工作。 本版导读:
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