证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以305,398,662股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司成立以来，积极抢抓 “西电东送”，“黔电送粤”等发展契机，努力推进北盘江流域、芙蓉江流域、三岔河“两江一河”梯级水电项目的开发，报告期末公司已投产可控装机容量为323.05万千瓦。2015年，受来水及新增机组投产等因素的影响，公司完成发电量101.04亿千瓦时，同比增长25.43%，占贵州电网统调水电厂发电量的21.04%，公司发电量占有率与去年同期增加2.03个百分点。

  按照年初制定的工作思路，公司全面深化改革，强化内部管理，各项工作取得新成绩，安全生产保持长周期记录，在建工程全部建成投产，经营指标持续优化，超额完成年度生产经营目标。报告期内，公司实现营业收入为269,994.05万元，同比增长25.75%；利润总额为72,795.35万元，同比增长35.60%；归属于上市公司股东的净利润为35,947.50万元，同比增长22.18%；经营活动产生的现金流量净额为218,396.11万元，同比增长73.69%。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，按照年初制定的工作思路，公司全面深化改革，强化内部管理，各项工作取得新成绩，安全生产保持长周期记录，在建工程全部建成投产，经营指标持续优化，超额完成年度生产经营目标。公司完成发电量101.04亿千瓦时，同比增长25.43%，占贵州电网统调水电厂发电量的21.04%，公司发电量占有率与去年同期增加2.03个百分点。报告期内，公司实现营业收入为269,994.05万元，同比增长25.75%；利润总额为72,795.35万元，同比增长35.60%；归属于上市公司股东的净利润为35,947.50万元，同比增长22.18%；经营活动产生的现金流量净额为218,396.11万元，同比增长73.69%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1——3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

  净利润为正，同比上升50%以上

  ■

  贵州黔源电力股份有限公司

  董事长：刘靖

  二〇一六年三月三十日

  证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2016006

  关于中国华电集团财务有限公司与

  公司签订《金融服务协议》的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  为能够多渠道争取资金，获得便捷高效的金融服务，贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）拟签订《金融服务协议》，在华电财务公司的经营范围内，获得相关金融服务，协议期限三年。

  本公司与华电财务公司的实际控制人均为中国华电集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易决策制度》等相关规定，该事项构成关联交易。

  2016年3月28日召开的公司第八届董事会第二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于中国华电集团财务有限公司与公司签订<金融服务协议>的关联交易议案》，关联董事刘靖、张志强、刘明达、金泽华、刘雷回避表决。独立董事对该关联交易事项发表了独立意见。

  本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国华电集团公司和贵州乌江水电开发有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  名 称：中国华电集团财务有限公司

  注册地址：北京市西城区宣武门内大街2 号楼西楼10 层

  法定代表人：陈宇

  注册资本：500,000 万元人民币

  企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  成立时间：1988 年5 月10 日

  主要股东或实际控制人：华电集团持有华电财务公司36.15%的股份，为华电财务公司第一大股东与实际控制人。

  经营范围：经营下列本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  近三年，华电财务公司的资产总额、营业收入和净利润均稳步增长。华电财务公司是本公司控股股东中国华电集团公司的控股子公司，是本公司的关联法人。截至2015年12 月31 日,华电财务公司资产总额为342.83 亿元,净资产为71.18亿元。2015年度，华电财务公司实现主营业务收入13.75亿元，实现净利润12.02亿元。

  三、关联交易标的的基本情况

  标的情况：存款、贷款、结算以及经银监会批准的其他金融服务。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本公司及其子公司在华电财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率；贷款利率不高于公司向其他金融机构贷款的同期同档次贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。除由中国人民银行收取的结算手续费外,华电财务公司均免费为公司及其子公司提供各类结算业务。

  五、交易协议的主要内容

  公司拟与华电财务公司签署的《金融服务协议》约定,由华电财务公司为公司及其子公司提供金融服务,该协议的主要内容如下:

  华电财务公司为公司及其子公司提供存款业务；结算业务；提供贷款及融资租赁业务；办理消费信贷、买方信贷及融资租赁业务；办理票据承兑与贴现；办理委托贷款及委托投资（通过华电财务公司向其他关联单位提供委托贷款、委托理财除外）；承销企业债；办理财务和融资顾问、信用证及相关的咨询、代理业务；提供担保；经银监会批准的其他业务。

  该《金融服务协议》尚需经公司2015年度股东大会批准后方能生效。提请股东大会审议批准该《金融服务协议》，并授权本公司董事长在其认为必要或合宜及符合本公司利益的情况下签署《金融服务协议》，以促使该服务协议项下的所有交易、有关事宜或其它附带事项生效。协议生效后有效期为三年。

  在协议有效期内，华电财务公司每年提供给公司及其子公司的贷款金额不高于人民币十亿元。

  六、本次关联交易不涉及其他安排

  七、关联交易的目的及对本公司的影响

  华电财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；华电财务公司持续获大公国际资信评估有限公司AAA 评级，其偿还债务的能力较强，资金充裕，受不利经济环境的影响较小；华电财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨；公司与华电财务公司的合作，有利于公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险，加速资金周转，节约交易成本和费用；华电财务公司了解公司及其子公司的运作，能较其它金融机构提供更便捷、更具效率的服务；公司与华电财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于其拓展业务，促进自身发展。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。本协议对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年初至本次关联交易披露日，公司与华电财务公司累计发生的贷款利息为596.04万元。

  九、独立董事发表的独立意见

  独立董事对该事项进行了审查，并发表了独立意见，认为该协议的签订没有损害公司和股东，尤其是广大中小股东的合法权益；该协议定价公允、合理，有利于公司的持续发展，符合公司根本利益，也不影响公司的独立性；该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，同意公司与华电财务公司签订《金融服务协议》，并将本事项提交公司股东大会审议。

  十、备查文件

  1、贵州黔源股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；

  2、贵州黔源电力股份有限公司独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  贵州黔源电力股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十日

  证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2016007

  关于控股股东中国华电集团公司

  向公司提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  根据贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营与发展需要,为更好地维护公司利益，降低财务费用，保证公司日常经营和项目建设的资金需求,公司拟向控股股东中国华电集团公司申请委托贷款，总额不超过10亿元（含10亿元）。因中国华电集团公司为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》，该事项属关联交易。

  2016年3月28日召开的公司第八届董事会第二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于控股股东中国华电集团公司向公司提供委托贷款的关联交易议案》，关联董事刘靖、张志强、刘明达、金泽华、刘雷回避表决。独立董事对该关联交易事项发表了独立意见。

  本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国华电集团公司和贵州乌江水电开发有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本情况

  公司名称：中国华电集团公司

  注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号

  注册资本：2,078,546万元

  企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司

  法定代表人：李庆奎

  主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。

  中国华电集团公司是2002年底国家电力体制改革组建的全国性五家国有独资发电企业集团之一，属于国务院国资委监管的特大型中央企业。近年来，中国华电集团公司深入贯彻落实科学发展观，认真践行价值思维理念，全力保增长、调结构、推改革、提效益，由单一发电集团转型为综合性能源集团，综合实力不断增强，行业地位明显提升，在世界500强排名第345位。截止2015年12月31日，中国华电集团公司总资产7693.86亿元，净资产1387.75亿元，2015年实现营业总收入2000.17亿元，利润总额256.29亿元，净利润187.76亿元。

  三、交易的定价政策及定价依据

  中国华电集团公司向公司提供的委托贷款利率为不高于中国人民银行公布的现时同期贷款基准利率，价格公允、合理，没有损害公司和股东尤其是广大中小股东的合法权益。

  四、交易协议的主要内容

  为多渠道获得资金，进一步降低融资成本与财务费用，控股股东中国华电集团公司为公司提供了条件优惠的资金支持，董事会同意授权公司经营管理层在总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的范围内向中国华电集团公司申请办理委托贷款业务，并按公司相关制度与之签订《贷款合同》，委托贷款利率为不高于中国人民银行公布的现时同期贷款基准利率。公司将不再逐笔形成决议，并授权公司经营管理层办理具体协议签订等相关事项，授权期限为2015年度股东大会审议通过之日起，即2016年4月20日——2017年4月19日。

  五、本次关联交易不涉及其他安排

  六、关联交易的目的及对本公司的影响

  中国华电集团公司拟向公司提供的委托贷款有利于缓解公司资金压力，改善财务状况，降低融资成本，体现了中国华电集团公司对公司的支持，不存在损害公司及中小股东利益的情形。以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年初至本次关联交易披露日，公司与中国华电集团公司累计发生的贷款利息为281.83万元。

  八、独立董事发表的独立意见

  独立董事对该事项进行了审查，并发表了独立意见，认为该项委托贷款没有损害公司和股东，尤其是广大中小股东的合法权益；中国华电集团公司为公司提供了条件优惠的资金支持，有利于公司的持续发展，符合公司根本利益，也不影响公司的独立性；该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，同意将本事项提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  1、贵州黔源股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；

  2、贵州黔源电力股份有限公司独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  贵州黔源电力股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十日

  证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2016008

  贵州黔源电力股份有限公司关于为

  控股子公司贵州北源电力股份有限公司

  贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  1、为满足贵州北源电力股份有限公司（以下简称“北源公司”）经营的需要，贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为控股子公司北源公司向中信银行贵阳分行贷款5,000万元提供担保。

  2、2016年3月28日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司贵州北源电力股份有限公司贷款提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司11名董事全票通过。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事发表了独立意见。

  3、本次担保达到深圳证券交易所《股票上市规则》9.11（三）“为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保”，因此尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  1、北源公司基本情况

  贵州北源电力股份有限公司于2003年8月8日成立，注册地为遵义市中华路龙井沟统建77栋3号楼321号。贵州北源电力股份有限公司的组织形式为股份有限公司，注册资本为29,025万元，法定代表人为刘俊。

  经营范围：中小水电的投资、开发和经营；销售：五金、家电产品、金属制品、建材、工业油料、铝钢土、百货、金属矿产。

  北源公司股权结构为：贵州黔源电力股份有限公司持股比例为51.94％，贵州乌江水电开发有限责任公司持股比例为41.34％，贵州亚源工贸有限公司持有股份持股比例为6.72％。

  2、北源公司主要财务状况

  单位：元

  ■

  上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至本公告出具日，北源公司无对外担保、重大诉讼与仲裁事项。

  三、担保协议的主要内容

  公司为控股子公司北源公司向中信银行贵阳分行贷款5,000万元提供不可撤销的连带保证担保，担保期限1年，具体以公司与中信银行贵阳分行签订的相关合同为准。

  四、董事会意见

  1、公司提供担保的原因：

  北源公司为本公司持股51.94%的控股子公司，主要负责开发、经营贵州芙蓉江流域鱼塘、清溪、牛都等水电站。为进一步解决北源公司生产所需流动资金，北源公司拟向金融机构贷款5,000万元，期限1年。为确保该项借款能够落实到位，需公司为北源公司提供担保，担保期限1年。经本公司测算，借款年度内北源公司现金流规模可以安全覆盖租金支出，不存在担保风险，因此同意为该笔融资租赁提供不可撤销的连带责任担保。

  2、担保风险及被担保人偿债能力判断：

  公司董事会认为北源公司是本公司的控股子公司，自成立以来生产及运营状况正常，现金流稳定，公司为其担保的财务风险处于公司可控的范围内，因此董事会认为本次担保不存在担保风险。

  3、其他股东担保情况说明：

  北源公司为本公司控股子公司，本公司持股51.94%，贵州乌江水电开发有限责任公司持股比例为41.34％，贵州亚源工贸有限公司持有股份持股比例为6.72％。北源公司成立以来在资金方面得到了贵州乌江水电开发有限责任公司的大力支持，贵州乌江水电开发有限责任公司连续多年为北源公司提供大额委托贷款；同时，北源公司下属电站陆续投产后，运行正常，且现金流稳定，其支付能力可完全覆盖本期融资，风险较小，因此北源公司本次贷款业务不再由其他股东提供相应担保。

  五、独立董事意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，鉴于公司为控股子公司提供担保，现发表如下独立意见：公司于2016年3月28日召开了第八届董事会第二次会议，会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。我们认为：本次公司为控股子公司担保对保障子公司资金链畅通和正常生产经营、持续发展有良好的促进作用，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告出具日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币45,000万元,占公司 2015年经审计净资产的比例为20.94%。

  若上述担保全部发生，公司已累计担保总额为50,000万元，占公司 2015年经审计净资产的比例为23.26%。本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  七、备查文件

  1、贵州黔源电力股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；

  2、贵州黔源电力股份有限公司独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  贵州黔源电力股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十日

  证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2016009

  贵州黔源电力股份有限公司

  关于核销部分资产损失的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为真实反映企业财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，公司将对部分应收款项及固定资产进行核销。

  一、本次核销资产的情况

  1、公司对资产进行清查，核销因账龄长、确实无法收回等原因的应收款项3项，账面原值26.09万元。

  2、核销因老化且无法修复以及技术淘汰等原因报废的固定资产233项，账面原值1,332.24万元，累计计提折旧1,111.86万元，已计提固定资产减值准备18.99万元，账面净额201.39万元。

  二、本次核销资产对公司影响

  1、公司2014年已对上述应收款项计提坏账准备13.2万元，2015年核销应收款项时计提坏账准备12.89万元，对公司当期利润总额的影响是减少利润总额12.89万元。坏账核销后，公司仍将保留继续追索的权利。

  2、本次核销报废固定资产对公司当期利润总额的影响是减少利润总额201.39万元。

  三、需履行的相关程序

  根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，本公司对上述应收款项及固定资产进行核销。公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于核销部分资产损失的议案》，此议案不需提交公司股东大会审议。本公司独立董事、监事会对本次核销部分资产议案均发表了同意意见。

  （一）独立董事发表意见

  本次核销资产有益于公司提高资产的质量，是公司生产发展的需要，符合公司长远利益，没有损害投资者的利益，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对本议案所述资产进行核销。

  （二）监事会发表意见

  公司董事会对部分资产核销的决议审议程序合法，依据充分；公司核销部分资产有利于公司提升资产的质量，有利于公司长远发展，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事同意公司对本议案所述资产进行核销。

  四、备查文件

  1、贵州黔源电力股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；

  2、贵州黔源电力股份有限公司第八届监事会第二次会议决议；

  3、贵州黔源电力股份有限公司独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  贵州黔源电力股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十日

  证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2016010

  贵州黔源电力股份有限公司关于举行

  2015年年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为了与广大投资者进行充分交流和沟通,使公司能够更多、更广泛地听取到投资者对公司的意见和建议，我公司将于2016年4月8日（星期五）下午15:00至17:00通过网络远程方式举行2015年年度报告网上说明会，投资者可登录投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次网上说明会的人员有：公司董事长刘靖先生、总经理兼董秘刘明达先生、财务负责人刘俊先生、独立董事张志康先生。具体事宜请咨询公司证券管理部。

  电话：0851—85218943、85218944；传真：0851—85218925。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  贵州黔源电力股份有限公司董事会 

  二〇一六年三月三十日

  证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2016002

  贵州黔源电力股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  贵州黔源电力股份有限公司第八届董事会第二次会议于2016年3月28日下午2:30在贵阳市都司高架桥路46号黔源大厦4层公司会议室召开，会议通知于2016年3月17日以书面形式送达给各位董事。公司董事长刘靖，董事金泽华、刘雷、张志强、刘明达、何培春、郑毅，独立董事张瑞彬、王强、张志康、胡北忠出席了会议。公司监事、部分高管、审计机构列席了会议。

  本次会议由董事长刘靖先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以记名投票方式审议并通过了以下报告和议案：

  一、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2015年度董事会工作报告》；

  二、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2015年度总经理工作报告》；

  三、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2015年度社会责任报告》；（请详见刊登于2016年3月30日巨潮资讯网上的报告全文。）

  四、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2015年度独立董事述职报告》；（请详见刊登于2016年3月30日巨潮资讯网上的报告全文。）

  五、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2015年度董事会内部控制自我评价报告》；（请详见刊登于2016年3月30日巨潮资讯网上的报告全文。）

  六、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2015年年度报告全文及摘要》；（请详见刊登于2016年3月30日巨潮资讯网上的年报全文及摘要。）

  七、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2015年度财务决算、2016年财务预算安排说明》；

  公司2016年的财务预算为：实现发电量98.5亿千瓦时,实现销售收入26.47亿元，实现利润总额7.1亿元，实现归属于母公司净利润3.5亿元。

  特别提示：公司2016年度财务预算指标不代表公司2016年度盈利预测，能否实现取决于气候及市场变化、经营管理等诸多因素，存在不确定性。

  八、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于2015年度利润分配的预案》；

  根据立信会计师事务所审计的本公司2015年度财务报表，2015年度母公司实现净利润224,901,490.47元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积22,490,149.05 元，减去2015年实施现金红利分配118,756,362.78元，加上母公司年初未分配利润为233,706,011.13元，截至2015年12月31日，母公司可供股东分配的利润为317,360,989.77元。

  2015年，公司经营业绩同比有较大幅度的增长，为回报股东，本报告期拟派发现金红利，即：以公司目前总股本305,398,662股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5元﹙含税﹚，共计派发现金152,699,331.00元，本报告期不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配预案符合有关法律、法规及公司章程的规定，董事会同意公司2015年度利润分配的预案。

  九、以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于控股股东中国华电集团公司向公司提供委托贷款的议案》；（请详见刊登于2016年3月30日巨潮资讯网上的《关于控股股东中国华电集团公司向公司提供委托贷款的公告》。）

  根据公司经营与发展需要,为更好地维护公司利益，降低财务费用，保证公司日常经营和项目建设的资金需求,公司拟向控股股东中国华电集团公司申请委托贷款，总额不超过10亿元（含10亿元），委托贷款利率不高于中国人民银行公布的现时同期贷款基准利率。董事会同意公司经营管理层在授权额度范围内向华电集团申请办理委托贷款业务，公司将不再逐笔形成决议。

  由于该事项为关联交易，关联董事刘靖、金泽华、刘雷、张志强、刘明达回避了表决。

  十、以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于中国华电集团财务有限公司与公司签订<金融服务协议>的关联交易议案》；（请详见刊登于2016年3月30日巨潮资讯网上的《关于中国华电集团财务有限公司与公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》。）

  为能够多渠道争取资金，获得便捷高效的金融服务，贵州黔源电力股份有限公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）拟签订《金融服务协议》，在华电财务公司的经营范围内，获得相关金融服务，协议期限三年。

  由于该事项为关联交易，关联董事刘靖、金泽华、刘雷、张志强、刘明达回避了表决。

  十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于核销部分资产损失的议案》；（请详见刊登于2016年3月30日巨潮资讯网上的《关于核销部分资产损失的公告》。）

  为真实反映企业财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，公司将对部分应收款项及固定资产进行核销。其中应收款项3项，账面原值26.09万元，公司2014年已对上述应收款项计提坏账准备13.2万元，2015年核销应收款项时计提坏账准备12.89万元，对公司当期利润总额的影响是减少利润总额12.89万元；固定资产233项，账面原值1,332.24万元，累计折旧1,111.86万元，已计提固定资产减值准备18.99万元，账面净额201.39万元，本次核销报废固定资产对公司当期利润总额的影响是减少利润总额201.39万元。

  十二、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司为控股子公司贵州北源电力股份有限公司贷款提供担保的议案》；（请详见刊登于2016年3月30日巨潮资讯网上的《公司关于为控股子公司贵州北源电力股份有限公司贷款提供担保的公告》。）

  为满足贵州北源电力股份有限公司经营的需要，公司为控股子公司贵州北源电力股份有限公司向中信银行贵阳分行贷款5,000万元提供不可撤销的连带保证担保，担保期限1年，具体以公司与中信银行贵阳分行签订的相关合同为准。

  十三、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。

  经公司董事会审计委员会提名，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，年度服务费用为50万元。

  十四、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。（请详见刊登于2016年3月30日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。）

  根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司定于2016年4月20日召开2015年度股东大会。

  上述经董事会审议通过的第一项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十二项、第十三项议案和报告尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  贵州黔源电力股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十日

  证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2016012

  贵州黔源电力股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过，公司定于2016年4月20日召开2015年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  3、会议时间：

  现场会议时间：2016年4月20日（星期三）下午3：00；

  网络投票时间为：2016年4月19日－4月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月19日15:00至2016年4月20日15:00期间的任意时间。

  4、会议地点：贵州省贵阳市都司高架桥路46号黔源大厦4楼会议中心。

  5、股东大会投票表决方式：

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  （2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  二、会议审议事项

  1、《2015年度董事会工作报告》；

  2、《2015年度监事会工作报告》；

  3、《2015年财务决算、2016年财务预算安排说明》；

  4、《2015年年度报告全文及摘要》；

  5、《关于2015年度利润分配的议案》；

  6、《关于控股股东中国华电集团公司向公司提供委托贷款的关联交易议案》；

  7、《关于中国华电集团财务有限公司与公司签订<金融服务协议>的关联交易议案》；

  8、《关于公司为控股子公司贵州北源电力股份有限公司贷款提供担保的议案》；

  9、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。

  上述议案内容请详见公司于2016年3月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上的公告。单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况将予以单独计票。本次大会还将听取公司独立董事所做的《贵州黔源电力股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。

  三、会议出席对象

  1、截至2016年4月14日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人参加，代理人可以不是公司股东。

  2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、会议登记方法

  1、登记时间：2016年4月19（星期二）上午9:00-11:30，下午2:00-5:00。

  2、登记方式：

  自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记。

  法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记。

  委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证和股东账户卡进行登记。

  异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  3、登记地点：贵州黔源电力股份有限公司证券管理部。

  信函登记通讯地址：贵州省贵阳市都司高架桥路46号黔源大厦21层贵州黔源电力股份有限公司证券管理部，信函上请注明“股东大会”字样，邮编：550002；

  传真号码：0851-85218925。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：362039。

  2、投票简称：黔源投票。

  3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月20 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“黔源投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对下列所有议案表达相同意见。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见

  在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统投票的时间为 2016年4月19日下午15：00至4月20日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内同过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他

  1、会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

  2、会议咨询：公司证券管理部；????

  联系人：李敏、石海宏

  电话号码：0851-85218943、85218944

  特此通知。

  贵州黔源电力股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十日

  附件一：回执

  回  执

  截至2016年4月14日，我单位（个人）持有“黔源电力”（002039）股票   股，拟参加贵州黔源电力股份有限公司2015年度股东大会。 

  出席人姓名：   股东账户：

  股东名称（签字或盖章）：   

  年  月  日

  附件二：授权委托书

  授权委托书

  本公司（本人）兹全权委托     先生（女士）代表     本公司（本人）出席贵州黔源电力股份有限公司2015年度股东大会并代为行使表决权。

  本公司 /本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：            被委托人签名：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：       被委托人身份证号码：

  委托人持股数：                 委托书有效期限：

  委托人股东账户：            委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2016003

  贵州黔源电力股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  贵州黔源电力股份有限公司第八届监事会第二次会议于2016年3月28日下午2：30在贵阳市都司高架桥路46号黔源大厦4楼会议室召开，会议通知于2016年3月17日以书面形式送达给各位监事。监事会主席陈宗法，监事罗涛、杨明香、田景武、罗远惠出席了会议。公司部分高管、审计机构列席了会议。

  本次会议由监事会主席陈宗法主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以记名投票方式审议并通过了以下报告和议案：

  一、以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2015年度监事会工作报告》；

  二、以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2015年度总经理工作报告》；

  三、以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2015年度董事会内部控制自我评价报告》；（请详见刊登于2016年3月30日巨潮资讯网上的报告全文。）

  监事会发表意见如下：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、环节中起到了较好的控制和防范作用；公司《2015年度董事会内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。监事会对公司董事会编制的《2015年度董事会内部控制自我评价报告》没有异议。

  四、以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2015年年度报告全文及摘要》；（请详见刊登于2016年3月30日巨潮资讯网上的报告全文及摘要。）

  监事会发表意见如下：经认真审核，监事会认为董事会编制的《贵州黔源电力股份有限公司2015年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五、以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2015年度财务决算、2016年财务预算安排说明》；

  六、以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于2015年度利润分配的预案》；

  根据立信会计师事务所审计的本公司2015年度财务报表，2015年度母公司实现净利润224,901,490.47元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积22,490,149.05 元，减去2015年实施现金红利分配118,756,362.78元，加上母公司年初未分配利润为233,706,011.13元，截至2015年12月31日，母公司可供股东分配的利润为317,360,989.77元。

  2015年，公司经营业绩同比有较大幅度的增长，为更好地回报股东，本报告期拟派发现金红利，即：以公司目前总股本305,398,662股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5元﹙含税﹚，共计派发现金152,699,331.00元，本报告期不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，监事会同意公司2015年度利润分配的预案。

  七、以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于核销部分资产损失的议案》；（请详见刊登于2016年3月30日巨潮资讯网上的《关于核销部分资产损失的公告》。）

  公司董事会对部分应收款项及固定资产核销的决议审议程序合法，依据充分；公司核销部分资产有利于公司提升资产的质量，有利于公司长远发展，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事同意公司对本议案所述资产进行核销。

  八、以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。

  经公司董事会审计委员会提名，监事会核查，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，年度服务费用为50万元。

  上述经监事会审议通过的第一项、第四项、第五项、第六项、第八项议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  贵州黔源电力股份有限公司

  监事会

  二〇一六年三月三十日