证券时报多媒体数字报

  证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-012

  金杯电工股份有限公司关于

  收购控股子公司湖南金杯电器有限公司15%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”和“甲方”）根据经营情况及长远规划，拟收购控股子公司湖南金杯电器有限公司（以下简称“金杯电器”）部分股东合计持有的金杯电器15%的股权。本次股权收购完成后，公司持有金杯电器67.5%股权、其它7位自然人持有32.5%股权。

  公司于2016年3月28日召开了第四届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于收购控股子公司湖南金杯电器有限公司15%股权的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次收购事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的情况介绍

  1、彭正阳（乙方之一）

  彭正阳，中国国籍，身份证号43040319641117xxxx，彭正阳先生持有金杯电器7.5%股权。

  2、唐竞成（乙方之二）

  唐竞成，中国国籍，身份证号43010419641010xxxx，唐竞成先生持有金杯电器2.5%股权。

  3、路宁涛（乙方之三）

  路宁涛，中国国籍，身份证号37232119811110xxxx，路宁涛先生持有金杯电器2.5%股权。

  4、王春轩（乙方之四）

  王春轩，中国国籍，身份证号43040319600128xxxx，王春轩先生持有金杯电器2.5%股权。

  以上乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四合称为“乙方”。

  乙方与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产等方面均不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、标的公司基本情况

  公司名称：湖南金杯电器有限公司

  注册号：430100000104918

  注册地址：长沙市雨花区新兴路159号（洞井铺）湘能电工一号厂房全部

  法定代表人：唐竞成

  注册资本：400万人民币

  成立日期：2009年8月11日

  经营范围：电力照明设备、灯具、装饰物品、电线、电缆、橡胶制品、塑料制品、电工器材、通讯及广播电视设备、管道运输设备的批发；塑料板、管、型材、塑料零件的制造；日用灯具、灯具、建材、装饰材料的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、标的公司股权受让变更前后的股权结构

  ■

  3、标的公司主要财务数据（经审计）

  单位：人民币元

  ■

  四、交易协议的主要内容

  1、公司收购彭正阳、唐竞成、路宁涛、王春轩合计持有的金杯电器15%的股权。

  2、转让价款与支付：甲乙双方确认以2015年12月31日金杯电器账面资产负债作为股权转让价格依据，确定乙方所持股权转让价格为人民币90万元，其中乙方之一所持股权转让价格为45万元、乙方之二所持股权转让价格为15万元、乙方之三所持股权转让价格为15万元、乙方之四所持股权转让价格为15万元。

  3、支付方式和时间：在本协议生效后，甲方应于五个工作日内将全部股权转让款支付给乙方，如逾期不支付，则乙方有权向甲方收取每日5％。的滞纳金。

  4、双方义务：协议签署后，甲方有义务按本协议约定及时支付转让款项。股权转让后，乙方应协助甲方办理有关股权转让的工商变更登记等手续。

  5、协议的生效及终止：本协议经双方签字盖章后生效。至双方完全履行本协议规定之义务后终止。

  五、交易目的和对公司的影响

  本次收购将进一步整合资源，更好地实施战略布局，有利于公司的长远发展。本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十二次临时会议决议；

  2、湖南金杯电器有限公司股权转让协议。

  特此公告。

  金杯电工股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号 ：2016-013

  金杯电工股份有限公司关于参与

  设立产业投资基金暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）、湖南金科投资担保有限公司（以下简称“金科投资”）、深圳大道至诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大道至诚”）拟共同发起成立金杯至诚产业投资基金（以工商核准后名称为准，以下简称“投资基金”）。投资基金总规模为30000万元，第一期规模为10000万元，本公司、金科投资作为有限合伙人分别认缴7000万元、2000万元；大道至诚作为普通合伙人认缴1000万元。

  2、鉴于公司与金科投资的控股股东皆为深圳市能翔投资发展有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，此次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、公司于2016年3月28日召开的第四届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事吴学愚先生进行了回避表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。本议案须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、交易各方基本情况

  1、湖南金科投资担保有限公司

  住所：长沙高新技术产业开发区C4组团B-610号

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：陈铁儒

  注册资本：8000万人民币

  注册号：91430000755825019Q

  经营范围：在长沙市范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

  股权结构：深圳市能翔投资发展有限公司持股50%；湖南湘投高科技创业投资有限公司持股35%；长沙仟贝投资管理合伙企业（有限合伙）持股15%。

  关联关系说明：公司与金科投资的控股股东同为深圳市能翔投资发展有限公司。

  最近一年又一期，金科投资的主要财务指标如下（经审计）：

  单位：人民币元

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  2、深圳大道至诚投资管理合伙企业（有限合伙）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  成立时间：2015年6月12日

  公司性质：有限合伙

  法定代表人：高尚

  注册资本：1,000万元

  注册号：440300602465268

  经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  近一年经营状况：大道至诚成立时间较短，尚无实际经营业绩。

  股权结构：高尚持股60%；黄跃宇持股40%。

  关联关系说明：公司与大道至诚不存在关联关系。

  三、投资基金的基本情况

  （一）基金设立的基本情况

  名称：金杯至诚产业投资基金（以工商核准后名称为准）

  类型：有限合伙

  （二）基金出资额与存续期

  投资基金总规模为30000万元，第一期规模为10000万元，本公司、金科投资作为有限合伙人分别认缴7000万元、2000万元；大道至诚作为普通合伙人认缴1000万元。

  其余资金根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资人募集，基金的实缴出资根据未来储备项目的进展情况分期到位，拟投资项目通过基金投资决策后，各发起人根据基金管理人发出提款通知按时缴付出资。

  基金合伙人会议将根据项目及运作情况决定后续扩募的时间及扩募的具体数额、条件等。

  基金的存续期暂定为5年，其中投资期3年，退出期2年。到期后由合伙人会议决定存续期是否延长及延长的期限等事项。

  （三）基金管理

  大道至诚为普通合伙人、基金管理人，管理基金日常事务工作；公司和金科投资均为有限合伙人，协助普通合伙人进行投资项目的筛选、立项及投资后的监督、管理及投资项目退出等工作。

  （四）基金投资方向、形式

  基金投资方向：主要作为本公司产业整合平台，同时积极寻找有可能成为上市公司产业收购标的企业；重点关注大健康大医疗产业和大消费行业；新能源，新材料，互联网等行业中处于成长中早期的企业，着重以“行业－商业模式－团队”自上而下的方式寻找未来科技型的高成长企业。

  基金投资形式：包括但不限于与并购重组相关的企业股权投资、成长期企业的IPO投资、与战略性并购重组相关的上市公司大宗股权收购等投资。

  （五）基金管理人管理费与业绩奖励

  大道至诚担任基金管理人，基金管理费以实际到位资金为基数，按照2%的年费率收取，管理费在每笔资金到位的3个工作日内按年支付给管理公司，之后在下一期管理费到期前按年支付给管理公司，不足一年的按时间比例支付。

  基金投资周期期满清算完毕后将按照下表的比例向基金管理人支付基金到期清算后的业绩奖励（报酬）。基金管理人业绩奖励计提办法如下：

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  （六）基金投资项目退出方式

  基金投资项目的退出方式如下：

  （1）对于非上市公司的股权投资，将根据项目情况在国内可选择主板、中小板、创业板及新三板实现退出，也可选择国外资本市场实现退出；在上市之前或所投资项目无法上市的投资项目，选择协议转让方式退出。

  （2）对于上市公司股权投资，将根据投资该项股权时确定的流通条件选择在证券交易所公开流通或采取协议转让的方式退出。

  （七）基金投资决策体系

  为保证基金投资原则、投资策略的执行和投资目标的实现，基金管理人采用较为科学合理的“项目内审会+基金管理人投委会+基金投资委员会”逐级决策体系。

  基金投资委员会为基金投资决策机构，委员会委员为3人，金杯电工、金科投资和基金管理人各选派1名委员，其中金杯电工、金科投资均有一票否决权。投资决策委员会可根据后续引进社会投资人情况增加。

  项目内审会做出投资建议后，由基金管理人投资委员会审批决定是否提交基金投资委员会审议。对提交的项目，基金投资委员会做出通过、否决或有条件通过的决议，需要基金投资委员会全体成员2/3同意方能通过。

  四、交易的目的及对公司的影响

  本次参与设立产业投资基金，可以通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，面向全国寻求有战略意义的基金投资标的。本基金在稳健投资的基础上，将积极关注于高科技创新产业，以新能源、新材料、互联网等行业为主，与公司现有业务形成规模效应或者协同效应，进而创造新的业务增长点。

  本次对外投资使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生变更。

  五、年初至披露日与关联方累计发生关联交易情况

  2016年初至本公告披露日，公司及子公司与金科投资未发生其他关联交易。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  经认真审阅，公司独立董事基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：

  公司本次投资发起设立产业基金借助专业的投资管理团队及其丰富的投资管理经验，充分利用投资基金平台，并发挥各方优势寻找符合公司转型战略的投资标的，有利于公司的未来发展，本次关联交易公开、公平，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资者利益的情形。

  因此，我们同意将该议案提请第四届董事会第二十二次临时会议审议，关联董事回避表决。

  发表独立意见如下：

  本次交易有利于推进公司战略转型的步伐，符合公司战略规划。公司借助于投资资金的资金优势及专业机构的资源优势加快推进公司战略转型，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  因此，我们同意公司与关联方湖南金科投资担保有限公司等设立产业投资基金。

  七、风险提示

  本次投资可能存在如下风险：本基金的运作存在未能寻求到合适标的的风险、战略决策风险，项目实施过程中存在信息不对称风险，面临不能实现预期收益的风险等。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十二次临时会议决议；

  2、独立董事关于参与设立产业投资基金暨关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于参与设立产业投资基金暨关联交易的独立意见。

  特此公告。

  金杯电工股份有限公司

  董事会

  2016年3月29日

  证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-011

  金杯电工股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次临时会议于2016年3月28日审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司通过整体吸收合并的方式合并湖南星能高分子有限公司（以下简称“湖南星能”），吸收合并完成后湖南星能的独立法人地位被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本议案须提交公司股东大会审议批准。

  一、合并双方基本情况介绍

  （一）合并方：本公司，即金杯电工股份有限公司

  1、成立日期：2004年5月24日

  2、注册资本：人民币55313.408万元

  3、注册地址：长沙市高新技术产业开发区东方红中路580号

  4、法定代表人：吴学愚

  5、经营范围：加工、制造、销售电线、电缆；生产、销售电线、电缆材料及成品；销售机电产品、建筑材料、橡塑制品、法律法规允许的金属材料；研究、设计、开发、生产、销售电工新材料产品；研究、开发输变电技术、输变电产品并提供研究成果转让服务；以自有资产进行高新技术及国家允许的其它产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；塑料板、管、型材及塑料零件的制造；灯具、装饰物品、电力照明设备、通讯及广播电视设备、管道运输设备、电工器材、橡胶制品的销售；开关、建筑用电器的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）被合并方：湖南星能高分子有限公司

  1、成立日期：2007年5月22日

  2、注册资本：人民币1,000万元

  3、注册地址：长沙市高新开发区麓谷大道662号软件中心大楼后栋二楼

  4、法定代表人：刘文辉

  5、经营范围：高分子材料的研究、开发，硅烷交联过氧化物、交联聚乙烯电缆料、PVC电缆料的研究、开发、生产、销售，电力成套设备的经销和相关技术服务。（需许可证、资质证的项目凭有效的许可证、资质证经营）

  6、最近一年一期的主要财务数据 单位：万元

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  二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、吸收合并后，公司继续存续，湖南星能予以注销，湖南星能的全部资产、业务等均由公司承继。

  2、吸收合并后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

  3、本次吸收合并完成前所产生的损益由公司承担。

  4、授权经营层具体办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、变更登记等一切事宜。

  三、本次吸收合并目的及对上市公司影响

  1、本次吸收合并后有利于公司优化管理架构，减少管理层级和核算层级，提高管理效率，降低管理成本；

  2、湖南星能作为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司产生实质性影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。

  四、备查文件

  第四届董事会第二十二次临时会议决议。

  特此公告。

  金杯电工股份有限公司董事会

  2016年3月29日