证券时报多媒体数字报

  中国交通建设股份有限公司(以下简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次关联交易的预计金额为4亿美元(合约26.03亿元人民币),未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  ●过去12个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为8,640万美元。

  ●过去12个月内,公司与关联人发生的关联交易涉及需累计计算的金额为48,640万美元(约合31.65亿人民币)未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,本项关联交易无需提交股东大会审议。

  一、关联交易的概述

  公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中交国际认购绿城私募永续债券及所涉关联交易的议案》,同意公司下属子公司中交国际(香港)控股有限公司(以下简称中交国际)通过总收益互换形式全额投资由绿城中国控股有限公司(以下简称绿城中国)计划发行的 4 亿美元私募高级永续债券(以下简称本次发行的债券)。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定,由于绿城中国为本公司控股股东中国交通建设集团有限公司(以下简称中交集团)控制的公司,故绿城中国为本公司的关联法人,因此上述交易构成公司的关联交易。

  二、关联方介绍

  1. 公司名称:绿城中国控股有限公司

  2. 注册地:开曼群岛

  3. 上市日期:2006年7月13日在香港联合交易所有限公司上市

  4. 股票代码:03900

  5. 主要股东:CCCG Holding(HK) Limited持股24.28%,中交房地产集团有限公司持股4.63%。(上述两家公司均为中交集团控制的公司。)

  6. 控股股东财务情况:截至2015年12月31日,中交集团未经审计总资产为人民币9,176.66亿元,负债合计7,030.54亿元,股东权益为2,146.12亿元,净利润为171.61亿元。

  三、关联交易的基本情况

  (一)交易标的和交易类型

  1. 交易标的:4 亿美元 3 年不可赎回高级永续债券

  2. 交易类型:通过总收益互换方式投资关联人发行人的高级永续债券

  (二)交易标的主要情况

  绿城中国本次发行的高级永续债券由中交集团提供维好协议及股权回购承诺协议支持,发行利率约在 5.5%左右。债券基本情况如下:

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  注:以上为示意性条款,以最终条款为准。

  中交国际将采用总收益互换(Total Return Swap,“TRS”)方式投资前述绿城中国计划发行的 4 亿美元私募高级永续债券。即中交国际在不直接持有债券的情况下,通过支付一定比例保证金可取得债券收益的融资金融衍生品,由中交国际与银行签署国际掉期及衍生工具协会掉期总协议(ISDA/CSA),从而实现提供融资的安排。由于总收益互换被认可为表外融资,本次投资本身并不会对中交国际造成额外债务。

  (三)关联交易价格确定的一般原则

  本次投资,遵循了自愿协商、公平合理的原则。

  (四)风险分析

  1.绿城中国新发行债券违约的信用风险

  如果绿城中国新发行的债券违约,中交国际需立即向银行返还融资金额及利息,同时以赎回违约债券。考虑到中交集团为绿城中国发行永续债提供维好协议,同时基于绿城中国的资信状况,该债券违约的风险极小。

  2.追交保证金风险

  总收益互换的交易结构下,保证金的追缴将参考特定的可比债券的市场交易水平,主要风险在于该参考债券市值的下降而导致的现金补仓需求,以及债券市值下降过多而导致的全数提前还款的风险。通过对绿城中国以往融资产品分析,公司认为上述风险相对可控。

  3.提前终止风险

  在3年期固定利率方案下,如果中交国际在掉期未结束时选择终止掉期交易,则需支付相关利息并结算掉期市值。如果绿城中国或中国交建的信用评级产生较大的下降,则掉期有被提前终止的风险。考虑到绿城和中国交建的信用评级都处于稳定且上升的阶段,该事件发生机率较小。即使此类事件发生,在最差情况下,中交国际也可直接偿还掉期融资金额并接手标的债券。

  4.再融资风险

  如果绿城中国在发行3年后不赎回债券,而互换掉期协议在3年后终止,如市场内无投资者对该债券进行购买,则中交国际需持有未被偿还的债券,不能取回本金,也面对需要再融资的风险。但基于债券条款,绿城中国若届时选择不赎回债券,则债券票息会递增[500]个基点,即票息由5.50%增至10.50%,大幅增加了付息成本,因此认为绿城中国不赎回债券的可能性极小。

  四、关联交易的审议程序

  (一)公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于中交国际认购绿城私募永续债券及所涉关联交易的议案》。审议该议案时,关联董事刘起涛、陈奋健先生进行了回避,公司其余5名非关联董事一致通过了上述议案。

  (二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,并发表独立意见,认为:上述关联交易议案涉及关联交易事项属于公司正常的投资行为,并且该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,同意提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。

  (三)公司董事会审计委员就上述关联交易事项发表了书面审核意见,认为:上述关联交易属于公司正常的投资行为,符合公司经营发展需要,交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  上述关联交易系公司正常投资行为,能够给公司带来较为可观的投资收益,对公司发展具有积极意义,有利于本公司的全体股东的利益。但本次交易存在发行人违约、追交保证金、提前终止掉期交易等风险。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于中交国际认购绿城私募永续债券及所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项,发表独立意见如下:

  (一)上述关联交易表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定;

  (二)上述该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,有利于实现公司经营的多元化发展及保护小股东利益,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

  七、上网公告附件

  (一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

  (二)《独立董事关于关联交易的独立意见》

  (三)《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司

  董事会

  2016年3月30日