证券时报多媒体数字报

  （上接B145版）

  附表二（续）

  ■

  注1：“本年度实现的效益”为已完工新建项目本年度形成的销售收入和已完工技术改造项目与技术改造前比较形成的销售收入增量。

  注2：“是否达到预计效益”的判断标准为与可行性研究报告财务分析评价中的相关指标进行比较。

  注3：项目尚未进入运营期或不产生直接的经济利益。

  注4：本年9600KW大功率交流传动电力机车无产出。

  注5：本年电力机车仍在在产中，尚未完工交货。

  注6：本年大功率交流转动内燃机车无产出。

  注7：以上项目由于市场变化等原因，项目的本年度收益低于项目预期，但项目可行性并未发生重大变化，预期未来可以为企业带来效益。

  注8：为了满足中国铁路总公司对铁路货车重载、快捷的发展要求，对部分设备进行了优化，项目已基本完成建设内容，尚未交付。

  注9：由于企业整体搬迁，项目投资进度放缓，项目预计完工时间调整至2016年。

  注10：结合公司整体流程优化，重新调整项目进度，项目完工时间由2011年调整至2015年。

  注11：以上项目在前期已经完成并产生效益，募集资金投入尚未达到募集资金承诺投资总额的主要原因为项目尾款尚未支付完毕。

  附表三

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  附表三（续）

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  附表三（续）

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  附表三（续）

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  注1：“本年度实现的效益”为已完工新建项目本年度形成的销售收入和已完工技术改造项目与技术改造前比较形成的销售收入增量。

  注2：“是否达到预计效益”的判断标准为与可行性研究报告财务分析评价中的相关指标进行比较。

  注3：为了满足并符合我国铁路客运高速动车组标准化、系列化发展要求，对部分研发试验装备参数进行了优化，项目完工调整至2016年。

  注4：根据我国铁路客运动车组运营实际需求及检修规程进一步明确，对部分检修工艺流程进行了优化，项目完工调整至2016年。

  注5：项目建设放缓，预计达到预定可使用状态日期延后。

  注6：以上项目由于市场变化等原因，项目的本年度的收益低于项目开始预期。但是项目的可行性并未发生重大变化，预期未来可以为企业带来效益。

  注7：由于2015年煤炭市场低迷，太原公司减缓工程投资，截至2015年末，工程尚未竣工，预计2016年年底之前可完工。

  注8：这些项目2015年尚未进入运营期或不产生直接的经济利益。

  注9：为了适应市场发展需求，本年对部分生产线进行了优化，项目尚有两条生产线未达到预定使用状态，项目完工日调整至2016年。

  注10：受中国铁路总公司内燃机车市场订单减少和所在地政府关于相关配套设施解决缓慢等因素影响，项目投资进度略有放缓。

  注11：项目未整体完工，其中部分已可以产生收益。

  证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-012

  证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

  中国中车股份有限公司

  第一届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2016年3月15日以书面形式发出通知，于2016年3月29日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

  会议由董事长崔殿国先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

  一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年年度报告的议案》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  《中国中车股份有限公司2015年年度报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

  二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度财务决算报告的议案》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度董事会工作报告的议案》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度总裁工作报告的议案》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年社会责任报告的议案》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  《中国中车股份有限公司2015年社会责任报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

  六、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  同意终止原中国北车股份有限公司2009年首次公开发行A股股票募集资金投资项目中的原中国北车股份有限公司整体信息化建设工程项目大同公司子项目；同意终止原中国南车股份有限公司2012年非公开发行A股股票募集资金投资项目中的广东南车轨道车辆修造基地建设项目（一期）；同意终止原中国南车股份有限公司2012年非公开发行A股股票募集资金投资项目中的和谐型电力机车检修基地建设项目。

  同意将原中国北车股份有限公司2009年首次公开发行A股股票剩余募集资金、2012年A股配股发行股票剩余募集资金和原中国南车股份有限公司2012年非公开发行A股股票剩余募集资金变更用途为永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业务发展。

  独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，且履行了必要的法定审批程序；公司本次变更部分募集资金用途符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率和公司的整体效益，符合公司的发展战略及全体股东利益；同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交股东大会审议。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  七、审议通过《关于南京中车浦镇海泰制动设备有限公司新基地建设项目（一期）的议案》。

  同意公司下属全资子公司中车南京浦镇车辆有限公司下属控股子公司南京中车浦镇海泰制动设备有限公司实施新基地建设项目（一期）。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。

  同意公司2015年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表的相关内容。

  独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国回避了对该议案的表决。

  九、审议通过《关于〈中国中车股份有限公司2015年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  《中国中车股份有限公司2015年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

  十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度融资计划的议案》。

  同意公司2016年度融资计划，并授权公司董事长及总裁批准具体融资方式及金额的调整。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度担保安排的议案》。

  独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  《中国中车股份有限公司2016年度担保安排的公告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  十二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度发行债券类融资工具的议案》。

  同意公司择机以一批或分批形式发行包括公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、境外人民币债券、美元债券、A股可转换债券、H股可转换债券或境内发行的其他债券新品种在内的一种或若干种类的债券类融资工具，发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币 600 亿元，并提请股东大会一般及无条件地授权董事会办理发行具体事宜且在获得股东大会授权后将相关授权进一步授予董事长及总裁具体负责实施。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  十三、审议通过《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署日常关联交易协议的议案》。

  同意公司与公司控股股东中国中车集团公司签署产品和服务互供框架协议、房屋租赁框架协议，并依据该等协议与中国中车集团公司之间发生产品和服务互供、房屋租赁等关联交易。

  独立董事认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国回避了对该议案的表决。

  《中国中车股份有限公司日常关联交易公告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  十四、审议通过《关于中国北车集团财务有限公司与中国中车集团公司签署金融服务框架协议的议案》。

  同意公司下属控股子公司中国北车集团财务有限公司（拟吸收合并南车财务有限公司且于合并完成后更名为“中车财务有限公司”（以工商注册登记名称为准））与公司控股股东签署金融服务框架协议，并依据该协议向中国中车集团公司提供存款、贷款及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。

  独立董事认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；中国北车集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为公司控股股东中国中车集团公司提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定；本项关联交易有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国回避了对该议案的表决。

  本议案涉及的关联交易事项请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司日常关联交易公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  十五、审议通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》。

  同意提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  十六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》。

  同意公司2015年度利润分配预案为：公司以截至2015年12月31日的总股本27,288,758,333股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共需现金40.93亿元人民币，其余未分配利润结转下年待分配。

  同意提请公司股东大会审议批准公司2015年度利润分配预案，并提请股东大会授权由崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华组成的董事小组具体实施该利润分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。

  独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  十七、审议通过《关于中国中车股份有限公司董事、监事2015年度薪酬的议案》。

  独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  十八、审议通过《关于中国中车股份有限公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》。

  独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  十九、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  《中国中车股份有限公司2015年度内部控制评价报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

  二十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度内部控制审计报告的议案》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  《中国中车股份有限公司2015年度内部控制审计报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

  二十一、审议通过《关于召开中国中车股份有限公司2015年年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  公司将另行发布2015年年度股东大会通知。

  特此公告。

  备查文件：中国中车股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议。

  中国中车股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-017

  证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

  中国中车股份有限公司

  日常关联交易公告

  公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易事项需提交股东大会审议。

  ●本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为，该等关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

  ●提请投资者注意的其他事项：无。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  为了规范中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）与中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）之间的关联交易往来，公司需与中车集团签署产品和服务互供框架协议、房屋租赁框架协议。

  根据企业集团财务公司的有关规定，中国北车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟吸收合并南车财务有限公司且于合并完成后更名为“中车财务有限公司”（以工商注册登记名称为准）；目前财务公司吸收合并南车财务有限公司的工作正在进行中，尚待主管部门批准。为便于财务公司为中车集团提供金融服务并规范财务公司与中车集团之间的关联交易往来，财务公司需与中车集团签署金融服务框架协议，并依据协议向中车集团提供存款、贷款及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。

  （二）日常关联交易履行的审议程序

  2016年3月29日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署日常关联交易协议的议案》、《关于中国北车集团财务有限公司与中国中车集团公司签署金融服务框架协议的议案》。会议应到董事11人，实到董事11人。在审议该议案时，5名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

  经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署日常关联交易协议的议案》、《关于中国北车集团财务有限公司与中国中车集团公司签署金融服务框架协议的议案》提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交股东大会审议。

  公司独立董事对《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署日常关联交易协议的议案》涉及的关联交易事项发表了独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  公司独立董事对《关于中国北车集团财务有限公司与中国中车集团公司签署金融服务框架协议的议案》涉及的关联交易事项发表了独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为公司控股股东中车集团提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定；本项关联交易有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

  1、产品和服务互供框架协议、房屋租赁框架协议项下的日常关联交易

  ■

  2013年至2015年实际发生额均小于预计金额，因中车集团及其子公司的相关业务规模拓展速度低于预期，为其业务提供相关配件的金额低于预期目标。此外，公司对集团的关联交易进行严格控制，所以公司向中车集团及其子公司实际发生的关联交易金额低于预计金额。

  2、金融服务框架协议项下的日常关联交易

  ■

  注：上述数据为中国北车集团财务有限公司、南车财务有限公司合计与中国中车集团公司之间的关联交易金额。目前中国北车集团财务有限公司吸收合并南车财务有限公司的工作正在进行中，尚待主管部门批准。

  2013年至2015年实际发生额小于预计金额，因中车集团及其子公司的相关业务规模拓展速度低于预期，且公司对中车集团的关联交易进行严格控制，使实际发生的关联交易金额低于预计金额。

  （四）本次日常关联交易预计金额和类别

  1、产品和服务互供框架协议、房屋租赁框架协议项下的日常关联交易

  ■

  本公司向中车集团日常关联交易的建议年度上限增加, （1）随着公司轨道交通业务的不断增长，与集团之间的销售采购业务将继续增加，包括原材料的集中采购，零部件加工回购等业务将会扩大规模；（2）在“一带一路”的推进和带动下，公司将会拓展新的业务范围，对机械制造方面的需求会大幅增加；（3）由于中车集团多元化格局正在逐步建立，未来拟开展的产业投资、类金融投资、资产管理、职业教育等规模及新业务在未来数年会快速扩展，与集团业务相关或配套的业务会有较大需求。

  2、金融服务框架协议项下的日常关联交易

  1）存款服务：在协议有效期内，中车集团于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币100亿元（2016年度）、人民币160亿元（2017年度）、人民币200亿元（2018年度）。

  2）贷款服务：在协议有效期内，中车集团自财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过人民币30亿元（2016年度）、人民币60亿元（2017年度）、人民币75亿元（2018年度）。

  3）其他金融服务：在协议有效期内，财务公司为中车集团提供其他金融服务每年所收取的服务费用不超过人民币2亿元（2016年度）、人民币3亿元（2017年度）、人民币4亿元（2018年度）。

  财务公司与中车集团的每日存贷款余额（含应计利息）及其他金融服务的上限增加，（1）在中车集团业务规模不断扩大的情况下，预计未来三年收入将保持增长，并带来资金结算量的快速增长。（2）为适应中车集团的资金需求，财务公司向中车集团提供的存贷款也将大幅增加。（3）由于中车集团多元化格局正在逐步建立，未来拟开展的产业投资、类金融投资、资产管理、职业教育等规模及新业务在未来数年会快速扩展，使得集团未来的投融资需求旺盛。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［2002］18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)直接管理。2015年8月，经国务院同意、国务院国资委以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革[2015]102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”，南车集团注销且目前正在办理相关手续。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”，变更后注册资金为人民币2,300,000万元。

  中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为崔殿国，注册资金为人民币2,300,000万元，企业性质为全民所有制，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。

  截至2015年9月30日，中车集团的总资产为人民币33,646,798万元、净资产为人民币11,558,629万元、营业收入为人民币14,972,302万元、净利润为人民币938,819万元。

  （二）与上市公司的关联关系

  截至本公告披露日，中车集团直接持有公司14,786,323,011股股份，占公司总股本的54.18%，为公司的控股股东。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  公司、财务公司与中车集团的前期同业关联交易执行情况良好，中车集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与中车集团于2016年3月29日签署了《中国中车集团公司与中国中车股份有限公司产品和服务互供框架协议》、《中国中车集团公司与中国中车股份有限公司房屋租赁框架协议》，财务公司与中车集团于2016年3月29日签署了《中国中车集团公司与中国北车集团财务有限公司金融服务框架协议》。

  （一）《中国中车集团公司与中国中车股份有限公司产品和服务互供框架协议》的主要内容及定价依据

  1、交易内容：公司向中车集团销售原材料、配件、能源等产品，提供劳务；中车集团向公司销售原材料、配件、零部件、包装材料等产品，提供劳务。

  2、交易原则：

  1）在第三方提供产品和服务的条件相同时，优先向另一方获取产品和服务。

  2）在第三方采购产品和服务的条件相同时，优先向另一方提供产品和服务。

  3）在一方与另一方进行的任何提供产品和服务的交易中，任何一方均不得：以较其向第三方提供产品和服务更差的条款向另一方提供该等产品和服务；以较其向第三方提供产品和服务更佳的条款从另一方采购产品和服务。

  4）产品和服务互供框架协议的签订并不影响双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于本协议项下一方的价格条件提供相同或相似产品和服务，则另一方有权从该第三方采购产品和服务。

  3、定价原则：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；凡没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。

  4、协议生效及有效期：在符合产品和服务互供框架协议有关约定的前提（包括但不限于双方取得签订协议所需的一切同意/批准）下，经双方授权代表签字并加盖公章后，有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

  （二）《中国中车集团公司与中国中车股份有限公司房屋租赁框架协议》的主要内容及定价依据

  1、租赁房屋范围：公司与中车集团按照房屋租赁框架协议的约定将其各自拥有的房屋租赁给对方。

  2、租金及税费：具体房屋的租金价格由双方根据市场价格协商确定。

  3、协议生效及有效期：在符合房屋租赁框架协议有关约定的前提（包括但不限于双方取得签订协议所需的一切同意/批准）下，经双方授权代表签字并加盖公章后，有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

  （三）《中国中车集团公司与中国北车集团财务有限公司金融服务框架协议》的主要内容及定价依据

  1、财务公司为中车集团及其各级附属公司提供存款服务、贷款服务及其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；办理委托贷款；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等）。

  2、财务公司向中车集团支付的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定，并应不高于同期银行业金融机构吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

  3、中车集团向财务公司支付的贷款利率应参照中国人民银行就同种类贷款规定的同期基准利率确定，并应不低于同期银行业金融机构向任何同信用等级第三方发放同种类贷款所确定的利率。

  4、财务公司就提供其他金融服务向中车集团收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。

  5、协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于确保公司的日常生产经营；有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

  特此公告。

  中国中车股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-016

  证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

  中国中车股份有限公司

  2016年度担保安排的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人为公司下属子公司。

  ●公司及其下属一级子公司拟对下属各级子公司提供担保1,298.33亿元人民币。截至2015年12月31日，公司及其下属子公司对外担保总额为人民币367亿元。

  ●公司及其下属子公司无逾期担保情况。

  一、担保情况概述

  根据中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）日常生产经营需要，公司及其下属一级子公司拟对下属各级子公司2016年度使用银行综合授信、办理保险公司保函等融资融信业务提供担保，并对下属子公司境外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担保总额为1,298.33亿元人民币。具体安排如下：

  1、公司对下属子公司融资融信业务提供担保774.3亿元人民币，对于被担保方使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：

  ■

  2、公司下属一级子公司对下属各级子公司融资融信业务提供担保114.03亿元人民币，对于被担保方使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：

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  3、公司对下属子公司境外投标、合同履约等业务提供母公司担保折合人民币410亿元，根据担保合同约定范围承担保证责任。根据实际签约主体在公司内部的股权级次，部分母公司担保可能会由公司下属一级子公司提供。

  4、上述担保额度有效期为自公司2015年年度股东大会审议通过之日起至公司2016年年度股东大会召开之日止。

  5、上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，担保方为同一方的，其对上述担保计划中限定的被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂。

  6、由于上述担保计划总额度达到了有关法律法规及规范性文件以及公司内部制度规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此，须将上述担保计划提交公司股东大会审议。

  二、被担保方基本情况，见附表。

  三、董事会意见

  公司第一届董事会第十二次会议审议通过了上述担保事项，认为担保对象均为公司下属子公司，该等子公司资信状况良好，公司及其下属子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

  公司独立董事认为：被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司，提供上述担保符合全体股东及公司利益；同意将上述担保事项提交股东大会审议。

  四、累计担保数量及逾期担保数量

  截至2015年12月31日，公司及其下属子公司对外担保总额为人民币367亿元，占公司截至2015年12月31日经审计净资产的比例为37.88%；截至2015年12月31日，公司对下属子公司提供的担保总额为340亿元人民币，占公司截至2015年12月31日经审计净资产的比例为35.12%；公司及其下属子公司无逾期担保情况。

  五、备查文件

  1、公司第一届董事会第十二次会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  中国中车股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  附表：被担保方基本情况

  单位：人民币万元

  ■■

  证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-013

  证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

  中国中车股份有限公司

  第一届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第五次会议于2016年3月24日以书面形式发出通知，于2016年3月28日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

  本次会议由监事会主席万军先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

  一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年年度报告的议案》。

  监事会认为：公司2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度财务决算报告的议案》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度监事会工作报告的议案》。

  同意公司2015年度监事会工作报告。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年社会责任报告的议案》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率和公司的整体效益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过《关于<中国中车股份有限公司2015年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署日常关联交易协议的议案》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  九、审议通过《关于中国北车集团财务有限公司与中国中车集团公司签署金融服务框架协议的议案》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  十一、审议通过《关于中国中车股份有限公司董事、监事2015年度薪酬的议案》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  十二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度内部控制审计报告的议案》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  备查文件：中国中车股份有限公司第一届监事会第五次会议决议。

  中国中车股份有限公司

  监事会

  二〇一六年三月二十九日