证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  1.6 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  二 报告期主要业务或产品简介

  2014年，公司通过资产剥离实施解决同业竞争事项后，除涉足的节水灌溉行业业务经营规模较大、行业地位突出外，其他业务并不突出。

  2015年，公司积极推进重大资产重组工作，主要内容为通过发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买天伟化工62.50%股权。2016年1月27日，公司重大资产重组事项获得中国证监会批复。截止本报告披露日，公司正在进行股权过户的手续办理。重组完成后，天伟化工将成为公司全资子公司，公司将增加以特种PVC为最终产品的“自备电力→电石→特种PVC”一体化联动产业，极大地优化和调整公司资产结构，推进公司产业转型升级，天伟化工良好的盈利能力将大幅提升上市公司的业绩。

  截止本报告披露日，天伟化工股权尚未完成过户，公司的业务包括塑料制品、节水器材、工业产品包装、电石、番茄酱、建材、建筑安装及房地产开发、公路货运、对外贸易等。

  1、主要业务

  （1）塑料制品为农用地膜、型材、PVC建筑模板、燃气管、保温管等产品的生产和销售；

  （2）节水器材为滴灌带、PVC硬管、PE软管、管件等塑料节水器材生产和销售，具有完整的生产、设计、安装、服务体系，可供应600万亩塑料节水配套器材；

  （3）工业产品包装为塑料袋、重包装膜、集装袋等四十多种规格塑料编织袋的生产和销售；

  （4）电石的生产，为天业集团氯碱化工提供原料；

  （5）所属番茄加工企业具有日处理新鲜番茄6000吨，年产番茄酱60000吨的生产规模，可生产200L各种不同浓度规格钢桶包装番茄酱及各类包装小罐酱。

  （6）所属建筑安装企业具有房屋建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、水利水电工程施工总承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级、起重设备安装工程专业承包叁级、机电设备安装工程专业承包叁级、管道工程专业承包叁级、预拌商品混凝土专业叁级资质。

  （7）所属公路运输企业拥有道路货物运输三级资质及货车维修二类资质，拥有139辆自有运营车辆，总吨位3700吨。

  （8）所属对外贸易企业具有进出口贸易资质，为海关高级诚信认证企业，主要进口公司所需原材料及设备，出口成套节水器材、番茄酱、聚氯乙烯树脂等产品。

  2、经营模式

  （1）采购模式：公司制定了详细的物资采购管理细则，实行统一采购、统一供应的信息化采购管理模式。按照“统筹兼顾、全面安排、瞻前顾后、留有余地”原则，通过ERP物资管理信息系统，及时掌握库存物资动态变化，合理配置资源，做到“物有所值、物尽其用”，有效降低资金占用；物资采购上实行“多家竞争、比价采购、择优选用”，保证物料采供按质、按量、低成本采供。

  （2）生产模式：本公司结合上一年度产销情况、现有装置运行情况、新的一年市场行情预测等因素的前提下，基本以“销量+合理库存”的模式制定当年生产计划，按年、季、月分解落实计划，提供销售资源配套条件、动态平衡调整，根据各个产品的特性，实现连续、满负荷、平衡生产，有相应的技术、安全、环境管理体系，有成本计划、材料计划、备件计划、检修计划等配套的计划管理体系，各生产单位按计划具体分解，依据相关作业指导文件和制度具体实现各生产环节的实时控制，从而保证生产运行的有序、有效组织，确保公司生产活动符合国家法律法规及国际通用标准，符合环保、职业健康安全方面的各项要求。

  （3）销售模式：公司根据产品的特性，实行差异化销售，通过线上线下联动，内外贸有效衔接，公司所属外贸企业负责国际市场的销售。内贸和外贸均分别设置不同销售小组负责公司产品销售，发展连锁门店及授权经营店等，多渠道、多方式加大产品销售，形成了能够覆盖各类产品市场的营销网络和客户服务体系。

  3、行业情况

  根据公司业务内容情况，公司目前涉足较为核心业务的节水灌溉行业情况如下：

  国内节水灌溉器材生产技术日趋成熟，产品在农业生产中得到了大力运用和推广，已形成了独立的节水灌溉产业，在我国的农业生产中发挥着重要的作用，为我国提升农业生产力水平，增加农产品的有效供给，促进农民可持续增收，增强农业抗灾减灾能力，缓解国家水资源供需矛盾做出了突出贡献。

  随着国家对农田水利改造和节水灌溉技术日益重视，有力推动了节水灌溉器材技术的进步和推广应用，促进了农田节水灌溉向以滴灌管、滴灌带、肥水一体容器等节水制品为核心的喷灌、微灌、低压管道输水灌溉等高效节水技术的发展。

  “十三五”规划纲要提出新增高效节水灌溉面积1亿亩，将进一步推动节水灌溉产业的快速发展。同时，随着国家对新疆发展的支持，以及对南疆地区农田水利基础设施建设的大力支持，公司所属的节水灌溉产业将面临巨大的发展机遇。

  公司将持续加大节水灌溉新技术和新产品的研发力度，推进节水灌溉技术与农业种植技术结合、节水灌溉技术与高效水肥一体化技术结合，加快实施向南疆地区的发展战略，实现节水灌溉产业的跨越发展。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2015年，面对错综复杂的经济环境和持续下行的经济压力，公司坚持“稳中求进、改革创新、提质增效、优化结构”总基调，公司董事会坚定信心，迎难而上，砥励奋进，积极推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组工作，整体经济在新常态下实现总体平稳、稳中有进、稳中提质，重大资产重组工作取得重大突破。

  1、紧密围绕经济建设中心，克服经济下行压力，保持生产经营平稳运行

  在面对主要产品市场价格持续下跌的严峻情况下，公司积极应对市场经济形势中存在的不利因素，紧密围绕经济建设中心，克服经济下行压力，发展质量和效益，立足服务公司内部市场，积极拓宽外部市场，创新销售管理机制，加大市场营销、多元合作、创新经营模式，保持生产经营平稳运行。

  塑料节水产业通过与新疆农业职业技术学院合作，组建天业节水农业工程学院，实现兵地融合的新模式；在新疆、辽宁、河北、山西等地发展连锁门店及授权经营店35家，参与了“云南建水县建管高效节水减排工程PPP试点项目”建设。

  在推行全面市场化运作方面，佳美公司实现外销编织袋327万条，对外收入425万元，泰安公司积极参与石河子市新技术开发区的基础设施工程项目的建设。

  2015年，公司所属天业外贸出口番茄酱2.88万吨, 在公司无自产聚氯乙烯树脂出口的情况下，代理天业集团出口聚氯乙烯树脂8.42万吨，实现外贸进出口总额9,411.4万美元。

  2、牢固树立安全环保品质立身之本，多举措夯实发展根基

  围绕安全生产和社会稳定，扎实做好基础工作。对隐患实行“定责任人、定措施、定时间、定标准、定资金”的五定模式及对隐患整改完成后跟踪复查的闭环模式，极大保证各项隐患全部整改落实到位。组织“反三违”、危险化学品、粉尘等安全检查和专项整治。颁布《安全生产红线禁令》，提升全员安全生产红线意识。加大防控力度，确保安全生产和厂区治安的稳定。

  围绕环保节能品质建设，践行内涵发展理念。加大节能环保技改投入，不断优化生产工艺，着力做好污染物减排工作，制定《突发环境事故应急预案》，有效提高各部门、单位对突发环境事件的应战能力。引进先进检测技术，严格控制生产“源头”，强化生产过程管控、把好原料产品质量和生产过程控制，形成从原辅材料的检验到生产过程的全面监控，实现质量管控全覆盖。

  围绕加快实施名牌战略，积极开展“质量立企”“名牌兴企”“品牌强企”等活动，不断提升企业的信誉度、美誉度和知名度。更加注重美化环境，加大厂区环境绿化、美化和净化，不断改善厂区和车间的生产生活环境。

  3、围绕加强精细化管理，两化逐步融合，进一步提高管理效益

  通过实施精细化管理，加强生产过程中各个节点的成本管控；进一步规范物资采购和招投标、合同管理，完善招投标及价格竞争机制，有效控制采购成本，确保物资采购质量，按照“物有所值、物尽其用”合理配置资源原则，不断减少库存物资；在财务管理更趋完善，合理调配资金，有效控制有息负债存量，节约财务成本；严格遵循“监督服务、查错纠弊、促进管理”的内部审计宗旨，不断优化审计方式，变事后审计为过程管控，加强过程监督力度，通过强有力措施，加大应收账款、预付账款控制力度，严把公务接待、公车购置、公务出国等关口，减少“三公”经费支出；通过规范岗位定员，提高岗位定员标准，合理配置和使用人力资源，优化薪酬分配体系；通过技术改造，增强了安全、环保管理，提升了质量和自动化、机械化水平，劳动生产率得到有效提升；通过逐步完善无纸化办公系统，编制运输车辆北斗定位监控系统技术方案，搭建节水大田自动化灌溉系统实验室平台，实施完成一卡通系统地搭建工作，工业化和信息化逐步融合，进一步提高管理效益。

  4、积极推进资产重组，实现公司资产结构调整

  2015年，为解决公司主业不突出问题，公司积极推进资产重组工作，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买天伟化工62.50%股权以及其所使用的4宗土地，同时通过募集配套资金，用于支付购买天伟化工62.50%股权及天伟化工所使用的4宗土地所需的现金，以及补充公司流动资金。

  2016年1月27日，公司取得中国证监会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】191号），核准公司向天业集团发行100,087,624股股份购买相关资产，非公开发行不超过155,979,202股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，自下发之日起 12 个月内有效。目前，公司正在办理股权转让及土地过户的前期手续。

  目前，公司与天业集团已确定2016年3月31日为资产交割日期。根据资产重组方案内容，评估基准日2015年5月31日至股权交割日之间天伟化工的利润归上市公司所有，交割完成后公司的业绩将大幅提高，提升资产质量，优化公司资产结构，将根本改善公司盈利能力，有效保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。天伟化工进入公司后，公司业绩大幅提升，将会在2016年半年度报告中体现。

  本次重组完成后，依靠天伟化工特种聚氯乙烯产业的综合布局，公司将初步完成主业转型以及差异化、多元化的产业升级，有利于推进公司实现主业清晰、质地优良、健康发展优质上市公司的长期发展战略。后续，公司将充分利用资本市场的平台，为下一步的发展奠定基础。

  （二）报告期内主要经营情况

  2015年全年，公司实现营业收入227,503.64万元，较上年同期427,004.29万元下降46.72％，实现利润总额4,673.21万元，较上年同期5,600.02万元下降16.55％；实现归属于母公司所有者的净利润4,111.89万元，较上年同期3,897.12万元增长5.50％；全年共实现外贸进出口总额9,411.4万美元。

  1、主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  报告期内，营业收入、成本较上年下降主要原因是公司在2014年6月30日完成解决同业竞争及资产交易，导致公司资产结构和产品结构发生较大调整，2014年下半年公司不再从事普通聚氯乙烯树脂、烧碱以及柠檬酸产品的生产和销售。

  报告期内，公司注重原料价格波动对公司经营的影响，通过对PE、PVC原料开展套期保值业务，灵活操作，共实现套期保值收益984.59万元，弥补了主要原料价格波动对公司造成的不利影响。在公司管理层和全体员工的共同努力下，克服经济不断下行压力，加大了内部挖潜力度，整体毛利率8.56%，同比提高了0.39个百分点。

  2、非主营业务导致利润重大变化的说明

  报告期内，公司参股子公司天伟化工取得较好投资收益，导致公司利润构成和利润来源发生重大变动，现将天伟化工情况介绍如下：

  天伟化工经新疆生产建设兵团第八师国资委批准于2014年3月24日设立，2014年6月30日，新疆天业增资3亿元，目前，注册资本8亿元，其中：天业集团持有62.50%股权，公司持有37.50%股权。

  2014年5月4日，天伟化工承接并运营天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之三期20万吨/年特种聚氯乙烯及综合配套建设项目，包括年产20万吨特种PVC装置、年产15万吨烧碱装置、年产70万吨电石装置和2×330MW热电机组，形成了以特种PVC为最终产品的“自备电力→电石→特种PVC”的一体化产业联动式发展模式，主要原材料为新疆当地煤、石灰、原盐以及焦炭等矿产资源，资源丰富且原材料价格低，能够保障充分供应，具有较明显的成本优势，在当前经济增速放缓大环境下，有力地提高天伟化工抵御市场风险的能力。天伟化工详细情况可查询本公司在上海证券交易所网站公告的《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中相关内容。

  2014年12月1日，上述装置正式投入生产运营。报告期内，天伟化工发电47.38亿度，供热568.02万吉焦，生产电石64.54万吨、特种树脂10.67万吨、糊树脂9.40万吨、片碱13.96万吨；除自身耗用外，天伟化工外销电17.09亿度、蒸汽151.19万吉焦、电石29.70万吨、特种树脂11.69万吨、糊树脂8.07万吨、片碱14.64万吨。

  天伟化工已于2015年11月末完成关于“设在西部地区的鼓励类产业企业减按15％的税率征收企业所得税”的企业所得税优惠事项备案，所得税税率已由25%降至15%，享受优惠期间自2015年1月1日至2020年12月31日。

  截止2015年12月31日，天伟化工总资产62.33亿元，净资产12.03亿元，2015年实现营业收入29.74亿元，净利润3.78亿元。

  （三）公司发展战略

  “十三五”期间，公司牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，坚持国际化视野，以新疆丝绸之路经济带核心区建设和南疆发展战略为契机，秉持“发展天业从安全做起、美丽天业从环保做起、和谐天业从文明做起、百年天业从品质做起”，坚定改革信心，将转型升级、提质增效作为企业发展的第一要务，持续提高企业综合竞争实力，实现持续健康稳定发展，达到经济效益、社会效益、环境效益和谐统一。

  2016年，公司实施完成重大资产重组工作后，天伟化工由本公司参股子公司成为公司全资子公司，公司实现以氯碱化工和节水灌溉为主业的上市公司。公司将坚持以市场需求为导向，继续实施聚氯乙烯树脂产品差异化、高端化战略，力争成为国内特种聚氯乙烯树脂研发能力、市场话语权最强的龙头企业。

  公司将进一步抢抓“十三五”节水灌溉市场大发展的有力时机，强有力地推进向南疆节水灌溉市场发展战略，实现节水灌溉产业的跨越发展。

  （四）公司经营计划

  2016年是“十三五”规划的开局之年，国内经济发展仍面临较大压力，经济运行挑战将继续加大，公司完成天伟化工股权收购工作后，产业转型发展、提质增效进入新的阶段，努力提升管理效率，提高盈利水平，增强综合竞争实力是公司经营的总体目标。全年生产经营目标为：营业收入较2015年增长100%以上，单位营业收入的综合费用支出较2015年持平。

  为实现该目标，2016年，公司将重点做好以下几项工作：

  1、坚持红线意识，全面提升本质安全水平。深入贯彻安全生产“红线”理念，深刻认识安全生产、安全发展、安全第一的重大意义，更加自觉地落实安全生产主体责任，认真组织开展各项安全检查，大力营造安全文化氛围，切实强化职工安全培训，实现从集中整治向强化基础转变，从事后排查向管住源头转变，从被动防范向主动堵塞安全漏洞转变，坚定不移保障安全发展，全面实现本质安全。

  2、坚持环保节能优先，全面提升生态竞争力。牢记环保是发展的前提，全面实施《大气十条》，认真执行严格的污染排放标准，大力发展绿色循环经济产业，加强环保建设力度，开展美丽天业、美丽厂区创建活动，以认识的高度、推进的力度、实践的深度，实现发展和保护环境内在统一、相互促进、和协调共生。

  3、坚持品质建设，全面推动品牌国际化。以“产品质量和产品特色”为核心，以“内树质量、外树品牌”为基础，以“全面管理、全员参与、全程控制、争创品牌”的质量管理理念，强化质量管理体系、标准化管理体系和计量检测体系的管理效能，持续强化“天业”和“亚西”双品牌在差异化、高端化市场的拓展力，用卓越品质保证天业品牌价值，用特种化、差异化提升“亚西”牌的市场竞争力，加强“以市场和产品为中心”的品牌战略，全面提升品牌竞争力和国际影响力。

  4、加快推动信息化与各产业融合，全面提升综合竞争实力。应用数据并剖析数据为重塑成本提供正确方向和决策依据，实现一次录入，多点引用，逐步消除信息化盲区；加强数据分析和利用，建立智能分析系统，为企业决策提供服务，要以技术改造、自动化、智能化等为手段，提高效益为目的进行重塑成本，奠定重塑企业的基础。通过数据分析，严格控制技改项目资金使用，进一步合理利用、消化各类库存物资，加强应收帐款日常管理，开展应收帐款清理控制工作，有效降低应收帐款余额，实现科学、低风险管理。

  5、做强天业节水，实现节水滴灌向高效节水农业转变。一是创新研发新产品，引领新疆农业向现代化方向推进，实现 10 万亩高抗堵滴灌带的推广和服务工作，逐步替代传统滴灌带；同步推进暗管排盐项目研发与市场推广工作，完成南北疆示范基地建设；做好大口径 PVC 管材项目生产和推广，逐步替代玻璃钢管和水泥管等传统输排水管道，进一步延升循环经经济产业链；加紧推进滴灌自动化项目，将和田项目建成天业大棚自动化示范区和展示窗口，完成 500 座大棚水肥一体自动化系统的推广。二是构建南疆高效节水农业示范基地，辐射带动周边地方共同发展，落实兵团在南疆发展战略。三是深化水权改革项目试点工作，充分发挥云南 PPP 项目的示范作用，将 PPP 项目与市场推广相结合，扩展西南节水灌溉市场。采取多种形式组建专业合作模式，扩大与客户合作空间，加快体制、机制改革，形成新的利润增长点。

  6、积极参与“一带一路”和“中巴经济走廊”战略布局，依托兵团现代节水农业集成创新技术体系，全力做好巴基斯坦瓜达尔港的绿色节水建设项目，积极争取中巴、中塔高效节水农业产业化示范项目，开展中亚国家节水农业合作与发展研究，全面开拓新的发展空间。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正。

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将石河子开发区绿园农产品科技开发有限责任公司、石河子天业蕃茄制品有限公司、新疆石河子天达番茄制品有限责任公司、石河子市泰康房地产开发有限公司、新疆天业对外贸易有限责任公司、北京天业绿洲科技发展有限公司、石河子市泰安建筑工程有限公司、天津博大国际货运代理有限公司、新疆天业节水灌溉股份有限公司和石河子鑫源公路运输有限公司等子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  董事长：吴彬

  新疆天业股份有限公司

  2016年3月30日

  证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2016-006

  新疆天业股份有限公司

  六届八次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于2016年3月17日以书面方式发出召开六届八次董事会会议的通知，会议于2016年3月28日在公司10楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长吴彬主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

  一、审议并通过《2015年董事会工作报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  二、审议并通过《2015年度独立董事述职报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。

  三、审议并通过《董事会审计委员会2015年度履职情况的报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况的报告》。

  四、审议并通过《2015年度财务决算报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  五、审议并通过2015年度利润分配的预案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  2016年，公司全力推进转型升级，积极寻找新业务和新的利润增长点，将通过一系列举措做强节水灌溉产业，大力推进向南疆地区的发展战略，实现节水滴灌向高效节水农业转变，迫切需要资金支持；天伟化工有限公司成为公司全资子公司后，实现特种聚氯乙烯绿色循环经济产业转型升级，公司将会实现业绩的大幅增长，但天伟化工有限公司本身负债率较高的情况下，需要补充流动资金予以支持。

  经审计，公司2015年度未分配利润（母公司数）为487,123,430.74元，董事会提议未分配利润用于适时补充公司及天伟化工有限公司流动资金，并对节水灌溉产业给予积极支持，2015年度不进行利润分配，留待以后进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

  六、审议并通过《2015年度内部控制评价报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

  七、审议并通过《内部控制审计报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司内部控制审计报告》。

  八、审议并通过《2015年年度报告》及摘要的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2015年年度报告》及摘要。

  九、审议并通过聘任会计师事务所及支付报酬的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计机构和内部控制审计机构；向天健会计师事务所支付2015年度财务报告审计费用75万元（含往返交通费用），内部控制审计费用33万元，共计108万元。

  十、审议并通过2016年公司银行借款额度的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  2015年期间，据公司经营需要，公司（含子公司）银行借款最高余额为5亿元，最低余额3亿元，截止到2015年12月31日，公司（含子公司）银行借款余额为5亿元，全部为短期借款。

  根据目前公司资产负债构成及经营情况，结合近年公司经营资金实际需求及2016年生产经营需要，并考虑到天伟化工有限公司进入公司后新增的资金需求，为有效提高资金的使用效率，控制财务费用，拟定2016年内公司银行借款最高余额不超过 12亿元，到 2016年底，公司（含子公司）银行借款余额控制在10亿元以内。

  十一、审议并通过确认2015年日常关联交易及预测2016年度日常关联交易的议案。(该项议案同意票4票，回避票5票，反对票0票，弃权票0票)

  鉴于公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司相互之间具有原材料供应、物流运输、外贸服务、建筑安装等循环经济产业链的优势，充分考虑到公司与新疆天业（集团）有限公司在2016年实施重大资产重组后资产及业务结构的变化，同时为维系国际市场客户稳定性，公司全资子公司新疆天业对外贸易有限责任公司购买控股股东聚氯乙烯树脂部分产品以出口国际市场，公司对2016年度日常关联交易进行合理预测。

  公司就2015年日常关联交易实际发生情况及2016年度日常关联交易预测情况如下：

  ■

  定价政策和定价依据：本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

  1、以市场化为原则以质论价，若有市场可比价格，以市场价格为依据，原则上不超过市场价格，随市场价格的变化，卖方可作适当调整；

  2、工业用电、汽等商品按当地政府指导价执行；

  3、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；

  4、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任务独立第三方提供相同商品和服务的价格。

  以上日常关联交易有效期自公司2015年年度股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

  关联董事吴彬、宋晓玲、关刚、陈林、张立需回避本议案的表决，由4名非关联董事进行表决。

  详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计公告》。

  十二、审议并通过修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  根据公司生产经营需要，需增加“纸质包装袋、复合包装袋、塑料编织袋、塑料袋的生产销售”经营范围，将《新疆天业股份有限公司公司章程》第十四条予以修订。

  议案一、二、四、五、八至十二需提交股东大会审议。

  十三、审议并通过推荐新疆天业节水灌溉股份有限公司董事、监事候选人的议案(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  公司控股子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）换届，根据《公司法》、《证券法》及《新疆天业节水灌溉股份有限公司章程》有关规定，董事会推荐：陈林、张强、李河、杨万森为天业节水第五届董事会董事候选人，尹飞虎、秦明、麦敬修为天业节水第五届董事会独立董事候选人，许洪振、王建为天业节水第五届监事会监事候选人。

  十四、审议并通过将资产重组方式购买的土地使用权转让给天伟化工有限公司的议案(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  根据中国证监会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】191号），公司通过资产重组方式购买的天伟化工有限公司（以下简称“天伟化工”）现使用的4宗土地使用权将于2016年3月31日交割，董事会同意将该4宗土地使用权，在天伟化工完成股权过户并成为本公司全资子公司后，以协议方式转让给天伟化工，转让价格依据深同诚评字[2015A]（估）字08WDQBT第0006号的《土地估价报告》并经国资委出具的石国资评备〔2015〕013号《国有资产评估项目备案表》的备案价格，即27,586.07万元。

  《土地估价报告》详见2015年9月10日本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  十五、2015年年度股东大会会议召开日期另行通知。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  特此公告

  新疆天业股份有限公司董事会

  2015年3月30日

  证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2016-007

  新疆天业股份有限公司2015年度

  日常关联交易执行情况及

  2016年日常关联交易预计公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、日常关联交易的基本情况

  1、2015年度日常关联交易预计和执行情况

  ■

  2、2016年日常关联交易预计金额和类别

  鉴于公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司相互之间具有原材料供应、物流运输、外贸服务、建筑安装等循环经济产业链的优势，充分考虑到公司与新疆天业（集团）有限公司在2016年实施重大资产重组后资产及业务结构的变化，同时为维系国际市场客户稳定性，公司全资子公司新疆天业对外贸易有限责任公司购买控股股东聚氯乙烯树脂产品以出口印度国际市场，公司就2016年度日常关联交易预测情况如下：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （1）新疆天业（集团）有限公司为农八师所属国有独资企业，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人为吴彬，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资产授权委托经营权，持有本公司股份1,8976万元，占公司股份总数的43.27％，为公司控股股东。截止2014年12月31日，经审计总资产3,943,309.60万元，净资产910,931.18万元，营业务收入1,091,891.95万元，净利润-7,241.92万元。

  （2）石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司，成立于2003年11月14日，法定代表人为李春江，注册资本 1000万元，为新疆天业（集团）有限公司全资子公司，主营业务为工业设备、钢结构制作及安装，工艺管线安装等。截止2014年12月31日，经审计总资产为20,917.78万元，净资产4,953.92万元，营业务收入20,430.11万元，净利润312.52万元。

  （3）吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司，成立于2007年10月17日，法定代表人为历建林，注册资本 200万元，为新疆天业（集团）有限公司全资子公司，主营业务为工业用盐购销等。截止2014年12月31日，经审计总资产为1,893.84万元，净资产572.20万元、主营业务收入1,771.52万元、净利润445.75万元。

  上述公司为公司控股股东及其子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》的有关规定，为本公司关联方，其与本公司发生的日常交易构成关联交易。

  上述关联人生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司历年来发生的日常关联交易来看，上述关联人具有较强支付能力和履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

  1、以市场化为原则，原则上不超过市场价格，随市场价格的变化，卖方可作适当调整；

  2、工业用电、汽等商品按当地政府指导价执行；

  3、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；

  4、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任务独立第三方提供相同商品和服务的价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、向关联方采购工业用电、汽、聚氯乙烯树脂、工程用水泥、工业盐、石灰、块煤、固汞触媒、钙及水化合物、炉气、氢气、设备安装和设备制作、焦炭烘干加工服务、网络维护及设备供应、车辆维修及材料供应、铁路运输及配套服务、其他服务（计量检测、培训、设施维护、绿化等）、辅助原料及材料的关联交易，有利于公司获得稳定、公允价格的原料供应和安装服务，对公司的经营起到积极稳定作用。

  2、本公司及子公司向关联方供应工业用电、汽、电石、乙炔气、一氧化碳废气体、脱硫石膏、编织袋等包装材料、辅助原料及材料，承接天业集团及其附属企业的建筑安装工程、货物运输及配套服务、货运代理及仓储服务、工业保温材料及工程施工、节水材料及配套服务、其他服务（劳务、产品进出口代理等）等，有利于业务发展，促进本公司及子公司产品的销售，对公司及下属子公司今后的发展壮大奠定了坚实的基础。

  3、天伟化工有限公司生产的片碱、盐酸、次纳等产品以市场价格销售给关联方，由关联方统一对外销售，避免了同业竞争，促进了公司规范运作。

  4、公司及所属子公司向关联方销售工业废渣包括但不限于粉煤灰等，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营,具有良好环保示范效应和一定经济效益。

  因此，公司日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益，不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司及所属子公司的独立性未产生重大影响，公司及所属子公司主营业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖。基于上述原因，上述交易事项在近年内将会持续。

  五、审议程序

  1、上述日常关联交易经公司2016年3月28日召开的六届八次董事会审议，关联董事回避了日常关联交易议案的表决。

  2、公司及所属子公司与天业集团及其所属子公司在2015年度生产经营过程中实际发生的日常关联交易情况以及2016年度日常关联交易预测情况，已经过独立董事及审计委员会事前认可，经独立审查，共同发表意见如下：

  （1）、公司的日常关联交易因正常的生产经营需要而发生的，不会影响公司及所属子公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益；

  （2）、关于公司及公司所属子公司与天业集团及其所属子公司之间发生的工业用电、汽、聚氯乙烯树脂、工程用水泥、工业盐、石灰、块煤、固汞触媒、钙及水化合物、炉气、氢气、电石、乙炔气、一氧化碳废气体、脱硫石膏、编织袋等包装材料、设备安装和设备制作、焦炭烘干加工服务、网络维护及设备供应、车辆维修及材料供应、铁路运输及配套服务、其他服务（计量检测、培训、设施维护、绿化等）、辅助原料及材料、承接天业集团及其附属企业的建筑安装工程、货物运输及配套服务、货运代理及仓储服务、工业保温材料及工程施工、节水材料及配套服务、其他服务（劳务、产品进出口代理等）等的关联交易事项，经独立审查，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。

  （3）天业集团及所属子公司提供的工业用电、汽、聚氯乙烯树脂、工程用水泥、工业盐、石灰、块煤、固汞触媒、钙及水化合物、炉气、氢气、设备安装和设备制作、焦炭烘干加工服务、网络维护及设备供应、车辆维修及材料供应、铁路运输及配套服务、其他服务（计量检测、培训、设施维护、绿化等）、辅助原料及材料的关联交易定价公允，且关联交易稳定，有效发挥优势互补，资源的合理配置的作用，有利于公司持续稳定经营。

  （4）、公司及所属子公司向天业集团及其所属子公司销售工业用电、汽、电石、乙炔气、一氧化碳废气体、脱硫石膏、编织袋等包装材料、辅助原料及材料等，承接天业集团及其附属企业的建筑安装工程、货物运输及配套服务、货运代理及仓储服务、工业保温材料及工程施工、节水材料及配套服务、其他服务（劳务、产品进出口代理等）等服务，有利于公司及所属子公司的经营和发展，涉及的关联交易公允，未损害公司的利益。

  （5）、向天业集团销售天伟化工有限公司生产的片碱、盐酸、次纳等产品，定价依据市场价格为参考，规范了公司运作，避免了同业竞争，便于公司进一步发展。

  （6）、公司及所属子公司向关联方采购工业废渣包括但不限于粉煤灰等，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营。

  3、日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与日常关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上回避对相关议案的投票权。

  六、关联交易协议签署情况

  本公司已于2016年3月28日与关联方签订《2016年日常关联交易的框架性协议》，协议经双方加盖公章成立，经本公司股东大会审议通过后生效至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

  关联交易如需调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期自签订之日起至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

  七、备查文件目录

  1、《2016年日常关联交易的框架性协议》；

  2、六届八次董事会会议决议；

  3、独立董事及审计委员会关于日常关联交易的意见；

  4、其他相关资料

  新疆天业股份有限公司董事会

  2016年3月30日

  证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2016-008

  新疆天业股份有限公司

  六届七次监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年3月17日向公司监事会成员以书面方式发出召开公司六届七次监事会会议的通知。2016年3月 28日在公司10楼会议室召开了此次会议。会议应出席监事5人，实际出席5人。监事会主席杨震主持本次会议，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过《2015年监事会工作报告》的议案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

  该议案需提交股东大会审议。

  二、审议并通过《2015年年度报告》及摘要的议案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2015年年度报告》及摘要。

  三、审议并通过监事会独立意见。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

  独立意见如下：

  1、公司依法运作情况

  公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会会议、股东大会，参与公司重大经营决策讨论，认真履行监督、检查职能。监事会认为：本年度公司能按公司法及公司章程规范运作，公司重大事项决策程序合法，内控管理制度进一步完善，高级管理人员能勤勉尽责，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

  2、财务检查情况

  监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。监事会认为天健会计事务所为公司出具标准无保留意见的《2015 年度审计报告》客观、真实地反映了公司2015年财务状况和经营成果。

  3、募集资金实际投入情况检查情况

  公司近期没有募集资金情况，以前年度募集资金投入，没有违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  4、公司收购、出售资产情况的情况

  监事会对公司重大资产重组涉及的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、报告书（草案）及其摘要、关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议与之盈利补偿协议，以及所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告，重组过程中履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性等，以及购买天伟化工股权及其生产经营占用的4宗土地的关联交易事项进行认真审核，认为公司实施上述事项程序合法、有效，交易定价公平、合理；符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；无内幕交易、无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。

  5、公司关联交易检查情况

  监事会认为公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，没有任何损害公司利润和全体股东利益的情况存在。

  6、对董事会内部控制自我评价报告的审阅情况

  监事会认为，报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。公司监事会已审阅董事会《2015年度内部控制评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

  7、年度报告编制合规性的检查情况

  (1)、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  (2)、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  (3)、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  (4)、该报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

  8、公司内幕信息的检查

  按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司指定并严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》。在公司发布业绩预告、定期报告等情况下均对信息知情人做登记备案。经核查，在2015年度重大经营活动中，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。

  特此公告

  新疆天业股份有限公司监事会

  2016年3月30日