证券时报多媒体数字报

  股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2016-041号

  人福医药集团股份公司董事会

  关于为控股子公司提供担保的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：

  1、湖北葛店人福药用辅料有限责任公司（以下简称“葛店药辅”）；

  2、湖北人福药用辅料股份有限公司（以下简称“人福药辅”）；

  3、人福医药荆州有限公司（以下简称“人福荆州”）。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

  人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）董事会同意为葛店药辅等3家控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体情况如下：

  ■

  截至本公告披露日，公司为葛店药辅提供担保的累计金额为3,000.00万元、为人福药辅提供担保的累计金额为7,500.00万元、为人福荆州提供担保的累计金额为5,500.00万元，上述所提供担保的累计金额均包含尚未使用的额度。

  ● 本次担保是否有反担保：否。

  ● 对外担保逾期的累计数量：无。

  一、担保情况概述

  经公司2014年年度股东大会及2015年第三次临时股东大会授权，公司董事会同意为葛店药辅等3家控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

  ■

  目前，相关担保协议尚未签订。

  二、被担保人基本情况

  （一）湖北葛店人福药用辅料有限责任公司

  1、 被担保人名称：湖北葛店人福药用辅料有限责任公司

  2、 注册地点：湖北省葛店开发区聚贤路25号

  3、 注册资本：5,000.00万元人民币

  4、 法定代表人：邓霞飞

  5、 经营范围：生产、销售：药用辅料、消毒剂、卫生用品。

  6、 财务状况：截至2015年12月31日，葛店药辅资产总额10,111.49万元，净资产4,549.10万元，负债总额5,562.39万元，其中银行贷款总额2,000.00万元，流动负债总额4,062.39万元，2015年主营业务收入1,038.43万元，净利润-103.59万元。

  7、 与上市公司关联关系：湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）持有其40%的股权，葛店药辅股东喻华耀将其持有的葛店药辅14%股权除分红和处置权外的其他股东权利委托给葛店人福行使，葛店人福对其拥有实际控制权，我公司持有葛店人福81.07%的股权。

  （二）湖北人福药用辅料股份有限公司

  1、 被担保人名称：湖北人福药用辅料股份有限公司

  2、 注册地点：赤壁市赤壁大道1269号

  3、 注册资本：1,961.00万元人民币

  4、 法定代表人：黄建华

  5、 经营范围：空心胶囊生产、销售；自营进出口；空心胶囊所需原辅材料销售；食品添加剂生产、销售。

  6、 财务状况：截至2015年12月31日，人福药辅资产总额9,127.82万元，净资产2,135.32万元，负债总额6,992.50万元，其中银行贷款总额1,500.00万元，流动负债总额6,962.50万元，2015年主营业务收入4,186.13万元，净利润-541.90万元。

  7、 与上市公司关联关系：我公司持有其51%的股权。

  （三）人福医药荆州有限公司

  1、 被担保人名称：人福医药荆州有限公司

  2、 注册地点：湖北省荆州市荆州区郢都路118号（1幢1层、3幢2、3层）

  3、 注册资本：1,500.00万元人民币

  4、 法定代表人：张红杰

  5、 经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、蛋白同化剂、肽类激素销售；医疗器械销售；保健食品销售；日用百货销售；贸易批发。

  6、 财务状况：截至2015年12月31日，人福荆州资产总额16,234.32万元，净资产1,903.19万元，负债总额14,331.14万元，其中银行贷款总额3,500.00万元，流动负债总额14,331.14万元，2015年主营业务收入13,060.76万元，净利润300.79万元。

  7、 与上市公司关联关系：我公司全资子公司人福医药湖北有限公司持有其55%的股权。

  三、担保协议的主要内容

  公司董事会同意为葛店药辅等3家控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，主要担保内容如下：

  ■

  公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

  四、董事会意见

  董事会认为上述公司各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力；被担保人均为公司控股子公司，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，我公司及控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为318,050.40万元，占公司最近一期经审计的净资产788,087.30万元的40.36%；公司对控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为310,550.40万元，占公司最近一期经审计的净资产788,087.30万元的39.41%；无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保（注：担保总额计算过程中，美元汇率按2015年2月29日汇率6.5452折算）。

  六、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第三十六次会议决议；

  2、葛店药辅财务报表及营业执照复印件；

  3、人福药辅财务报表及营业执照复印件；

  4、人福荆州财务报表及营业执照复印件。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一六年三月三十日

  股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2016-037号

  人福医药集团股份公司

  第八届董事会第三十六次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第八届董事会第三十六次会议于2016年3月28日（星期一）下午2:00在公司总部会议室召开，本次会议通知时间为2016年3月22日。会议应到董事九名，实到董事七名，艾路明、李高两名董事因工作原因未出席。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并通过了以下议（预）案：

  议案一、关于提名何其生先生为公司第八届董事会独立董事候选人的预案

  鉴于公司现任独立董事李文鑫先生根据相关任职管理规定已提交辞职申请，经公司董事会提名委员会审核，现决定提名何其生先生（简历附后）为公司第八届董事会独立董事候选人，继任李文鑫先生作为独立董事在公司承担的相关工作，并提请股东大会审议。独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  议案二、关于提名王学恭先生为公司第八届董事会独立董事候选人的预案

  鉴于公司现任独立董事李高先生因工作原因已提交辞职申请，经公司董事会提名委员会审核，现决定提名王学恭先生（简历附后）为公司第八届董事会独立董事候选人，继任李高先生作为独立董事在公司承担的相关工作，并提请股东大会审议。独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  议案三、关于同意在海外设立全资子公司的议案

  公司坚持“创新、整合、国际化”的发展战略，近年来面向全球医药市场进行产业布局，并取得一定进展。为加快公司的国际化进程，现董事会同意出资不超过2.7亿美元在爱尔兰设立全资子公司Humanwell Healthcare International；再由Humanwell Healthcare International出资不超过2.7亿美元在美国设立全资子公司Humanwell Healthcare USA, LLC，从事海外医药产业投资。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2016-039号《人福医药集团股份公司对外投资公告》。

  议案四、关于同意全资子公司Humanwell Healthcare USA,LLC收购Epic Pharma,LLC和Epic RE Holdco, LLC两家公司100%股权的预案

  董事会同意全资子公司Humanwell Healthcare USA,LLC以5.29亿美元收购Epic Pharma,LLC100%的股权，以0.21亿美元收购Epic RE Holdco, LLC100%的股权，股权转让款的资金来源为该公司的注册资金及金融机构贷款。本次交易完成后，Humanwell Healthcare USA, LLC将与Epic Pharma, LLC和Epic RE Holdco, LLC进行合并。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2016-040号《人福医药集团股份公司收购资产公告》。

  议案五、关于为控股子公司提供担保的议案

  经公司2014年年度股东大会及2015年第三次临时股东大会授权，公司董事会同意为3家控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，被担保人分别为：湖北葛店人福药用辅料有限责任公司（以下简称“葛店药辅”，公司控股子公司湖北葛店人福药业有限责任公司持有其40%的股权，因股东喻华耀将其持有的葛店药辅14%股权除分红和处置权外的其他股东权利委托给湖北葛店人福药业有限责任公司行使，公司对其拥有实际控制权）、湖北人福药用辅料股份有限公司（以下简称“人福药辅”，我公司持有其51%的股权）、人福医药荆州有限公司（以下简称“人福荆州”，我公司全资子公司人福医药湖北有限公司持有其55%的股权）。

  具体担保情况如下：

  ■

  鉴于上述公司各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，公司同意为其综合授信提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2016-041号《人福医药集团股份公司董事会关于为控股子公司提供担保的公告》。

  以上第一项、第二项、第四项预案尚需提交公司股东大会审议，公司将另行召开董事会会议并发布召开股东大会的通知。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一六年三月三十日

  附件：

  独立董事候选人简历（何其生、王学恭）

  何其生，男，汉族，1974年4月出生，中共党员，武汉大学国际法博士研究生，2004年起任职于武汉大学，历任副教授、教授，现任武汉大学珞珈特聘教授。主要研究方向为国际私法，至2016年初，出版著作7部，发表中文论文70余篇，15项教学和科研成果曾获得国家级和省部级奖励。在英国、德国、美国、瑞士、荷兰、韩国等境外刊物发表英文论文20篇，其中SSCI 论文5篇。相关成果为美国主流科技媒体VerticalNews和iPaperz所报道，多篇文章已被指定为国外国际私法教学的参考资料。

  王学恭，男，汉族，1972年1月出生，中共党员，南开大学工商管理硕士，工程师。曾任华北制药集团有限责任公司资本运营部部长、营销战略部部长、中国医药企业管理协会副秘书长，2014年至今任中国医药企业管理协会副会长。王学恭先生长期从事医药产业发展研究，是中华人民共和国工业和信息化部特聘专家，曾参与编制《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》，参加深化医药卫生体制改革部分政策的研究和制定。

  股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2016-038号

  人福医药集团股份公司

  第八届监事会第十四次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第八届监事会第十四次会议于2016年3月28日（星期一）下午2:00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2016年3月22日。会议应到监事五名，实到监事四名，监事明华因工作原因未出席。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并通过了《关于提名朱建敏先生为公司第八届监事会监事候选人的预案》：

  鉴于公司现任监事明华女士因工作调整原因已提交辞职申请，根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，本届监事会现决定提名朱建敏先生为第八届监事会监事候选人（简历附后）。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  该预案尚需提请公司股东大会审议，公司将另行发布召开股东大会的通知。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司监事会

  二〇一六年三月三十日

  附件：

  监事候选人简历（朱建敏）

  朱建敏，男，汉族，1980年8月出生，中共党员，武汉大学民商法博士研究生，曾任湖北省高级人民法院审判监督第一庭助理审判员；湖北省高级人民法院政治部助理审判员、主任科员；2015年4月至今任人福医药集团股份公司法律事务部总监。主要研究方向为民商事法律、民事诉讼法律业务，先后在《中国法学》、《法学家》、《法学》、《法学评论》、《法律适用》、《人民法院报》、《中国审判》等刊物公开发表业务文章20余篇。曾参与最高法院学术讨论会，获三等奖一次、优秀奖两次，《法院工作绩效综合考评方法调研》获湖北法院系统优秀调研成果二等奖。

  证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2016-039号

  人福医药集团股份公司

  对外投资公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 投资标的名称：拟设立公司名称暂定为Humanwell Healthcare International（以下简称“人福国际”）、Humanwell Healthcare USA, LLC（以下简称“人福美国”）。

  ● 投资金额：不超过2.7亿美元

  ● 特别风险提示：本次设立全资子公司已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。该投资事项尚需获得发改、商务等有关主管部门的备案。

  一、对外投资概述

  1、公司坚持“创新、整合、国际化”的发展战略，近年来面向全球医药市场进行产业布局，并取得一定进展。为加快公司的国际化进程，公司拟出资不超过2.7亿美元在爱尔兰设立全资子公司人福国际，再由人福国际出资不超过2.7亿美元在美国设立全资子公司人福美国，从事海外医药产业投资。

  2、公司第八届董事会第三十六次会议于2016年3月28日审议并通过了《关于同意在海外设立全资子公司的议案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。该投资事项尚需获得发改、商务等有关主管部门的备案。

  3、本项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1、本公司拟出资不超过2.7亿美元在爱尔兰设立全资子公司人福国际，全部董事、监事、高级管理人员由本公司委派。该公司设立情况暂定如下：

  公司名称：Humanwell Healthcare International（人福国际）

  注册地：爱尔兰

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询等

  2、人福国际出资不超过2.7亿美元在美国设立全资子公司人福美国，全部董事、监事、高级管理人员由人福国际委派。该公司设立情况暂定如下：

  公司名称：Humanwell Healthcare USA, LLC（人福美国）

  注册地：美国

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询等

  三、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资系公司在海外设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

  四、对外投资对上市公司的影响

  近年来公司为了加速实施医药产业发展战略，不断探索国际合作方式。本次公司通过设立全资子公司，从事海外医药产业的投资，如收购美国医药企业等，有利于公司充分利用美国的市场、技术和资源等优势，增强公司的盈利能力和核心竞争能力，符合公司的长远利益。

  五、对外投资的风险分析

  根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次对外投资无需提交公司股东大会审议，尚需获得发改、商务等有关主管部门的备案。同时，本次对外投资是一项长期投资，会受到政策、市场、外汇、决策、管理等方面不确定性因素的影响，本次投资行为所带来的收益取决于未来的经营情况。公司将做好相关投资风险管理，审慎推进并不断加快公司的国际化进程。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一六年三月三十日

  证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2016-040号

  人福医药集团股份公司

  收购资产公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）同意全资子公司Humanwell Healthcare USA,LLC（以下简称“人福美国”）以5.29亿美元收购Epic Pharma, LLC（以下简称“Pharma公司）100%的股权，以0.21亿美元收购Epic RE Holdco, LLC（以下简称“RE Holdco公司”）100%的股权。

  ● 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

  ● 本次交易已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  ● 本次交易不存在重大法律障碍，尚需获得发改、商务等有关主管部门以及美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断局的备案。

  一、交易概述

  （一）本公司全资子公司人福美国拟以5.29亿美元收购Pharma公司100%的股权，以0.21亿美元收购RE Holdco公司100%的股权。交易对方情况详见下文。

  （二）公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购Epic Pharma, LLC和Epic RE Holdco, LLC两家公司100%股权的预案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  （三）本次交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，尚需获得各级发改委、商务等有关部门以及美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断局备案文件。

  二、交易各方当事人情况介绍

  （一）交易对方情况介绍

  1、Pharma公司的全体股东

  ■

  2、RE Holdco公司的全体股东情况介绍

  ■

  3、Pharma公司和RE Holdco公司的股东均为美国籍自然人或其设立的家庭信托，根据交易对方的保密要求，不公开其详细信息。以上交易对方与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  （二）收购方情况介绍

  1、人福美国情况介绍

  人福美国是本次交易的收购方，为公司为本次交易而设立的全资子公司。公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于同意在海外设立全资子公司的议案》，决定出资不超过2.7亿美元在美国设立该公司，从事海外医药产业投资。

  2、美国普克情况介绍

  PuraCap Pharmaceutical LLC（以下简称“美国普克”）为公司控股子公司（持有其72%的股权），在本次交易中仅作为公司的谈判代表。

  三、交易标的基本情况

  （一）本次交易标的为Pharma公司和RE Holdco公司100%的股权，两家公司的全体原股东将签署收购协议并转让所持有的股权，交易相关股权产权清晰，不存在妨碍本次交易所涉及的权属转移的情况。

  （二）Pharma公司情况简介

  1、Pharma公司成立于2008年6月17日，注册地为2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808，法定代表人Ashok Nigayale，办公地址位于227-15 North Conduit Avenue, Laurelton, New York 11413，是一家集研发、生产、销售为一体的医药企业，具备管制类药品生产资质（美国药品监管局DEA认证），截至目前未曾收到美国FDA严重483警告，也无产品召回事件。Pharma公司的股权结构详见前文。

  2、生产销售方面，Pharma公司目前生产经营化学仿制药，剂型包括片剂、硬胶囊和粉剂，其主要产品均为处方药，针对胆结石、疼痛、晕动症、高血压等适应症，具体经营数据根据交易对方的保密要求，在交易完成前暂不公开；同时，该公司还为多家美国知名药企提供代工服务。

  3、研发方面，Pharma公司拥有30多个处于不同阶段的研发项目，研发产品主要集中在麻醉镇痛、神经、高血压等细分领域以及控缓释剂型。

  （三）RE Holdco公司情况简介

  RE Holdco公司成立于2007年9月19日，注册地为227-15 North Conduit Avenue, Laurelton, New York 11413，法定代表人Ashok Nigalaye，是Pharma公司的关联企业，拥有Pharma公司办公地所处的房产，并将该房产出租给Pharma公司使用，除此之外无其它经营业务。RE Holdco公司股权结构详见前文。

  （四）根据美国公认会计准则（U.S. GAAP），截至2015年12月31日，Pharma公司和RE Holdco公司合并资产总额为US$ 67,564,558，负债总额为US$ 30,178,210，资产净额为US$ 37,386,348，2015年度合并营业收入US$ 117,646,190，合并净利润为US$ 57,634,554，以上数据未经审计。公司已聘请具有中国证券从业资格的会计师事务所对Pharma公司和RE Holdco公司进行审计，并将待相关工作完善后披露符合中国企业会计准则的审计报告。

  （五）经双方协商，本次股权转让价格以Pharma公司和RE Holdco公司2015年度合并净利润US$ 57,634,554为依据，对其估值为US$550,000,000，确定本次交易的股权转让价格合计为5.5亿美元，其中以5.29亿美元收购Pharma公司100%的股权，以0.21亿美元收购RE Holdco公司100%的股权。

  四、交易的主要内容和履约安排

  1、本次交易由人福美国（“买方”）从Pharma公司和RE Holdco公司各自的股东（总称“卖方”）处各收购100%的股权，交易完成后，Pharma公司和 RE Holdco公司将分别成为买方的全资子公司。Pharma公司的100%股东权益基本购买价为5.29亿美元，RE HoldCo公司的100%股东权益基本购买价为0.21亿美元，合计购买价为5.5亿美元。本次交易需要在6个月内进行交割。

  2、交易各方同意，无论交易是否交割，发生的与收购协议及交易有关的所有费用将由发生费用的一方支付，但买方将支付相关监管机构批准的申请费用，各方将支付其各自发生的为Pharma公司及RE HoldCo公司备制及提交交割前或交割后纳税申报的费用。

  3、从收购协议签订日至交割完成日或收购协议终止日（以较早为准），Pharma公司 和 RE HoldCo公司将各自在通常业务运作的所有重大方面进行其业务。如无买方的书面同意（该同意不得扣留、限定条件或延缓）并且依据特定的例外情况，Pharma 公司和RE HoldCo公司将不得：

  （1）就其股本权益陈述、撤销、进行或支付任何非现金分配；

  （2）转让、发行、售出、抵押、妨碍或处理Pharma 公司和RE HoldCo公司的任何证券或其他股本权益，或授予期权、担保、买权选择权或其他权利购买或另行收购Pharma公司 或RE HoldCo公司的股本权益或其他证券；

  （3）实施任何影响Pharma公司或RE HoldCo公司资本的资本重组、重新分类、股权分拆、合并或类似变更，或修订Pharma 公司或RE HoldCo公司的任何已发行权益或其他证券的条款；

  （4）收购（通过兼并、合并、收购或股本权益或资产，或其他）任何公司或任何法人，除了Pharma公司 或RE HoldCo公司之间的任何此等交易；

  （5）导致Pharma公司或RE HoldCo公司承担任何负债或担保责任；

  （6）处理或调解金额超过一定金额的诉讼、判决或索赔；

  （7）修订Pharma公司或RE HoldCo公司的注册成立证明或有限责任公司协议（或类似的不同名称的组织文件）；

  （8）与任何卖方的任何管理人员、董事或附属方订立任何合同，如果此等交易或协议在购买协议日期之前订立，其必须向公司、买方和美国普克披露；

  （9）出售、分配、租赁、许可、转让或另行处理Pharma 公司或 RE HoldCo公司的公允价值超过一定金额的资产（除了正常业务范围内的出售或正常业务范围内的废弃库存或机械的处置），或抵押、质押Pharma 公司或 RE HoldCo公司的资产的任何实质部分或受限于任何留置权（除了交割日当天或之前终止/许可的留置权）；

  （10）更改Pharma公司或 RE HoldCo公司的任何会计政策，美国通用会计准则规定的除外；

  （11）因美国联邦、州或地方税进行筹划，改变Pharma 公司或 RE HoldCo公司的公司性质；

  （12）在交割日之前签订任何可能成为重大合同的协议，或在不同情况下，除通常业务运作以外，实质性的撤销或终止任何重大合同；

  （13）作出实施前述禁止行为的承诺。

  4、除特别约定外，交易各方订立的陈述与保证以及赔偿义务的一般存续期为交割后18个月。若卖方违反其陈述与保证，或未执行收购协议条款，则卖方应保障公司、买方、美国普克免受损害并予以赔偿。

  5、此收购协议项下，公司、买方、PuraCap、Pharma、RE HoldCo以及卖方同意，如果收购协议的任何具体条款未被执行或是被违背，则产生不可修复的损坏，并同意他们有权利发布禁令来避免违反收购协议的行为，并根据他们被法律、收购协议赋予的权利，执行相关具体条款，进行其他任何补救。

  五、涉及交易的其他安排

  1、交易生效时，Pharma公司 和 RE Holdco公司管理委员会的所有成员将辞职，并且买方将分别委任Pharma公司 和 RE Holdco公司管理委员会的新成员。本次交易完成前后均不产生关联交易。

  2、卖方从并购金额中预留303万美元建立核心员工慰留基金。如果Pharma公司任何员工于交易交割之日后被终止合同，且Pharma公司有责任向这些员工支付离职赔偿金，则这些员工会按照合同条款以及他们各自与Pharma公司的雇佣协议或者雇佣安排获得离职赔偿金。

  3、如果Pharma公司和/或RE Holdco公司在交割前有需要，可以购买董事和高管的长尾责任保险，相关保险费应在交割完成前一次付清，且必须书面通知买方购买长尾保险的决定并在交割日之前将长尾保险副本发送给买方。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  近年来公司坚持“创新、整合、国际化”的发展战略，面向全球医药市场进行产业布局并已取得一定进展。Pharma公司是一家集研发、生产、销售为一体的美国医药企业，具备丰富的药品生产管理经验、稳定的产品市场空间以及较强的医药研发实力；该公司在研产品以麻醉镇痛药为主，并具有美国管制类药品生产资质，能对公司麻醉镇痛药品业务的全球市场发展起到积极作用。本次交易有利于公司充分掌握美国医药市场情况，拓展海外销售渠道，丰富公司医药产品品种类型，并带动集团整体的医药生产质量管理水平的全面提升，将进一步加快公司的国际化进程，增强盈利能力和核心竞争能力，符合公司的长远利益。交易资金来源为公司自筹资金及金融机构贷款。

  本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，公司将按照中国企业会计准则和公司会计政策将Pharma公司和RE Holdco公司纳入合并报表范围，两家公司无对外担保、委托理财等事宜。

  根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司将待具有中国证券从业资格的会计师事务所完成相关审计工作后，另行召开董事会会议并发布召开股东大会的通知。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司

  董事会

  二〇一六年三月三十日