证券时报多媒体数字报

  证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2016-004

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  关于成立香港子公司并拟投资

  津巴布韦民爆器材项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1.为响应国家"走出去"战略，公司在香港成立全资子公司，并以此子公司为实施国际化经营的平台。

  2.经过前期充分的市场调查和慎重的项目论证，公司拟与津巴布韦共和国相关方在香港设立的公司合作成立合资公司（以下简称"香港合资公司"），并由该香港合资公司与津巴布韦的本土企业合资在津巴布韦建设民爆器材生产线项目。2016年3月22日，双方已就合作事项达成一致意见，签署了会谈纪要，并就在津巴布韦合资建设民爆器材生产线事宜草签了相关合作协议文件。公司本次以自有资金在香港设立全资子公司，再以此为主体来完成上述投资。

  3.本次对外投资事项已经2016年3月29日公司第五届董事会第十九次会议审议通过，不需要提交股东大会审议。

  4.公司在香港设立全资子公司及在津巴布韦合资建设民爆器材生产线的投资事项已经湖南省商务厅批准。公司董事会授权新设立的香港全资子公司签署相关的正式合作协议。

  5.本次投资不涉及关联交易,也不属于重大资产重组事项。

  二、新设立香港子公司的基本情况

  1.公司名称：新天地（香港）国际发展有限公司（Xintiandi (HK) International Development Limited）

  2.注册地址：香港

  3.注册资本：750万美元。董事会授权总经理根据新天地（香港）国际发展有限公司开展国际化经营业务的实际需要将该公司注册资本增资到不超过1500万美元。

  4.经营范围：国际投资管理，国际贸易，国际工程承包，国际技术咨询。

  三、合作投资民爆器材生产线项目的基本情况

  1.项目建设规划：经与津巴布韦合作方商议，该项目拟分期投资建设。第一期将投资建设12000吨/年乳化炸药固定生产线，总投资约1.06亿元人民币（约合1770万美元），建设周期为12个月。在第一期项目运营良好后，双方股东再协商实施后期起爆器材及一体化服务项目。

  2.合作的方式：新天地（香港）国际发展有限公司（占注册资本的51%）与津巴布韦共和国相关方在香港设立的公司（占注册资本的49%）合资成立香港合资公司，注册资本500万美元；接下来，香港合资公司与津巴布韦本土企业按70% ：30%的股权比例在津巴布韦成立一家合资公司（以下简称"津巴布韦合资公司"），注册资本500万美元，由该合资公司具体实施民爆器材生产线建设项目。

  四、草签合作协议主要内容

  （一）设立香港合资公司协议的主要内容

  1.香港合资公司为有限责任公司，注册资金500万美元，新天地（香港）国际发展有限公司认缴255万美元，占51%，津巴布韦相关方设立的香港公司认缴245万美元，占49%。双方出资的方式为美元现金。

  2.合资公司设立董事会，董事会人数为5人，新天地（香港）国际发展有限公司委派3人，其中1人为董事长，津巴布韦相关方设立的香港公司委派2人。

  3.所有董事会决议，除需要全体董事一致同意或根据约定需要股东一致同意的事项外，均实行简单多数决。每一董事有一投票权，董事长没有额外或特别投票权。

  4.合资公司设总经理一名，负责公司日常管理。总经理由新天地（香港）国际发展有限公司提名，合资公司董事会委任。

  5.合资公司的利润按股东持股比例分配。

  （二）设立津巴布韦合资公司协议的主要内容

  1.津巴布韦合资公司为有限责任公司，注册资金500万美元，香港合资公司认缴350万美元，占70%，以美元现金出资，津巴布韦本土企业认缴150万美元，占30%。以固定资产和现金出资。

  2.公司经营范围：生产乳化炸药和铵油炸药；组装非电导爆管雷管；配送和销售民用爆破器材；提供民用爆破器材技术咨询、售后服务、爆破服务和采矿服务。

  3.合资公司设立董事会，董事会人数为5人，香港合资公司委派3人，其中1人委派为董事长；津巴布韦本土企业委派2人，其中1人委派为副董事长。

  4.所有董事会决议，除需要全体董事一致同意或根据约定需要股东一致同意的事项外，均实行简单多数决。每一董事有一投票权，董事长无权投决定性票或享有额外投票权。

  5.公司总经理和财务总监由香港合资公司提名，津巴布韦合资公司董事会委任。

  6.合资公司的利润按股东持股比例分配。

  五、本次对外投资的目的及影响

  1.津巴布韦矿产资源丰富，矿业为其支柱产业，民爆产品需求量大，但其国内没有民爆器材生产企业，所需民爆器材全依赖进口。在此建设民爆器材生产线，既可以满足津巴布韦国内的市场需求，还可以辐射周边市场，是较理想的生产和贸易场所。

  2.本次投资可以增加公司国际业务收入的比重，创造公司新的经济增长点，从而提升公司的整体竞争实力。

  3.本次投资是公司国际化经营的第一步，既符合公司打造"国内领先、国际先进、核心竞争力突出的大型民爆企业集团"的战略规划，也契合国家"一路一带"发展战略的要求，将为公司积累国际项目运作经验，培养和储备国际经营人才，拓展公司更广阔的发展空间。

  六、风险分析

  1.公司可能遇到的津巴布韦政治风险、政策风险以及市场投资法律、人文、市场等不熟悉而带来的项目经营风险。

  津巴布韦共和国政局稳定，社会和谐，与中国关系交好。多年来与中国签署多项经贸合作协议，对中国企业投资合作实施保护。公司将积极研究当地的法律，适应当地的人文、市场，充分与合作方进行沟通协作，促进项目有效经营。

  2.汇率风险。

  公司将根据本投资项目的特点，密切关注和研究外汇市场的动态，进一步提高对汇率市场的预测能力，把握好投资节奏，规避风险。

  3.本项目草签的各项协议尚不具备法律效力，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1.第五届董事会第十九次会议决议

  2.合作协议草签文件

  3.企业境外投资证书

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2016-005

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于2016年3月19日以传真、邮件的方式发出，会议于2016年3月29日以传真方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司全体监事和部分高管列席了会议。会议由董事长李建华先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  经参加会议董事认真审议,以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于成立香港子公司并拟投资津巴布韦民爆器材项目的议案》。同意公司以自有资金750万美元在香港设立全资子公司-新天地（香港）国际发展有限公司，并以此为主体投资建设在津巴布韦的民爆器材生产线项目。

  该《议案》具体内容详见公司于2016年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上披露的《关于成立香港子公司并拟投资津巴布韦民爆器材项目的公告》。

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日