证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2016年3月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0290号）。该问询函的具体内容如下：

  "经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称"预案"），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

  一、关于交易目的

  1、预案显示，自来水公司为本次交易的主要资产，其估值约35.82亿元，占全部标的资产估值44.04亿元的81%。其主营自来水的销售业务，盈利模式为政府定价和财政补贴模式。财务报表显示，其2013年度、2014年度、2015年1-11月分别亏损5904.49万元、5327.36万元、6544.79万元。请结合主要标的资产的盈利状况，补充披露上市公司购买上述亏损资产的原因及必要性，是否符合《重组办法》关于交易须增强上市公司持续盈利能力的规定。请财务顾问发表意见。

  二、关于标的资产权属及经营资质

  2、预案披露，自来水公司及长供公司的取水许可证已于2014年底到期，目前尚在办理中。请补充披露：（1）取水许可证于2014年到底后至今未办理完毕的原因；（2）期间相关公司是否依法缴纳取水费，如否，说明补缴风险、承担主体。请财务顾问发表意见。

  3、预案披露，自来水公司正在办理但未取得权属证书的9块土地使用权中，6宗为在建工程，3宗土地为集体用地，自来水公司正在申报用地指标。其他标的公司也存在部分土地使用权未办理权属证书。请补充披露：（1）前述未办理权属证书的土地使用权未办理权属证书的原因，办理权属证书是否存在障碍；（2）标的公司主要增值即来源于土地使用权的增值，结合权属瑕疵，说明对评估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

  三、关于标的资产行业及经营状况

  4、预案披露，近三年大部分标的资产的盈利状况不佳。除了工程公司、长供公司保持盈利外，自来水公司、阳逻公司、军山自来水公司营业利润持续亏损，汉水科技最近一期净利润仅26.19万元。请补充披露：（1）结合各标的资产所处细分行业发展情况、市场份额，并与相似地区的可比公司进行比较，说明标的资产的盈利情况在同行业公司中的水平，是否符合行业发展趋势。请财务顾问发表意见。

  5、预案披露，自来水公司作为武汉中心城区主要供水商，有相对垄断优势，请补充披露公司在武汉市场的市场份额，并从供水量，供水价格等方面量化分析其竞争优势，同时说明自来水公司最近三年的盈利水平均远低于行业合理盈利水平的原因。请财务顾问发表意见。

  6、预案披露，供水价格未及时调整，会对标的资产业绩产生较大影响。请对供水价格的调整对标的资产盈利情况的具体影响作敏感性分析。请财务顾问和评估师发表意见。

  四、关于标的资产预估及作价

  7、预案披露，部分公司未取得供水特许经营权。请结合行业特点，补充披露如果不能取得供水特许经营权，对标的资产未来经营业绩以及估值的具体影响。请财务顾问和评估师发表意见。

  8、预案披露，本次预估只有汉水科技采用收益法，截至最近一期，汉水科技净资产为负，净利润仅26.19万元。请结合其他各标的资产的行业发展状况、近年来的盈利情况，说明只对汉水科技采用收益法评估，对其他标的均采用资产基础法评估的原因，并补充披露各标的资产预估的简要计算过程。请财务顾问和评估师发表意见。

  五、其他

  9、预案披露，工程公司成立时间较长，历史沿革中存在未依法出资、评估等问题。对此，2015年12月，水务集团向城投集团提交了《关于申请办理武汉市水务建设工程公司制改制项目资产评估结果备案手续的请示》，城投集团同日向市政府提交了《关于支持武汉市水务建设工程公司改制工商变更登记手续的请示》。请补充披露上述事项是否得到市政府认可。如否，对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

  10、预案披露，部分标的公司预提退休人员、内退退养人员等相关统筹外费用，根据测算约3.4亿元，具体金额尚须国资主管部门批准。请补充披露：（1）具体测算上述费用变化对标的资产审计及评估结果的影响；（2）是否将据此调整交易价格；（3）统筹外费用预提后，上市公司未来是否仍然需要承担前述退休人员、内退退养人员的其他费用。请财务顾问和律师发表意见。

  请你公司于2016年4月6日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。"

  特此公告

  武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

  2016年3月30日