证券时报多媒体数字报

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2016- 14

  南京云海特种金属股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2016年3月29日在公司会议室以现场形式召开，会议通知已于2016年3月18日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有限公司章程》的相关规定。

  会议由董事长梅小明先生主持，出席会议的董事以现场举手表决方式审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《关于控股子公司巢湖云海镁业有限公司签订<国开发展基金投资合同>的议案》。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“南京云海”）、控股子公司巢湖云海镁业有限公司（以下简称“巢湖云海”）与合肥城建投资控股有限公司签署《国开发展基金投资合同》。 合肥城建投资控股有限公司以6000万元人民币对巢湖云海十万吨镁合金二期工程进行投资。投资年化收益率为1.272%，投资期限为自项目建设期起始之日起12年。 投资期限届满时由南京云海特种金属股份有限公司按照约定的回购计划回购股权。

  董事会授权公司董事长与合作方签署相关协议，并授权公司经营层办理与本次增资相关的手续。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于控股子公司巢湖云海镁业有限公司签订<国开发展基金投资合同>的公告》

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月30日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2016-15

  南京云海特种金属股份有限公司关于控股子公司巢湖云海镁业有限公司

  签订《国开发展基金投资合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“南京云海”）及控股子公司巢湖云海镁业有限公司（以下简称“巢湖云海”）与合肥城建投资控股有限公司签署《国开发展基金投资合同》。 合肥城建投资控股有限公司以6000万元人民币对巢湖云海十万吨镁合金二期工程进行投资。投资年化收益率为1.272%，投资期限为自项目建设期起始之日起12年。 投资期限届满时由公司按照约定的回购计划回购股权。

  本次交易事项经公司第四届董事会第六次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  本次具体合作情况如下：

  一、合作方：

  1、合肥城建投资控股有限公司

  合肥城投为合肥市政府批准、合肥市国有资产管理委员会授权经营的国有独资公司。 公司与合肥城投不存在关联关系。

  2、巢湖云海镁业有限公司

  注册地址：安徽省巢湖市夏阁镇华巢大道1号

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  注册资本：22000万元

  成立日期：2008年8月11日

  法定代表人：梅小明

  经营范围：经营范围：镁合金及金属镁、白云石等副产品的生产和销售（涉及资质许可的按许可规定经营）。

  持股比例：51%

  3、南京云海特种金属股份有限公司

  注册地址：南京市溧水区经济开发区秀山东路9号

  企业类型：股份有限公司（上市）

  注册资本：28800万元

  成立日期：1993年11月30日

  法定代表人：梅小明

  经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  持股比例：100%

  二、本次合作主要内容：

  1、投资项目：巢湖云海十万吨镁合金二期工程进行投资

  2、投资金额和期限：人民币6,000万元，投资期限为自项目建设期起始之日起12年。

  3、持股比例：合肥城建投资控股有限公司采用账面价值估值方法对巢湖云海增资，增资后的出资额及股权比例，最终以地方有权监督管理部门确认的结果为准。

  4、投资收益：投资期限12年内，合肥城建投资控股有限公司平均年化投资收益率为1.272%。合肥城建投资控股有限公司每年的投资收益 = 实际投资（即本次增资6000万元＋实际追加投资（如有）－甲方已收回的投资本金）×投资收益率。在每个年度内甲方应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。项目建设期为3年，投资收益自建设期起始之日开始计算，建设期内甲方的投资收益有权在建设期结束后1年内连同建设期后投资收益一并收取。

  5、投后管理：合肥城建投资控股有限公司不向巢湖云海委派董事、监事和高级管理人员，不参与巢湖云海的经营管理。股东会是巢湖云海最高权力机构

  6、投资回收：项目建设期届满后，合肥城建投资控股有限公司以减资或南京云海回购方式实现投资回收（按下表计划执行）：

  ■

  三、主要承诺事项

  公司将按照《国开发展基金投资合同》约定方式，在约定期限内，按协议比例及价格，回购合肥城建投资控股有限公司投资在巢湖云海的股份及相关收益。

  四、对公司的影响

  国开发展基金是国家促投资稳增长的重要措施，由国家开发银行在各地选择优质项目以资本金形式进入项目，体现了政府对实体经济的扶持，为公司发展提供了资金保障。本次合作有利于公司降低资金成本、拓宽融资渠道。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第六次会议决议。

  特此公告。    

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月30日