证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,790,395,978.00 为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主要营业范围为：电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年是“十二五”收官之年，面对宏观经济增速减缓、能源需求不足、电量电价“双下降”等不利因素，股份公司协力奋进，加速发展，各项工作都取得了新的成绩。全年实现营业收入112.98亿元，利润总额为24.90亿元。2015年主要开展以下工作。

  1、大力开展电量营销工作

  面对电量下降的不利形势，公司各发电企业加大市场营销力度，争取到基本电量200亿千瓦时、直供电量46.6亿千瓦时，其中直供电量占全省直供电总量的26%，较控股装机容量占比高8个百分点，全年发电量达到252亿千瓦时。

  2、继续优化燃料采供管理

  进一步推进电煤采购市场化、使用结构最优化、煤场管理精细化，公司下属皖能合肥公司、皖能马鞍山公司、皖能铜陵公司、淮北国安公司四家发电企业标煤单价同比下降137元/吨，节约燃料成本10亿元；掺烧低质煤92万吨，节约燃料成本约1800万元；狠抓亏吨、亏卡和热值差三项指标，节约燃料成本约2500万元。

  3、项目投资稳步推进

  皖能铜陵公司第二台百万千瓦机组项目和钱营孜低热值煤发电项目（2*350MW）先后核准并开工建设，公司参股的利辛板集电厂两台百万千瓦机组、淮北平山等机组2016年也将陆续投产。甘肃窑街低热值煤发电项目目前已获得“核准”文件，国安二期、长丰、刘庄等发电项目正在推进前期工作。

  4、安全生产形势良好

  2015年，公司全面实现“八无”目标。全年共发生机组非停3次，同比减少2次，发电企业降非停工作成效明显迎峰度夏竞赛取得历史最好成绩，合肥、马鞍山、淮北国安三佳公司分别获得全省一等奖、二等奖、三等奖。

  5、节能减排工作成效显著

  2015年公司下属控股发电公司各项污染物排放指标均好于目标控制值。控股的发电机组平均供电煤耗再降1.7克/千瓦时，较标杆值差距进一步缩小。在安徽省内率先开展大机组超低排放和节能改造，皖能合肥公司5号、皖能马鞍山公司2号机组顺利完成改造，通过安徽省政府部门验收并取得了超低排放电价。

  6、积极开展资本运作

  2015年7月，公司董事会审议决定开展第二次非公开发行股票工作，并经2015年9月和2016年1月公司股东大会审议通过。为推进公司第二轮非公开发行股票工作，公司积极配合中介机构认真准备申报材料，组织开展对拟注入电力资产的审计、评估、尽职调查等相关工作。目前，中国证监会已针对公司股票发行申请发出第二次书面反馈意见。本次非公开发行一方面可以缓解我公司项目建设和收购资产对资金需求，同时，还清理解决了大量历史遗留问题，规范了公司的管理，提升了公司在证券市场上的形象，对公司未来将产生积极影响。

  7、坚持公司规范运作

  本年度公司共召开了8次董事会会议、8次监事会会议、2次股东大会，每次会议之前公司均能认真准备，保证各项会议材料准确、客观；各位董事均能按时出席会议，认真履行法律法规和公司章程赋予的职责和义务。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据公司子公司铜陵皖能滨江港埠有限责任公司股东会二届四次会议决议以及2015年5月6日安徽省国资委出具的《省国资委关于铜陵皖能滨江港埠有限责任公司和铜陵皖能鑫港物流有限责任公司合并重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]284号），为实现业务整合，本公司子公司铜陵皖能滨江港埠有限责任公司以增资扩股方式吸收合并本公司子公司铜陵皖能鑫港物流有限责任公司。双方以截止2014年12月31日经评估的净资产为作价依据折股，吸收合并后，铜陵皖能滨江港埠有限责任公司注册资本2207.73万元，其中安徽电力燃料有限责任公司943.09万，占比42.718%；皖能铜陵发电有限公司703.09万元，占比31.846%；铜陵港务有限责任公司561.55万元，占比25.436%。铜陵皖能滨江港埠有限责任公司将铜陵皖能鑫港物流有限责任公司以2015年10月31日为合并基准日经审计的资产负债情况纳入核算。自2015年11月起，子公司铜陵皖能鑫港物流有限责任公司不在纳入本期合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  安徽省皖能股份有限公司

  董事长： 张飞飞

  2016年3月30日

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-17

  安徽省皖能股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议决定于2016年4月28日召开公司2015年度股东大会。本次大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，为进一步保护投资者的合法权益，方便公司股东行使股东大会表决权，现将召开 2015年度股东大会相关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、现场会议召开时间：2016年4月28日（星期四）下午3:00。

  3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  4、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月28日，上午9:30－11:30、下午1:00－3:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月27日下午3:00 至2016年4月28日下午3:00中的任意时间。

  5、股权登记日：2016年4月22日

  6、出席对象

  （1）截至2016年4月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员

  （3）公司聘请的律师

  7、现场会议地点：安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦三楼会议室

  二、会议审议事项

  ■

  以上事项已经公司董事会八届八次会议、监事会八届七次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会八届八次会议决议公告》、《公司监事会八届七次会议决议公告》等相关公告。

  以上第5、7、9、10项内容涉及关联交易，关联股东安徽省能源集团有限公司和安徽能源物资供销公司回避表决。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、登记时间：2016年4月25日起至2016年4月27日的工作时间。

  2、登记地点：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦五楼公司董事会办公室。

  3、登记办法：法人股股东持法人授权委托书、持股证明及受托出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东证券帐户卡和持股证明办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股证明办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  四、参加网络投票具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作流程如下：

  （一） 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360543

  2、投票简称：皖能投票

  3、投票时间：2016年4月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

  4、在投票当日，“皖能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）输入投票代码360543。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表所示：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体表决意见对应“委托数量”见下表：

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登录网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理以证机构申请。

  业务咨询电话：0755-83239016、25918485、25918486，业务咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可在规定时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次现场会议的会期半天，出席会议人员食宿费、交通费自理。

  2、联系人：方慧娟、李天圣

  3、联系电话：0551-62225811 传真：0551-62225800

  4、联系地址：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦五楼董事会办公室。

  5、邮编：230011

  六、备查文件

  1、安徽省皖能股份有限公司第八届董事会第八次会议决议相关文件。

  2、安徽省皖能股份有限公司第八届监事会第七次会议决议相关文件。

  安徽省皖能股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月三十日

  附件一：安徽省皖能股份有限公司2015年度股东大会授权委托书

  附件一

  安徽省皖能股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书

  兹委托【 】女士/先生代表本人（本单位）出席安徽省皖能股份有限公司2015年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

  ■

  委托人（签名）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托日期：2016年【 】月【 】日

  注：法人股东须加盖公章

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-19

  安徽省皖能股份有限公司监事会

  八届七次会议决议公告

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“ 本公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司第八届监事会第七次会议于2016年3月29日上午在能源大厦三楼会议室召开。监事会主席史建伟先生主持会议，罗太忠、张友斌监事出席会议并表决。公司部分高级管理人员以及其他相关人员列席会议。会议审议并以书面投票方式通过了如下决议：

  一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

  该项报告需提交公司 2015年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2015年度报告全文及其摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审议安徽省皖能股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于2015年末资产减值测试的议案》

  表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《预计公司2016年度日常关联交易的议案》

  2016年，经初步测算：预计公司发生委托替代发电的日常关联交易金额将不超过60000万元；预计安徽皖能电力运营检修有限公司为公司控股子公司提供电力设备检修服务总金额不超过5000万元；安徽皖能节能服务有限公司为公司控股子公司提供节能技术改造服务的设备入账价值不超过2200万元；预计公司控股股东安徽省能源集团有限公司2016年为公司控股子公司提供资金不超过250000万元，且在本金额范围内循环使用。

  该议案属于关联交易事项，关联监事张友斌对该议案回避表决；监事史建伟、罗太忠同意该项议案。

  该项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于皖能集团财务公司2016年度为公司及子公司提供贷款的议案》

  预计2016年度皖能集团财务公司为公司控股子公司提供不超过15亿元的资金（本息合计）。根据各公司的资金需求统筹进行安排，在该额度范围内循环使用。

  该项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于为参股公司提供银行贷款担保的议案》

  1、监事会同意公司为淮北涣城发电有限公司申请40,000万元项目贷款提供按股权比例的担保。

  表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  2、监事会同意公司为安徽钱营孜发电有限公司申请项目贷款提供按股权比例的担保，担保额度为120,000万元。

  表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  以上两项为参股公司提供银行贷款担保的事项均需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、审议通过《公司2015年度内部控制制度自我评价报告》

  表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于公司控股股东避免及解决同业竞争事宜补充承诺的议案》

  监事会认为，公司控股股东皖能集团就避免及解决同业竞争事宜作出的补充承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定，切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  该项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  安徽省皖能股份有限公司监事会

  二○一六年三月三十日

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016- 24

  安徽省皖能股份有限公司

  关于为参股公司提供银行贷款担保的

  公告

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  1、为涣城公司提供担保

  本公司持有淮北涣城发电有限公司（以下简称“涣城公司”）50%股权，涣城公司拟申请4亿元项目贷款，用于2*300MW煤矸石煤泥电厂生产经营。本工程项目位于安徽省淮北市临涣工业园区，建设规模为2*300MW煤矸石煤泥发电机组，项目计划总投资约24.11亿元。项目建设所需资金为：自有资金占30%，剩余资金通过银行贷款来解决。

  由于涣城公司资产负债率超过70%，公司为涣城公司提供银行担保尚需提交公司股东大会审议。

  2、为钱营孜公司提供担保

  本公司持有安徽钱营孜发电有限公司（以下简称“钱营孜公司”）50%股权，钱营孜公司拟申请24亿元项目贷款，用于钱营孜低热值煤新建项目。本工程项目位于安徽省宿州市埇桥区桃园镇钱营孜煤矿工业广场北侧，建设规模为2×350MW国产超临界低热值煤发电机组，配循环流化床锅炉，同步建设烟气脱硫、脱硝设施，建设工期为21+2个月。安徽省能源局核准批复确认本项目动态投资31.2亿元。项目建设所需资金为：自有资金占20%，剩余资金通过银行贷款来解决。

  公司为钱营孜公司提供银行担保构成关联交易，该事项尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人资产状况

  1、被担保人涣城公司资产状况

  淮北涣城发电有限公司

  单位：万元

  ■

  2、被担保人钱营孜公司资产状况

  安徽钱营孜发电有限公司

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  1、涣城公司担保协议的主要内容

  本次涣城公司向银行申请项目贷款4亿元，本公司按照持股比例50%提供担保并签署相关担保合同，其主要条款如下：

  担保的方式：连带保证责任

  担保范围：主债务及由此产生的利息和相关费用

  担保期间：主债务履行期届满之日后止

  担保金额：主债务人民币2亿元及利息和相关费用

  2、钱营孜公司担保协议的主要内容

  本次钱营孜公司向银行申请项目贷款24亿元，本公司按照持股比例50%提供担保并签署相关担保合同，其主要条款如下：

  担保的方式：连带保证责任

  担保范围：主债务及由此产生的利息和相关费用

  担保期间：主债务履行期届满之日后止

  担保金额：主债务人民币12亿元及利息和相关费用

  四、董事会意见

  1、提供担保的原因

  涣城公司、钱营孜公司作为本公司的重要参股公司，公司为涣城公司申请40,000万元项目贷款、为钱营孜公司申请240000万元项目贷款提供按股权比例的担保有利于这两家公司节约融资利息，降低经营成本，保证现金流。

  2、董事会意见

  （1）董事会同意公司为淮北涣城发电有限公司申请40,000万元项目贷款提供按股权比例的担保。

  （2）董事会同意公司为安徽钱营孜发电有限公司申请项目贷款提供按股权比例的担保，担保额度为120,000万元。

  上述两项对外担保事项，符合相关法律、法规和规范性文件的规定,风险可控，未发现存在损害公司及股东利益的情况。

  3、本次担保无反担保。

  四、独立董事意见

  公司为涣城公司申请40,000万元项目贷款及为钱营孜公司申请240000万元项目贷款提供按股权比例的担保有利于这两家公司节约融资利息，降低经营成本。此次担保事项己按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，不存在违法担保行为，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，本公司未有对外提供担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  六、备查文件

  1、公司董事会八届八次会议决议；

  2、公司监事会八届七次会议决议；

  3、独立董事关于对董事会八届八次会议相关议案发表的独立意见；

  特此公告。

  安徽皖能股份有限公司董事会

  二○一六年三月三十日

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-26

  安徽省皖能股份有限公司控股股东

  关于避免及解决同业竞争事宜的

  补充承诺

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“ 本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  鉴于安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”）非公开发行股票募集资金收购本公司分别所持国电铜陵发电有限公司25%的股权、国电蚌埠发电有限公司30%的股权（以下简称“本次非公开发行”），本公司作为皖能电力的控股股东，现就避免及解决同业竞争事宜作出如下补充承诺：

  一、除对本公司所持神皖能源有限责任公司（以下简称“神皖能源”）股权注入皖能电力作出补充承诺外，本公司继续履行本公司于2012年5月31日作出的《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》（以下简称“原《承诺函》”），原《承诺函》主要内容如下：

  “（一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力

  鉴于公司持有的临涣中利发电有限公司50%股权、核电秦山联营有限公司2%股权、安徽电力燃料有限责任公司80%股权已具备注入皖能电力的条件，因此，公司已于2012年2月23日与皖能电力签订附生效条件的《股权转让协议》，拟将上述企业股权注入皖能电力。

  （二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺

  1、支持皖能电力做大做强主营业务

  公司承诺：在公司对皖能电力拥有控制权期间，公司将持续在电力投资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务；皖能电力将作为公司旗下火电、水电、核电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。

  2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺

  截至本承诺函出具之日，除了临涣中利发电有限公司50%股权、核电秦山联营有限公司2%股权、安徽电力燃料有限责任公司80%股权已外，本承诺函附表所列的其余资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年来煤炭价格大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经营业绩欠佳；受资金、规模等方面的限制，皖能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力；此外，部分资产和权益对应的标的企业存在权属手续尚不完备等问题，不符合注入上市公司的法定条件。

  就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，公司承诺：

  （1） 积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽快具备注入皖能电力的条件；

  （2） 积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接有关资产和权益的能力；

  （3） 除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，自皖能电力以2012年非公开发行股票所募集的部分资金收购公司持有的安徽电力燃料有限责任公司80%股权、临涣中利发电有限公司50%股权及核电秦山联营有限公司2%股权（以下简称“本次交易”）完成后五年内，公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式逐步将该等资产和权益注入皖能电力；同时，皖能电力也有权随时视需要向公司收购该等资产和权益；

  （4） 如在上述期限内，标的企业经积极运营、规范或整改后，仍不符合注入上市公司条件的，公司承诺将其采取委托经营等方式，消除可能存在的同业竞争，从而保障皖能电力的利益。

  3、关于避免新增同业竞争情形的承诺

  鉴于皖能电力系皖能集团旗下火电、水电、核电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台并拟收购皖能集团持有的电燃公司80%股权。因此，皖能集团承诺：

  （1） 自本承诺函出具之日起，公司将不在皖能电力之外，直接或间接新增在火电、水电、核电业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；

  （2） 自本承诺函出具之日起，凡是公司获得的与皖能电力主营业务相同、相似并构成竞争关系的火电、水电、核电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机会均由皖能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。

  （3） 在皖能电力收购皖能集团所持电燃公司80%股权以后，除安徽省新能创业投资有限公司按照其出具的《新能创投关于避免及解决同业竞争的承诺》执行之外，皖能集团不再直接或间接从事煤炭经营相关业务。

  4、关于避免同业竞争情形的具体措施

  对于本次交易完后尚未注入皖能电力的境内火电、水电、核电类发电资产，皖能集团将按照公平合理的原则，根据标的企业的盈利水平，在标的企业符合注入上市公司法定条件和充分考虑皖能电力、皖能集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，最终用5年的时间将下属符合上市条件的上述类别优质发电资产全部注入皖能电力（但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外），解决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：

  （1） 第一步，在本次交易完成后2年内，皖能集团持有标的企业中国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责任公司、安徽电力股份有限公司、神皖能源有限责任公司股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将及时启动资产注入工作，将其注入皖能电力。

  （2） 第二步，本次交易完成后5年内，皖能集团将所持剩余的盈利能力良好且通过整改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能电力。

  （3） 在上述第一步及第二步实施过程中，皖能集团将严格遵照已做出的避免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建发电项目等商业机会交由皖能电力承接。

  （4） 本次交易完成后5年后，标的企业仍不符合注入上市公司条件的，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，皖能集团持有的该等发电企业股权将全部委托皖能电力管理。皖能集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等标的企业的盈利能力，待其业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后1年内启动将相关资产注入上市公司的工作。

  在上述第一步及第二步实施完成后，皖能电力将成为皖能集团旗下负责火电、水电、核电类资产运营的唯一境内上市平台和资本运作平台。如确有皖能电力无法实施的上述类别新增发电项目，将待条件具备后及时注入皖能电力，最终实现彻底解决同业竞争。

  5、以上声明、保证及承诺将适用于公司控制的其他企业，公司将依法促使公司控制的其他企业按照与公司同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。

  6、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者公司或公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，公司将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给皖能电力造成的全部损失。”

  二、自本次非公开发行完成之日起24个月内，本公司将以皖能电力启动神皖能源资产注入工作后已开展的尽职调查工作及其成果为基础，在本公司所持神皖能源股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将本公司所持神皖能源股权以发行股份购买资产、现金收购或其他适当方式注入皖能电力，以消除同业竞争；同时，本公司承诺在前述期限内，除因将神皖能源股权或其他所持有的电力行业资产注入皖能电力外，将不会提议皖能电力审议实施其他股权融资方案。若本公司在前述期限内仍未将本公司所持神皖能源股权注入皖能电力的，本公司持有的神皖能源股权将全部委托皖能电力管理，并按照相关法律法规的规定履行相关信息披露义务和审议程序。

  三、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司和皖能电力自身无法控制的客观原因导致本承诺函和本公司于2012年5月31日作出的原《承诺函》无法履行或无法按期履行的，本公司将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务和审议程序。

  特此承诺。

  安徽省能源集团有限公司

  二〇一六年三月三十日

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-23

  安徽省皖能股份有限公司关于

  安徽省能源集团财务有限公司为公司

  及子公司提供贷款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  （一）为拓宽融资渠道，降低和节约资金交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“能源集团财务公司”）为公司及子公司日贷款余额(包括应计利息)最高不超过人民币15亿元。

  （二）能源集团财务公司为本公司控股股东安徽省能源集团有限公司(以下简称“能源集团公司”)的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与能源集团财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

  （三）2016年3月29日，公司董事会八届八次会议审议通过了《关于皖能集团财务公司2016年度为公司及子公司提供贷款的议案》。上述关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联事项须经股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  2011年3月16日，公司董事会六届十五次会议审议通过了《关于共同出资设立皖能集团财务有限公司的议案》，同意公司与控股股东能源集团公司共同出资设立能源集团财务公司。能源集团财务公司注册资本为3亿元。其中：本公司以现金出资1.47亿元，持有49%的股份；能源集团公司以现金出资1.53亿元，持有51%的股份。

  能源集团财务公司经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]450号文件批准，于2012年9月18日经工商行政管理局批准，取得《企业法人营业执照》（注册号：340000000056609（1-1）），2012年9月12日取得中国银行业监督管理委员会安徽监管局颁发的《金融许可证》。营业场所在安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦7层；法定代表人姓名：邵德慧；经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  （二）关联关系

  能源集团财务公司为公司控股股东安徽省能源集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与能源集团财务公司属于受同一法人控制的关联关系。

  三、关联交易标的情况

  能源集团财务公司为公司日贷款余额(包括应计利息)最高不超过人民币15亿元。

  公司董事会授权公司经营管理层与能源集团财务公司签订有关协议。

  四、关联交易主要内容及定价政策

  （一）交易类型

  根据公司及公司控股子公司需求，由能源集团财务公司为公司及公司控股子公司提供贷款业务。

  （二）预计金额

  能源集团财务公司为公司及子公司日贷款余额(包括应计利息)最高不超过人民币15亿元。

  （三）定价原则

  能源集团财务公司向公司及子公司提供的贷款利率，不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率；除符合前述条件外，能源集团财务公司向公司及子公司提供的贷款利率不高于能源集团财务公司提供给安徽省能源集团有限公司及其成员单位同期同类贷款利率，以最低者为准。

  五、交易目的和对公司的影响

  能源集团财务公司为公司及公司控股子公司办理信贷等其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降低融资成本。同时，公司作为能源集团财务公司的股东，享有其49%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

  六、独立董事的事前审核及发表的独立意见

  本次关联交易已经公司独立董事事前审核，并发表了独立意见，认为：本次关联交易的贷款利率标准均不高于中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准，不损害公司及非关联股东权益。

  七、备查文件

  1、公司董事会八届八次会议决议；

  2、公司监事会八届七次会议决议；

  3、独立董事关于对董事会八届八次会议相关议案发表的独立意见；

  4、天职国际会计师事务所出具的《关于能源集团财务公司的风险评估报告》。

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  二O一六年三月三十日

  股票代码：000543 股票简称：皖能电力 公告编号：2016-22

  安徽省皖能股份有限公司

  预计公司2016年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、预计2016年日常关联交易的基本情况

  ■

  二、关联方情况介绍

  ■

  三、关联交易定价政策及预计交易金额

  1、替代发电

  为积极落实国家和安徽省“节能减排”政策，持续贯彻以节能调度和经济效益为中心的原则，并依据安徽省经信委《关于开展节能调度实施替代发电工作的指导意见》，以及安徽省电力公司《安徽电网开展节能调度实施替代发电工作实施细则》。2016年，公司将在电网安全校核通过的前提下，按照效益最大化原则，安排30万千瓦及以下机组向60万千瓦及以上等级发电机组转移部分电量计划，实施发电权交易。

  预计2016年，公司控股子公司皖能铜陵和淮北国安拟将30万机组发电量转移替代关联方发电；皖能马鞍山拟替代淮南洛能公司30万机组电量。

  2016年关联交易定价原则：一是按月或按季商谈固定代发价格并定期结算；二是作为委托替代方，代发价格不高于被替代机组单位变动成本；作为受托替代方，代发价格不低于替代机组单位变动成本。

  经测算，预计2016年公司发生委托替代发电或受托替代发电的日常关联交易金额将不超过6亿元。

  2、电力设备检修服务

  2016年，公司子公司电力设备检修服务主要通过招投标的方式确定检修的内容与价格。

  经初步测算，2016年，运检公司为公司子公司提供的电力设备检修服务总金额不超过5000万元。

  3、节能技术改造项目

  节能技术改造项目的合同甲乙双方按照合同约定的程序和方式共同或者委托第三方机构对项目节能量进行测量和确认，按照相关行业标准，计算出设备技术改造后的节能效益，在约定的效益分享期内，甲乙双方分享节能效益。分享期结束，节能服务公司将技改设备无偿转让给发电企业一方。由于该业务实质上是转移与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，发电企业当期按照租赁准则确认资产价值。

  经初步测算，2016年，节能服务公司为公司子公司提供的节能技术改造服务设备入账价值不超过2200万元。

  4、控股股东向公司控股子公司提供资金

  为推进项目建设、解决公司控股子公司的资金需求，公司控股股东能源集团2016年预计为公司控股子公司提供资金不超过250,000万元，且在本金额范围内循环使用。

  能源集团为公司控股子公司提供的资金利息率水平总体原则为：不超过同期银行贷款利率水平。

  四、交易目的及影响

  1、替代发电目的及影响

  因替代发电不影响发电权交易双方实际上网电价结算水平，实施替代发电不仅符合国家“节能减排”政策，也有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本，提高发电效益和社会效益。

  2、电力设备检修服务和节能技术改造项目目的及影响

  运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易，有利于进一步增加公司发电设备的安全性及稳定性，提高公司经营效益。上述关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合理，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。

  3、提供资金目的及影响

  公司控股股东为公司控股子公司提供资金，有利于解决公司控股子公司项目建设及日常经营中对资金的需求，有利于解决控股子公司融资问题，降低财务费用。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事对2016年度日常关联交易预计情况进行了认真审核，在董事会上表决同意，并发表了独立意见。认为上述关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合理，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。

  六、审议程序

  1、董事会表决情况

  本公司董事会八届八次会议审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》。在审议表决过程中，董事张飞飞、朱宜存、邱先浩、施大福、李波在审议该议案时分别回避了表决，其余董事均同意该项议案并提交2015年度股东大会审议表决。

  2、以上日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项议案有关联的股东将在股东大会上回避表决。

  七、备查文件

  1、董事会八届八次会议决议；

  2、监事会八届七次会议决议；

  3、独立董事关于对董事会八届八次会议相关议案发表的独立意见。

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十日

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-18

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  八届八次会议决议公告

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“ 本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司第八届董事会第八次会议于2016年3月29日上午在能源大厦三楼会议室召开。会议由公司董事长张飞飞先生主持；全体董事均出席会议并表决。公司监事、部分高级管理人员以及其他相关人员列席会议。会议审议并以书面投票方式通过了如下决议：

  一、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2015年度总经理业务报告》

  表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2015年度报告全文及其摘要》

  表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2015年度财务决算的报告》

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

  2015年度股利分配预案为：以公司2015年末总股本1,790,395,978股为基数，向全体股东按每10股派现金3元（含税），计派现金股利537,118,793.4元，其余未分配利润结转到以后年度进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于2015年末资产减值测试的议案》

  表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《预计公司2016年度日常关联交易的议案》

  2016年，经初步测算：预计公司发生委托替代发电的日常关联交易金额将不超过60000万元；预计安徽皖能电力运营检修有限公司为公司控股子公司提供电力设备检修服务总金额不超过5000万元；安徽皖能节能服务有限公司为公司控股子公司提供节能技术改造服务的设备入账价值不超过2200万元；预计公司控股股东安徽省能源集团有限公司2016年为公司控股子公司提供资金不超过250000万元，且在本金额范围内循环使用。

  该议案属于关联交易事项，关联董事张飞飞、朱宜存、邱先浩、施大福、李波对该议案回避表决；独立董事孙素明、王素玲、徐曙光同意该项议案。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  （预计公司2016年度日常关联交易的议案内容详见《预计公司2016年度日常关联交易公告》（公告编号：2016-22））

  表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于会计师事务所2015年度财务报告审计工作总结及聘请公司2016年度审计机构的议案》

  董事会建议股东大会授权公司经营班子与天职国际会计师事务所商定2016年度审计报酬。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于皖能集团财务公司2016年度为公司及子公司提供贷款的议案》

  预计2016年度皖能集团财务公司为公司控股子公司提供不超过15亿元的资金额度（本息合计），根据各公司的资金需求统筹进行安排。在该额度范围内循环使用。

  该议案属于关联交易事项，关联董事张飞飞、朱宜存、邱先浩、施大福、李波对该议案回避表决；独立董事孙素明、王素玲、徐曙光同意该项议案。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  （关于皖能集团财务公司2016年度为公司及子公司提供贷款的议案内容详见《关于安徽省能源集团财务有限公司为公司及子公司提供贷款的关联交易公告》（公告编号：2016-23））

  表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《公司在能源集团财务公司存款风险评估报告的议案》

  该议案属于关联交易事项，关联董事张飞飞、朱宜存、邱先浩、施大福、李波对该议案回避表决；独立董事孙素明、王素玲、徐曙光同意该项议案。

  独立董事认为：公司委托天职国际会计师事务所对能源集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了能源集团财务公司截止到2015年12月31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现能源集团财务公司风险管理存在重大缺陷。

  表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于为参股公司提供银行贷款担保的议案》

  1、董事会同意公司为淮北涣城发电有限公司申请40,000万元项目贷款提供按股权比例的担保。

  表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  2、董事会同意公司为安徽钱营孜发电有限公司申请项目贷款提供按股权比例的担保，担保额度为120,000万元。

  该议案属于关联交易事项，关联董事李波对该议案回避表决；其他董事均同意该项议案。

  表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  以上两项为参股公司提供银行贷款担保的事项均需提交公司2015年度股东大会审议。

  （关于为参股公司提供银行贷款担保的议案详见《关于为参股公司提供银行贷款担保的公告》（公告编号：2016-24））

  十三、审议通过《公司2015年度内部控制制度自我评价报告》

  （公司2015年度内部控制制度自我评价报告详见《公司2015年度内部控制制度自我评价报告》（公告编号：2016-25））

  表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于公司控股股东避免及解决同业竞争事宜补充承诺的议案》

  该议案属于关联交易事项，关联董事张飞飞、朱宜存、邱先浩、施大福、李波对该议案回避表决；独立董事孙素明、王素玲、徐曙光同意该项议案。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  （关于公司控股股东避免及解决同业竞争事宜补充承诺详见《公司控股股东关于避免及解决同业竞争事宜的补充承诺》（公告编号：2016-26））

  表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》

  鉴于公司第八届董事会原董事、副董事长汤大举先生因到龄退休辞去公司董事、副董事长职务，董事会选举朱宜存先生担任公司第八届董事会副董事长。任期自选举产生之日起至本届董事会任期届满之日止。

  表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过《关于提名邵德慧女士为公司第八届董事会董事候选人的议案》

  鉴于公司第八届董事会原董事、副董事长汤大举先生因到龄退休辞去公司董事、副董事长职务，董事会提名安徽省能源集团有限公司总会计师邵德慧女士为公司第八届董事会董事候选人。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

  董事会定于2016年4月28日以现场及网络投票相结合的方式召开公司2015年度股东大会。

  （公司2015年度股东大会会议通知详见《公司关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-27））

  表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  安徽省皖能股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月三十日