证券时报多媒体数字报

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2016-016号

  广州海格通信集团股份有限公司

  第三届董事会第二十九次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”或“海格通信”）第三届董事会第二十九次会议于2016年3月28日下午在广州市黄埔大道西平云路 163 号广电中心 A 座二十六楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2016年3月23日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高管人员列席了会议，会议由杨海洲董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

  一、审议通过了《关于收购控股子公司广州寰坤通信科技发展有限公司少数股东股权的议案》

  根据公司未来发展战略，为进一步推动海格通信卫星通信产业的发展，公司拟收购控股子公司广州寰坤通信科技发展有限公司（简称“寰坤通信”)少数股东35%股权，收购完成后，寰坤通信成为海格通信全资子公司。股权转让总价款根据双方协商确定，股权转让总价款984.375万元。

  公司于2016年3月28日与江苏宸和科技发展有限公司（简称“宸和科技”）签订《股权转让协议》。宸和科技为寰坤通信的少数股东，向海格通信转让其持有的标的公司35%的股权，公司有意愿收购上述股权。

  表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

  （公司《关于收购控股子公司广州寰坤通信科技发展有限公司少数股东股权的公告》刊登于2016年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月29日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2016-017号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于收购控股子公司广州寰坤通信科技发展有限公司少数股东股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  根据广州海格通信集团股份有限公司(简称“海格通信”或“公司”)的未来发展战略，为进一步推动海格通信卫星通信产业的发展，公司拟收购控股子公司广州寰坤通信科技发展有限公司（简称“寰坤通信”或“标的公司”)少数股东35%股权，收购完成后，寰坤通信成为海格通信全资子公司。公司于2016年3月28日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司广州寰坤通信科技发展有限公司少数股东股权的议案》（详见公司2016-016号公告），股权转让总价款984.375万元。同日，公司与江苏宸和科技发展有限公司（简称“宸和科技”）签订《股权转让协议》。宸和科技为寰坤通信的少数股东，向海格通信转让其持有的标的公司35%的股权，公司有意愿收购上述股权。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  具体情况如下：

  二、交易对方基本情况

  （1）出让方：江苏宸和科技发展有限公司

  注册地址: 南京市江宁经济技术开发区将军大道50号瑞景文华33-110号

  法定代表人：李彤

  注册资本： 1000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：通讯系统、能源技术、网络技术、材料的开发、转让、咨询、服务；技术产业投资、管理。

  交易对方及交易对方股东，与公司及公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、拟收购标的公司情况

  （一）、标的公司工商情况

  1、公司名称：广州寰坤通信科技发展有限公司

  2、注册地址： 广州市科学城海云路88号C-211房间

  3、法定代表人：陈华生

  4、注册资本： 2,500万元

  5、营业范围：通信产品、电子产品、计算机软硬件产品、网络产品的研发、生产（限分支机构经营）销售；通信系统与计算机网络工程系统集成、技术咨询、技术服务。

  6、股权结构：标的公司经工商登记的股东及其持股数额、持股比例如下：

  单位：人民币 万元

  ■

  7、主要财务数据

  单位：人民币 万元

  ■

  备注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。

  四、股权转让协议的主要内容

  甲方（出让方）：江苏宸和科技发展有限公司

  乙方（受让方）：广州海格通信集团股份有限公司

  （一）股权数量和价格

  经过各方协商，甲方按每出资额1.125元转让其所持有的全部股份。

  定价依据：根据行业市场情况，双方谈判、商议形成。

  出让方向乙方转让标的公司35%的股权，合计984.375万元。

  本次转让完成后，标的公司的股权结构如下：

  ■

  支付方式：转让价款分两期支付

  双方在本协议签署生效后 10个工作日内，乙方向甲方支付转让价款50 %即人民币492.1875万元；

  本次交易所涉及的股权转让变更登记办理完毕之日起10个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款即人民币492.187万元。

  五、交易定价政策和依据

  股权转让总价款根据甲乙双方协商确定，股权转让总价款为人民币【984.375】万元。

  六、资金来源

  本次收购拟使用公司自有资金。

  七、收购股权的目的及对上市公司的影响

  1、符合公司积极实施高端制造业的发展战略。

  公司上市以来，借助国防信息化建设和国家大力发展战略性新兴产业的良好契机，通过产业与资本双轮驱动，在做好传统主营市场的同时，积极实施“军民融合”、“两个高端”（高端装备制造业、高端信息服务）的战略布局，以及“①强化主业、②专业延伸、③完善配套、④拓展新领域、⑤信息服务”五个收并购策略。目前，公司在电子信息化领域已布局了十大业务板块，随着公司业务不断拓展，海格通信集团构筑的品牌、技术、市场的协同效应正逐步凸显。

  2、收购寰坤通信少数股东股权，打造公司卫星通信领域技术开发的核心平台。

  卫星通信产业是一个高速发展的战略性产业，我国的军用卫星通信需求在不断增长，卫星通信系统建设任务十分迫切。预计我国军用卫星通信领域将形成百亿元以上的产值规模，该市场领域具有广阔的发展空间。

  “十二五”时期，经过不懈努力，公司在卫星通信领域取得了关键性突破，成为特殊机构市场的主流卫星通信供应商，市场份额稳步增长，行业竞争力逐步增强。目前公司已形成芯片→天线→模块→整机→系统的全方位产品研发与服务能力，是业内拥有主流军用卫星通信体制的公司，并成为国防卫星通信的主流设备供应商之一。

  通过本次收购寰坤通信少数股东股权，进一步增强对其控制力。寰坤通信成为全资子公司后，将定位为海格通信的卫星通信领域技术开发的核心平台。通过进一步增加资源和研发投入，有利于形成完备的产品系列和有竞争力的主导产品，并将形成强有力的人才梯队以及各专业方向的领军人才，有利于自主研发能力进一步增强，夯实公司卫星通信板块发展基石，增强行业地位、竞争力，提升特殊机构市场占有率，并进一步拓展政府应急通信、海洋、交通等民用市场。

  本次股权收购不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第二十九次会议决议；

  2、股权转让协议。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月29日